证券时报多媒体数字报

特别提示及声明

１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

５、本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的股份发行价格为８．６４元／股，不低于市场参考价的９０％，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会２０１４年第十次临时会议决议公告日前２０ 个交易日的公司股票交易均价。本次交易向特定对象宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金的股份发行价格为８．６４元／股，不低于定价基准日即茂硕电源第三届董事会２０１４年第十次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

６、本次向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明发行股份数量为１８，７００，０００股，向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份数量为６，２３３，３００股，新增股份数量合计２４，９３３，３００股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为２０１５年４月２日。其中：

（１）方笑求承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起３６个月内不进行转让；

（２）蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起１５个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起１５个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：１）自股份发行上市之日起１５个月后解锁２５％；２）自股份发行上市之日起２４个月后解锁２５％；３）自股份发行上市之日起３６个月后解锁５０％。

（３）特定对象宗佩民、曹国熊承诺其认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起３６个月内不进行转让。

在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

７、２０１５年３月２０日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为２４，９３３，３００股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份１８，７００，０００股、向特定对象非公开发行股份６，２３３，３００股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为２０１５年４月２日。

８、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

９、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》和《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本公告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。目 录

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达５０％的股权，合计持有方正达１００％的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达２７．５％的股权，合计５５％的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达５５％的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。

本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达２７．５％股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行９３５万股股份，合计１，８７０万股股份，并分别支付１，５０４．８万元，合计支付３，００９．６万元现金，具体情况如下：

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行３１１．６６５万股股份募集配套资金５，３８５．５７１２万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 ２５％，具体情况如下：

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行３１１．６６５万股股份募集配套资金５，３８５．５７１２万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 ２５％。

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

二、本次交易标的资产定价原则及交易价格

根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１４）第３６４６号资产评估报告，本次交易标的资产方正达１００％股权的评估值为３４，９１９．４１万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达５５％股权的交易价格为１９，１６６．４万元。

三、发行股份购买资产

１、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

３、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达４６．３６％的股权（包括方笑求持有的方正达的２３．１８％的股权，蓝顺明持有的方正达的２３．１８％的股权）认购本次发行的股份。

４、发行股份的定价依据及发行价格

根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为８．６４元／股，不低于市场参考价的９０％，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会２０１４年第十次临时会议决议公告日前２０ 个交易日的公司股票交易均价（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。

若本次董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

５、发行数量

公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达４６．３６％股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行９３５万股，合计约１，８７０万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。若董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

６、股份锁定安排

根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行上市之日起３６个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行上市之日起１５个月内不得转让。

同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起１５个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：１）自股份发行上市之日起１５个月后解锁２５％；２）自股份发行上市之日起２４个月后解锁２５％；３）自股份发行上市之日起３６个月后解锁５０％。

前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。

７、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后１０日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果确定。

８、滚存未分配利润的处理

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

９、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

１０、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

四、募集配套资金

本次发行股份购买资产拟募集配套资金约５，３８５．５７１２万元，募集资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效。

１、募集配套资金规模上限

本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％，为５，３８５．５７１２万元。

２、定价基准日

本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第三届董事会２０１４年第十次临时会议决议公告日。

３、发行对象

发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

４、募集配套资金的股份定价方式

本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为８．６４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

５、募集配套资金发行股份数量

募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为６２３．３３万股，其中向特定对象宗佩民、曹国熊分别发行３１１．６６５万股股份。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

６、锁定期安排

本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

７、募集资金用途

本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

８、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

本次交易拟募集不超过交易总金额２５％的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。

９、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

五、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次交易前公司的总股本为２５，２４０．８万股。本次交易购买方正达５５％股权的交易价格为１９，１６６．４万元，其中，本次交易对价的８４．３０％，即１６，１５６．８万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格８．６４元／股计算，上市公司向方笑求、蓝顺明各自发行股份的数量均为９３５万股，合计１，８７０万股。

另外，本次交易由上市公司向特定对象募集配套资金用于向方笑求、蓝顺明支付剩余８．６４％股权的对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，即５，３８５．５７１２万元。按照发行价格８．６４元／股计算，发行数量为６２３．３３万股。

因此，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本将增加至２７，１１０．８万股；考虑配套融资，公司总股本将增加至２７，７３４．１３万股，具体股本结构变化如下：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，方笑求、蓝顺明将合计持有上市公司１，８７０万股股份，合计持股比例为６．９０％（不考虑配套融资）。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后顾永德先生将直接持有公司１２．５２％的股权，并通过德旺投资间接持有公司２２．４４％的股权，合计占公司总股本的３４．９６％，仍为公司实际控制人；考虑配套融资，顾永德先生将直接或间接持有公司３４．１８％的股权，依旧为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。

截至２０１５年３月１３日，公司前十大股东情况如下：

新增股份登记到账后，公司前１０名股东情况列表如下：

（二）主要财务状况的变动

根据经审计的公司备考合并财务报表及未经审计的公司２０１４年１－７月合并财务报表以及经审计的公司２０１３年财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

（三）业务结构的变动

本次交易完成后，公司主营业务为ＬＥＤ照明驱动电源、ＳＰＳ开关电源、光伏逆变器等新能源产品及柔性电路板的研发、生产和销售，产品增加了柔性电路板，公司的产品结构更加丰富，业务结构及持续盈利能力得到优化。公司将在业务层面上对方正达授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充分支持，配合其继续在ＬＥＤ应用领域的业务发展及移动智能终端、可穿戴设备等领域的客户的开拓及发展，同时双方相互协作，共享客户资源，以实现上市公司的不断发展壮大。

（四）公司治理的变动

１、本次交易前公司治理结构的情况

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

２、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（１）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（２）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东仍为德旺投资，实际控制人仍为顾永德先生，控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（３）董事与董事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（４）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（５）信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。

（五）公司董监高及其他人员的变动

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，茂硕电源不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，茂硕电源将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定履行相关程序。

（六）同业竞争和关联交易的变动

１、同业竞争

（１）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达２．５％的股权。为消除潜在同业竞争风险，交易对方已将深圳天勤达２．５％的股权转让给无关联第三方，并将深圳方正达清算注销，目前清算注销手续已完成。

本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。

（２）避免同业竞争的措施

交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“１． 截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

２． 在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

２、本次交易对关联交易的影响

（１）本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明以及配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（２）本次交易完成后的关联交易

根据经瑞华会计师审计的茂硕电源备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：

①本次交易新增关联方情况

本次交易完成后，上市公司成为湖南方正达的控股股东，根据《企业会计准则》，方正达及其下属企业将成为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人将成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，本次交易完成后方笑求、蓝顺明及其关系密切的家庭成员将成为茂硕电源的关联自然人。

②本次交易新增关联交易情况

ｉ关联担保情况

(下转B16版)