证券时报多媒体数字报

  （上接B67版）

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  报告期各期末，良村热电应交税费余额主要为企业所得税，报告期良村热电利润总额增长迅速，良村热电应交税费余额变动趋势与利润总额的变动趋势一致。

  ⑥应付利息

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  ⑦其他应付款

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  2014年末，账龄超过1年的主要其他应付款如下：

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  ⑧长期借款

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  长期借款2014年较2013年减少47,309.26万元，减少43.30%，主要系2014年石家庄良村热电2×300MW上大压小工程基本完工决算，本年度归还中电投财务公司在建工程项目借款48,000.00万元。

  良村热电与中电投财务有限公司分别于2012年10月31日、2012年11月20日签订27,000.00万元、10,000.00万元的质押合同，合同编号分别为：012205232012056、012205232012061。质押物为良村热电在中电投财务有限公司开设的资金账户，该质押借款余额为7,000.00万元。

  良村热电与中国建设银行股份有限公司建华南大街支行分别于2013年11月15日、2013年12月20日签订20,000.00万元、15,000.00万元的质押合同，合同编号分别为：建冀营（2013）第001号、GSYWJYYZX-2013-BL-001，质押物为应收电费的权益，截至2014年12月31日该质押借款余额为0元。

  良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，抵押物为发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资金额为5亿元。截至20014年12月31日，设备抵押原值为65,818.40万元，资产净值为55,177.76万元。

  良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1411265949】，抵押物为发电设备（1#锅炉及脱销装置），融资金额为2亿元。截至2014年12月31日，设备抵押原值为33,875.00万元，净值为27,850.90万元。

  （3）偿债能力分析

  报告期内，良村热电主要偿债能力指标如下表：

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  由于良村热电2014年度偿还了近5亿元的长期借款，故2014年末流动比率较2012和2013年末有较大幅度下降；2014年末速动比率较2013年末有较大下降的原因同前，与2012年末持平；同理，资产负债率也有较大幅度的下降。

  报告期内，受益于煤炭价格的下行和持续低位运行，盈利能力逐年增强，良村热电的息税折旧摊销前利润从2012年的35,131.84万元增加到2014年的57,489.35万元，良村热电的长期偿债能力较强。

  （4）资产周转能力分析

  报告期内，良村热电应收账款、存货周转率指标数据如下：

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  良村热电的应收账款主要为应收电力及热力销售款，主要客户为国网河北省电力公司及供热公司，客户信用度较高，回款期一般在3个月以内，报告期应收账款周转率稳中有升；

  良村热电为大型热电联产企业，受其行业特点的影响，产品产出及售出，无法储存，其存货主要是保持生产连续性需要的煤炭，故存货周转率2012年至2014年每年的变化不大，趋于稳定。

  2、盈利能力分析

  报告期良村热电盈利情况

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  自600兆瓦发电机组投入使用以来，良村热电营业收入整体呈平稳态势。受益于近年来煤炭价格下跌，良村热电营业成本逐年降低，归属于母公司的净利润由2012年的11,896.57万元增长至2014年的28,719.52万元，年复合增长率为55.38%。

  （1）营业收入构成及变动分析

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  报告期内，良村热电主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突出。

  主营业务收入2013年较2012年减少3881万元，原因为①根据国家发改委的文件良村热电的上网电价自2013年9月25日期下降8.4元/千千瓦时，导致售电收入较2012年度减少1,749.20万元；②按有关文件政策要求，良村热电售热单价自2013年1月1日起调整为49元/吉焦，较2012年降低10元/吉焦，导致售热收入较2012年减少4,415.40万元；③2013年售电量较2012年度增加863.85万千瓦时，导致售电收入增加318.87万元；④2013年售热量较2012年度增加37.64万吉焦，导致售热收入增加1965.03万元。

  主营业务收入2014年较2013年增加2733万元，原因为①根据国家发改委的文件，良村热电的上网电价自2014年9月1日起下降8.2元/千千瓦时，导致售电收入较2012年度减少1,520.30万元；②按有关文件政策要求，良村热电售热单价自2014年1月1日起调整为46元/吉焦，较2013年降低3元/吉焦，导致售热收入较2013年减少1,505.18万元；③2014年售电量较2013年度增加7,605.97万千瓦时，导致售电收入增加2,767.01万元；④2014年售热量较2013年度增加69.05万吉焦，导致售热收入增加2,991.58万元。

  报告期内，良村热电分产品的营业收入构成如下：

  单位：万元

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  良村热电目前拥有装机容量2×300兆瓦的热电联产机组，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，报告期内营业收入结构稳定。

  （2）营业成本分析

  报告期内，良村热电营业成本情况如下：

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  报告期内，良村热电主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，营业总成本随煤炭价格的波动而波动。2013年和2014年，良村热电主营业务成本分别比上年减少12,159.70万元和14,829.91万元，原因是良村热电2014年煤炭采购单价较2013年下跌35.83元/吨，2013年煤炭采购单价较2012年下跌51.68元/吨。

  （3）毛利、净利润及毛利率分析

  报告期内，良村热电主营业务综合毛利率情况如下：

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  报告期内，良村热电主营业务收入较为稳定，得益于煤炭价格的下滑，主营业务成本随之降低，毛利率也随之逐年提高。

  （4）主要产品销售价格和主要原材料采购价格与市场价格走势分析

  ①电力销售价格走势

  根据国家现行电力生产销售的体制，电力需销售给电网公司，销售价格执行国家制定的上网电价，报告期内，国家发改委对上网电价调整过二次，分别是自2013年9月25日期下降8.4元/千千瓦时和自2014年9月1日起下降8.2元/千千瓦时，报告期内良村热电执行的上网电价为：

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  ②售热价格

  良村热电的热力全部售给关联单位供热公司，价格根据生产热力的成本以及政府有关文件和供热公司协商确定，由于报告期内主要原材料煤炭的持续下行，良村热电热力生产成本逐年下降，报告期内的受热价格也逐年下降，但平均毛利率保持在20%以上。报告期各期良村热电的售热单价如下：

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  ③主要原材料采购价格比较

  良村热电主要原材料为煤炭，报告期煤炭价格持续下行，2012年5月至2015年2月，国内煤炭现货交易价格走势如下图（渤海商品交易所）：

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  （5）期间费用分析

  报告期内，良村热电期间费用为财务费用，各期情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，财务费用主要为利息支出，随着负债总额的减少，良村热电的利息支出逐年减少。

  2014年比2013年利息支出减少2,421.12万元，减幅21.51%，主要原因系良村热电2×300MW上大压小工程基本完工决算，长短期借款减少。2013年对比2012年利息支出减少1,213.31万元，减幅9.78%，主要原因系2013年无票据贴现利息支出。

  （6）资产减值损失

  报告期各期良村热电计提的坏账损失如下：

  单位：万元

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  （7）营业外收入和营业外支出

  ①报告期各期营业外收入如下：

  单位：万元

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  营业外收入中的其他项目主要为供应商质保金扣款。

  ②报告期各期营业外支出如下：

  单位：万元

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  ③上述营业外收支计入非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  良村热电的非经常损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及供应商质保金扣款等。

  3、现金流量分析

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  报告期内，良村热电经营活动产生的现金流量、营业收入、营业成本及净利润情况如下：

  单位：万元

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  由上表，报告期各期良村热电的经营活动现金流较好。

  ①收到其他与经营活动有关的现金

  报告期内，良村热电收到其他与经营活动有关的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  ②支付的其他与经营活动有关的现金

  报告期内，良村热电支付与其他与经营活动有关的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  （2）投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，良村热电投资活动产生的现金情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，随着良村热电发电机组的正常运营及发电量的不断扩大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金也呈上升趋势。2014年度收到的其他与投资活动有关的现金668万元，系石家庄循环化工园区建设投资有限公司转来的中水共建款。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，良村热电筹资活动产生的现金情况如下：

  单位：万元

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  报告期各期良村热电筹资活动的现金流量净额均为负值，原因系2×300兆瓦的热电联产机组于2011年4月正式建成投产，前期项目贷款较大，报告期内，良村热电经营活动现金流较好，为降低贷款利息负担，偿还贷款所致。

  4、资本性支出分析

  （1）报告期内重大资本性支出情况

  2012年良村热电资本性支出增加2,111.11万元，其中在建工程增加1,035.69万元；固定资产增加248.01万元；工程物资增加778.38万元；无形资产增加48.97万元。

  ?2013年良村热电资本性支出18,889.24万元，其中在建工程增加16,014.59万元；技改项目增加1,741.57万元；固定资产增加328.23万元；工程物资增加738.10万元；无形资产增加66.75万元。

  2014年良村热电资本性支出17,843.59万元，其中在建工程增加16,116.22万元；技改项目增加1,686.69.22万元；固定资产增加227.24万元；工程物资增加1,368.76万元；无形资产增加131.38万元。

  （2）未来可预见的重大资本性支出计划

  良村热电目前暂无可预见的重大资本性支出计划。

  5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  （1）良村热电拥有的主要优势及面临的主要困难

  ①经营稳健，盈利能力较强

  报告期内，良村热电业务经营稳健，净利润因煤炭价格下行而持续增长。2012年、2013年和2014年，分别实现净利润11,896.57万元、18,711.38万元和28,719.52万元；综合毛利率分别为16.03%、23.96%和33.18%，总体呈上升趋势。良村热电盈利能力的逐年提高，为未来发展奠定了良好的基础。

  ②管理高效，营运成本低

  良村热电管理层非常重视各项生产成本和期间费用的管控，2014年度营业成本累103,425.29万元，分别较2013和2012年度减少12,170.73万元及26,941.66万元。良村热电管控成本能力较强。

  ③随着未来“电改”方案的落地，电价有短期下行的趋势

  随着未来“电改”方案的落地，在目前电力市场供需宽松的情况下，随着输配电价的明确和竞争性电力市场的形成，整个社会平均电价可能会有所下降。

  （2）良村热电未来盈利前景分析

  良村热电是目前石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，生产技术和生产设施先进，具有显著的节能和环保效应，符合国家产业政策。目前良村热电拥有装机容量600兆瓦的热电联产机组，承担石家庄经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，盈利前景良好。

  近年来，受煤炭价格下降及低位运行的影响，良村热电盈利能力不断增强，归属于母公司的净利润由2012年的11,896.57万元增长至2014年的28,719.52万元，年复合增长率为55.38%。随着世界能源消费结构进一步优化，清洁能源占比将进一步提升，未来几年煤炭价格将继续保持低位甚至仍有下行空间，这为良村热电保持盈利能力创造了良好的宏观环境。

  良村热电通过本次交易进入上市公司后，上市公司强大的资本市场的融资能力可以为良村热电的融资需求提供有力支持和保障，从而为良村热电后续新建项目、扩大产能、提高盈利能力提供有力保障。

  （十一）同业竞争与关联交易

  1、同业竞争

  良村热电与实际控制人、控股股东、其他主要股东及控制企业的同业竞争的情况详见本预案“第七节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况 ”。

  2、关联方和关联交易情况

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，结合公司实际情况，截至本预案签署之日，与良村热电存在关联交易的主要关联方及其关联关系如下：

  （1）存在关联交易的关联方关系

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  ①控股股东的注册资本及其变化

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  ②控股股东的所持股份或权益及其变化

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  ③其他关联方

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  （2）关联交易

  ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  A、采购商品/接受劳务

  单位：元

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  B、销售商品/提供劳务

  单位：元

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  B、销售商品/提供劳务

  单位：万元

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  ②关联担保情况

  A、2014年度

  单位：元

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  B、2013年度

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  C、2012年度

  单位：元

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  ③关联方资金拆借

  A、2014年度

  单位：万元

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  B、2013年度

  单位：万元

  ■

  C、2012年度

  单位：万元

  ■

  ④关键管理人员薪酬

  单位：万元

  ■

  ⑤关联方往来余额

  A、应收账款

  单位：万元

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  B、其他应收款

  单位：万元

  ■

  C、预收账款

  单位：万元

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  D、应付账款

  单位：万元

  ■

  E、其他应付款

  单位：万元

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  （十二）员工及社会保障情况

  1、人员数量及构成

  2012年末、2013年末及2014年末,良村热电员工总数分别为492人、494人和482人。截至2014年末公司员工构成情况如下:

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  2、员工缴纳社保和公积金情况

  截至2014年12月31日，良村热电员工人数为482人，良村热电按照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，并依法为其办理了住房公积金手续。

  报告期内，良村热电缴纳社会保险及公积金情况如下：

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  注：2012年末良村热电员工人数为492人，实际缴纳社保和公积金人数为493人；2014末为482人，实际缴纳社保和公积金人数为495人。员工人数与实际缴纳社保和公积金人数存在差异是由于部分员工被调出至中电投集团旗下其他单位，试用期内（试用期为三个月），由良村热电代为缴纳社会保险（所涉款项由员工新单位承担并按照实际缴纳数额转账到良村热电账户），工资在新单位发放。

  报告期内，良村热电没有因违反有关劳动、社会保障和住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

  截至本预案签署日，良村热电不存在拖欠员工工资的情况，上市公司不存在因本次交易承担与标的企业员工工资有关的隐形负债的风险。

  （十三）董事、监事和高级管理人员情况

  1、董事、监事及高级管理人员简介

  截至本预案签署日，良村热电现有7名董事、3名监事、4名高级管理人员，名单如下：

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  上述高级管理人员简历如下：

  安建国：男，1955年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级政工师。曾任山西霍州发电厂政治处、总工办干事，电气车间技术员，党办副主任、主任，厂办主任，厂长助理，副厂长；山西侯马发电厂厂长；山西漳泽控股有限公司总经理；中电投华北分公司、漳泽电力综合管理部、办公室主任、总经理助理；石家庄东方热电集团有限公司董事长。现任石家庄东方能源股份有限公司董事长、总经理；中电投河北电力有限公司执行董事、总经理；石家庄良村热电有限公司董事长。

  李杰义：1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任神头一电厂电气二车间主任工程师；河津发电厂生产建设部电气专工、生技部副主任、生技部主任；河津发电分公司副总工程师兼生技部主任；山西永济蒲州发电分公司副总经理兼总工程师；山西漳泽电力股份有限公司蒲州分公司、中电投山西永济热电有限公司副总经理兼总工程师；石家庄良村热电有限公司副总经理兼总工程师。现任石家庄良村热电有限公司总经理、董事。

  张国来：1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级政工师。曾任石家庄东方热电集团鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司党委书记；石家庄东方热电集团有限公司副总经理；石家庄良村热电有限公司党委副书记。现任石家庄良村热电有限公司党委书记、副总经理、董事。

  李兵：1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安理工大学MBA，工程师。曾任漳泽发电厂生产技术部主任助理；石家庄良村热电有限公司副总工程师、生产技术部主任；现任石家庄良村热电有限公司副总经理兼总工程师。

  李建国：1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾任重庆合川发电有限公司计划财务部财务主管、计划财务部副经理、副总会计师兼财务部经理；重庆九龙电力燃料有限责任公司副总会计师兼财务部经理。现任石家庄良村热电有限公司财务总监。

  王富林：男，1960年8月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，经济师职称。曾任东方热电集团董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会代主席；东方热电党委副书记、纪委书记；东方热电监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席；东方热电董事兼常务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任河北公司监察部主任；石家庄东方能源股份有限公司监察部主任；石家庄良村热电有限公司监事会主席。

  王浩：男，1969年3月出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，会计师。曾任太化集团化肥厂设计处科员、财务处会计；山西高新会计师事务所部门经理；中煤九鑫焦化有限公司财务部主任、副总会计师；中电投华北分公司财务与产权管理部产权管理主管、副经理；石家庄良村热电有限公司财务总监；石家庄东方热电股份有限公司财务总监；石家庄东方热电股份有限公司董事、副总经理、财务总监；中电投河北电力有限公司财务与产权管理部经理。现任中电投河北公司副总经济师、资本市场与股权部主任；石家庄东方能源股份有限公司副总经济师、资本市场与股权部主任；石家庄良村热电有限公司董事。

  郭天斌：男，1965年5月出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任漳泽发电厂汽机车间司机、班长、运行二分场单元长、安监科汽机专工、主任工程师；漳泽电力、中电投华北分公司生产管理安全主管；侯马发电公司副总经理兼总工程师；漳泽电力侯马热电分公司副总经理；山西侯马晋田热电公司副总经理；中电投河北电力有限公司生产与科技环保部经理；石家庄东方热电股份有限公司董事、副总经理；中电投河北电力有限公司生产与科技环保部经理。现任中电投河北公司副总工程师、生产技术部主任；石家庄东方能源股份有限公司副总工程师、生产技术部主任；石家庄良村热电有限公司董事。

  梁炜：男，1966年出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任石家庄热力煤气公司基建科科员、生产办公室科员、计划科科员；石家庄东方热电燃气集团有限公司计划处副处长；计划企管部部长；石家庄东方热电股份有限公司计划部部长、经理助理兼计划经营部部长、副总经理；中电投河北分公司计划与发展部经理、计划发展部主任、市场营销部负责人。现任中电投河北公司总经理助理、计划发展部主任；石家庄东方能源股份有限公司总经理助理、计划发展部主任；石家庄良村热电有限公司董事。

  程帆：男，1969年出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任山西侯马发电厂审计科专职审计员、副科长、科长；山西侯马发电公司财务产权管理部负责人；中电投华北分公司监察与审计部审计主管、纪检监察与审计部副经理、审计内控部副经理；漳泽电力股份有限公司河津发电分公司副总经理兼财务总监；中电投石家庄供热有限公司财务总监；中电投河北公司财务部主任、石家庄东方能源股份有限公司财务部主任。现任中电投河北公司财务部主任；石家庄东方能源股份有限公司财务部主任；供热石家庄良村热电有限公司董事。

  李丰敏：男，1962年出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师。曾任漳泽电力股份有限公司企业发展部开发经验科副科长；漳泽发电分公司财务科副科长、审计办主任、副总审计师兼漳泽电力驻长治审计办主任、副总审计师兼漳泽电力审计部漳泽审计办事处主任；中电投张北风力发电公司财务总监；中电投河北分公司审计部经理；中电投河北分公司审计与内控部主任。现任中电投河北电力有限公司审计与内控部主任；石家庄东方能源股份有限公司审计与内控部主任；石家庄良村热电有限公司监事。

  王军辉：男，1968年出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，工程师。曾任石家庄市热电二厂化学车间副主任兼技术员、化学车间主任、计划经营科科长、企管科科长；河北中科环保有限公司项目经理；南郊热电有限公司工会主席；石家庄东方热电集团有限公司资产处置部主任、热电四厂留守处主任。现任石家庄良村热电有限公司纪委书记、工会主席、监事。

  2、董事、监事及高级管理人员及其亲属直接或间接持有良村热电股权的情况

  截至本预案签署日，良村热电董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在直接或间接持有良村热电股权的情况。

  3、董事、监事及高级管理人员对外投资情况

  截至本预案签署日，良村热电董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

  4、董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况

  2014年度，良村热电的董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：

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  5、董事、监事和高级管理人员对外兼职情况

  截至本预案签署日，良村热电现任董事、监事及高级管理人员对外主要兼职情况如下表所示：

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  6、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系

  良村热电董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。

  7、董事、监事及高级管理人员的任职合规情况

  良村热电董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，其聘任均符合良村热电章程所规定的程序，且能够依法履行职责。

  8、董事、监事及高级管理人员变动情况

  自2012年1月1日至本预案签署日，良村热电董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

  （1）董事变动情况

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  （2）监事变动情况

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  （3）高级管理人员变动情况

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  良村热电最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动不影响良村热电生产经营的持续性和稳定性，没有对良村热电经营构成重大不利影响。

  （十四）业务发展目标

  1、良村热电发展战略

  良村热电秉承“奉献绿色能源，服务社会公众”的企业精神，牢固树立“简单、实用、高效、规范”的工作理念，倡导“追求卓越，争创一流”的企业文化，积极营造和谐奋进的企业氛围，坚持以创建一流企业为目标，以经济效益为中心，以本质安全为基础，精益求精、争创一流，努力把良村热电建设成资源节约型和环境友好型的现代化企业。

  2、良村热电发行当年及未来两年的发展计划

  良村热电2015年及未来两年确定了“贯穿一条主线，提升两个水平，实现三个明显改善，落实六项重点工作”的发展计划。

  （1）贯穿一条主线

  以实施精细化管理为主线，借助标准化和安健环体系建设成果，进一步夯实管理基础。通过 ERP 系统运行，进一步完善管理体制，更加注重质量效益，更加注重管理提升，推进良村热电管理转型升级。

  （2）提升两个水平

  显著提升以对标管理为核心的生产、经营管理水平和以队伍建设为核心的执行力水平。切实将对标管理作为夯实良村热电基础管理、全面提升生产运营水平的重要手段；加强以执行力为核心的作风建设，优化管理流程，提升管理效率，大力倡导“简单、实用、高效、规范”的工作理念，激发员工的聪明才智和工作热情，形成高效有序的生产经营秩序。

  （3）实现三个明显改善

  一是机组可靠性明显改善。二是机组运行经济指标明显改善。三是干部职工综合素质和工作作风明显改善。

  （4）落实六项重点工作

  为实现今年预期目标，2015年要重点抓好“1、综合治理，控制关键点，保持安全生产稳定局面；2、立足当前，找准切入点，全面提升机组可靠性；3、应对挑战，把握着力点，全面深化对标管理；4、统筹兼顾，抓住时机点，加快推进项目建设；5、着眼长远，明确落脚点，企业面貌呈现新气象；6改进作风，确立根本点，展现党群工作新魅力”等六项重点工作，力争全年供电煤耗完成 293 克/千瓦时，使机组主要经济指标再上一个台阶，争创全国同类机组先进水平；力保二期项目 5 月份核准，6 月份保质保量完成新增部分的建设任务，继续创河北公司标杆工程。

  （十五）未决诉讼情况

  截至本预案签署日，良村热电不存在重大未决诉讼。

  三、供热公司61%股权

  （一）供热公司概况

  公司名称：中电投石家庄供热有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号

  办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号

  法定代表人：郭守国

  设立日期：2010年11月25日

  注册资本：18,000万元

  组织机构代码：56489960-5

  税务登记证号码：130106564899605

  经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

  （二）历史沿革

  1、设立

  2010年11月25日，供热公司由中电投集团、东方能源和东方集团共同出资设立。其中中电投集团出资6,100万人民币，持股比例61%；东方能源出资3,340万人民币，持股比例33.4%；东方集团出资560万人民币，持股比例5.6%。

  根据河北方舟会计师事务所于2010年11月25日出具的冀方舟验字[2010]第2972号《验资报告》，截至2010年11月25日，供热公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币10,000万元。各股东以货币出资6,106.75万元，实物出资3,893.25万元。

  东方能源出资所涉实物资产价值已由北京北方亚事资产评估有限责任公司于2010年8月5日出具的北方亚事评报字[2010]第121号《石家庄东方热电股份有限公司资产评估报告书》进行评估，在评估基准日2010年6月30日的评估结果为：东方能源评估前申报的资产总额为2,933.31万元，评估后资产总额为3,340.04万元，评估增值406.73万元，增值率13.87%。东方集团出资所涉实物资产价值已由北京建和信资产评估有限责任公司于2010年8月5日出具的建评报字[2010]第036号《石家庄东方热电集团有限公司固定资产评估投资项目资产评估报告书》进行评估，在评估基准日2010年6月30日的评估结果为：东方能源评估前申报的资产总额为1,069.84万元，评估后资产总额为560.08万元，评估减值509.76万元，减值率47.65%。

  供热公司成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2011年经营范围变更

  2011年7月21日，供热公司的经营范围增加“机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。”

  3、2012年股东变更

  2012年6月29日，供热公司2012年第一次股东会审议通过了《关于中电投石家庄供热有限公司股权无偿划转的方案》，参股股东东方能源、东方集团同意中电投集团将其持有的供热公司61%股权无偿划转给河北公司并书面承诺放弃优先购买权。2012年7月19日，供热公司完成股权划转的工商登记变更，控股股东由中电投集团变更为河北公司。

  本次股权变更后，供热公司的股权结构如下：

  ■

  4、增资至18,000万元

  2011年11月，供热公司股东会做出决议，决定将供热公司注册资本由10,000万元增加至18,000万元，增加的资本金由股东按原有比例认缴。本次增资分两期出资，第一期出资由中电投集团以货币资金出资3,520万元，第二期出资由中电投集团以货币资金出资1,360万元，东方集团以实物出资448万元，东方能源以实物出资3,520万元。

  根据信永中和会计师事务所于2014年7月25日出具的XYZH/2014A4015-4-4《验资报告》，截至2014年7月25日，供热公司已收到公司全体股东缴纳货币资金8,000万元。2014年10月，供热公司股东会做出补充决议，确认原2011年11月股东会之增资决议所新增注册资本8,000万元由货币资金与实物出资变更为全部由股东按原比例以货币资金出资，各股东均无异议。

  本次增资后，供热公司的股权结构如下：

  ■

  （三）供热公司股权及控制关系

  1、股权结构

  供热公司自设立以来，始终受中电投集团直接或间接控制（详情参见“第四节 标的资产基本情况”之“三、供热公司61%股权”之“（二）供热公司历史沿革”），最终实际控制人为国务院国资委，最近三年实际控制人未发生变更。

  截至本预案签署日供热公司股权关系结构图如下：

  ■

  2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  根据供热公司现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权；如股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，明确表示不购买或接到书面股权转让通知书之日起三十个工作日内未答复购买的，视为同意转让。

  上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。

  3、高级管理人员的调整计划

  截至本预案签署日，本公司暂无在收购供热公司61%股权事项完成后对供热公司高级管理人员进行调整的计划。未来，公司若对良村热电高管人员进行调整，将按照供热公司章程等规定履行必要程序。

  （四）主要资产的权属状况、对外担保

  1、主要资产的权属状况

  截至本预案签署日，供热公司主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。

  2、对外担保

  截至本预案签署日，供热公司不存在对外担保情况。

  （五）供热公司最近三年实际控制人未发生变更

  2012年6月29日，供热公司的控股股东由中电投集团变更为河北公司。河北公司、东方能源和东方集团均是中电投集团所控制的公司，因此中电投集团仍间接控制供热公司，中电投集团是国务院国资委下属企业，供热公司的最终实际控制人为国务院国资委。

  综上所述，供热公司最近三年实际控制人未发生变化。

  （六）最近三年增资、股权转让交易价格及评估情况

  近三年供热公司未发生对相关股权估值的情况。

  （七）组织结构

  1、供热公司组织结构

  ■

  2、供热公司各部门职能

  供热公司设有综合部、计划发展部、人力资源部、财务部、生产技术部、工程部、安全与环境保护监察部、政治工作部、监察部。

  ■

  （八）控股子公司、参股情况

  截至本预案签署日，供热公司无控股子公司或参股公司。

  （九）财务会计信息

  1、财务报表

  供热公司按照企业会计准则的要求编制财务报表，适用的会计政策与本公司不存在重大差异。以下是供热公司最近三年主要财务信息。

  （1）最近三年的资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）最近三年的利润表

  单位：元

  ■

  （3）最近三年的现金流量表

  单位：元

  ■

  2、财务报表的编制基础

  供热公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

  3、主要会计政策和会计估计

  （1）遵循企业会计准则的声明

  供热公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了供热公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  （2）会计期间

  供热公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

  （3）记账本位币

  供热公司以人民币为记账本位币。

  （4）现金及现金等价物

  供热公司现金流表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  （5）外币业务和外币财务报表折算

  ①外币交易

  供热公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

  ②外币财务报表的折算

  外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

  （6）金融资产和金融负债

  供热公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  ①金融资产

  A、金融资产分类、确认依据和计量方法

  供热公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。供热公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明供热公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。供热公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；供热公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且供热公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

  应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

  可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

  B、金融资产转移的确认依据和计量方法

  金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且供热公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然供热公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

  企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

  C、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，供热公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

  ②金融负债

  A、金融负债分类、确认依据和计量方法

  供热公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

  B、金融负债终止确认条件

  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。供热公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。供热公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

  金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  供热公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。

  （7）应收款项坏账准备

  供热公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经供热公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

  ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。

  ■

  采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

  ■

  ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

  ■

  ④未逾期的应收票据，不计提坏账准备。逾期的应收票据，应将其转入应收账款，并累计计算账龄，按前述规定提取坏账准备。

  ⑤已逾期的预付款项按逾期账龄计提坏账准备的比例如下：

  ■

  ⑥对长期应收款按单项进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。

  （下转B69版）