证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：山东东方海洋科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：东方海洋

  股票代码：００２０８６

  ■

  签署日期：２０１５年３月

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山东东方海洋科技有限公司拥有权益的股份变动情况。

  三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方海洋中拥有权益的股份。

  四、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审议批准且获得中国证监会核准。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二章 收购人介绍

  一、收购人介绍

  （一）收购人基本情况

  ■

  （二）收购人产权结构及控制关系

  １、收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  截至本报告签署日，车轼先生及其他３１个自然人股东持有收购人１００％股权。车轼先生所持收购人股份占收购人总股本的４７．９７％，为收购人控股股东、实际控制人。

  ２、收购人所控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，收购人除控股东方海洋外，所控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  （三）收购人最近三年财务状况

  收购人最近三年的财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

  ■

  注：２０１４年财务报表未经审计。

  （四）收购人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  （五）收购人的董事、监事和高级管理人员情况

  东方海洋集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  （六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  二、一致行动人情况

  （一）车志远基本情况

  车志远先生为东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生之子，本次非公开发行前车志远先生未持有上市公司股份。车志远先生基本情况如下：

  ■

  （二）一致行动人最近五年任职情况

  ２００９年７月至２０１２年２月，任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理；２０１２年２月至２０１３年２月，任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员；２０１３年２月至今，任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。

  （三）一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日，车志远先生在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  （四）一致行动人控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，车志远先生所控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  （五）一致行动人拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日，车志远先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三章 本次收购的目的及决定

  一、本次收购的目的

  本次非公开发行中，控股股东东方海洋集团及其一致行动人以现金认购上市公司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明了其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。东方海洋集团及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在市场开拓和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助公司实现长远持续健康发展。

  截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，收购人及其一致行动人尚无其他在未来１２个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  二、本次收购的投资决策程序

  ２０１５年３月３０日，东方海洋集团召开股东会，决议通过以现金方式认购山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行的股票６，０００万股。

  ２０１５年３月３０日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件生效的股份认购协议》。

  ２０１５年３月３１日，上市公司召开第五届六次董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。

  本次收购中涉及的东方海洋非公开发行股份尚需东方海洋股东大会审议通过和中国证监会核准。

  第四章 收购方式

  一、收购方式

  ２０１５年３月３０日，东方海洋集团及其一致行动人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，２０１５年３月３１日，上市公司召开第五届第六次董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。东方海洋集团及其一致行动人拟参与上市公司本次非公开发行Ａ股，以发行价格１３．７３元／股分别认购６，０００万股和２００万股。车轼先生通过直接和间接方式合计持有上市公司的股权比例将由目前的２８．３２％上升为３８．１１％。本次收购不会造成东方海洋的控股股东、实际控制人的变更。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  本次发行前，东方海洋集团持有上市公司６，１００万股，占上市公司总股本的２５．０２％，车志远先生未持有上市公司股份。

  ■

  本次发行完成后，东方海洋集团将持有上市公司１２，１００万股，占上市公司总股本的３５．１９％，车志远先生将持有上市公司２００万股，占上市公司总股本的０．５８％。

  ■

  三、本次收购相关协议主要内容

  （一）本协议各方当事人

  甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

  法定代表人：车轼

  住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街１８号

  乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称“乙方一”）

  法定代表人：车轼

  车志远（以下简称“乙方二”）

  住所地：北京市西城区教育街３号

  （二）认购金额

  乙方一确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币８２，３８０万元；乙方二确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币２，７４６万元。

  （三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

  １、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  ２、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前２０个交易日股票交易均价的９０％即１３．７３元／股。

  董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量；

  如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。

  ３、乙方一认购甲方本次非公开发行的股份６，０００万股；乙方二认购甲方本次非公开发行的股份２００万股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  ４、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ５、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

  ６、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  ７、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  （四）协议生效条件

  本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  １、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

  ２、本次非公开发行经中国证监会核准。

  （五）违约责任

  １、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的现金认购总额的５％向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

  ２、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  （六）本协议的解除或终止

  １、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

  ２、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

  ３、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  四、本次收购股份的权利限制情况

  本次收购是由于收购人及其一致行动人认购上市公司非公开发行股份所致，不存在股份被质押、冻结等情况。收购人及其一致行动人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。

  第五章 其他重大事项

  一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：山东东方海洋集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：车轼

  一致行动人：车志远

  签署日期： 年 月 日

  证券代码:002086 证券简称:东方海洋 公告编号:临2015-010

  山东东方海洋科技股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“意见”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  １、本次非公开发行于２０１５年１０月１５日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  ２、公司２０１３年实现归属于上市公司股东的净利润为５，７００．６３万元，根据公司２０１４年度业绩快报，２０１４年实现归属于上市公司股东的净利润４，２４０．９５万元。假设公司２０１５年归属于上市公司股东的净利润与２０１４年持平，为４，２４０．９５万元。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  ３、公司２０１３年１２月３１日归属于上市公司股东的所有者权益为１３６，２４３．９３万元，根据公司２０１４年度业绩快报，公司２０１４年１２月３１日归属于上市公司股东的所有者权益为１４０，４８５．３６万元。

  公司２０１５年１２月３１日归属于上市公司股东的所有者权益为２０１４年末数＋本次募集资金假设数＋２０１５年净利润假设数－本期分配现金股利，即２８２，０２６．３１万元。

  前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  ４、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即１０，０００万股。

  ５、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格１３．７３元／股。

  ６、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限１３７，３００万元，未考虑发行费用的影响。

  ７、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  ８、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款及短期融资券和补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  １、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  ２、加快主营业务发展，提升盈利能力

  公司主营业务为海水养殖和水产品加工业务，是资金和技术密集型产业，也是自然资源依赖性产业。近年来由于世界经济复苏放缓、国际需求疲软、国内高端餐饮消费市低迷等因素，公司产品市场竞争日益激烈，低值水产加工业务盈利水平持续下降，高值珍贵水产品的养殖和加工业务盈利情况较好。公司将增进精深加工产品的研发深度，不断拓展市场的广度，丰富公司的加工品种，完善公司的产品系列，加快公司的产品业务升级，努力提高公司产品的国内市场占有率和整体盈利能力，提升公司经营规模和经营业绩。同时，公司也将积极发展移动互联网营销业务，充分利用移动互联网的开放性，积极利用互联网信息平台，实现与消费者之间的无缝对接，通过这种高时效的营销推广模式，带动产品销量的提升。

  海产品养殖和加工业务具有资金投入较多的行业特点。本次非公开发行股票募集资金将为公司水产增养殖和加工产业的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司在海洋渔业养殖和水产品加工领域的进一步发展。

  ３、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定以及《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司董事会

  2015年4月2日