证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，公司重大资产重组实施完毕，公司主营业务由炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。２０１４年度，公司实现主营业务收入１１０．６１亿元，利润总额３．３７亿元，净利润１．８６亿元。

  报告期内公司管理层依循战略目标，积极开拓海外市场，分别与加拿大、伊朗等国的客户签订工程合同，为公司布局海外市场建立了基础。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、重要会计政策变更

  （１）根据财会［２０１４］１４号《企业会计准则第２号—长期股权投资》，原计入“长期股权投资”的对中钢招标有限责任公司的投资调整至“可供出售金融资产”。该准则自２０１４年７月１日起开始执行。２０１４年１月１日长期股权投资减少２，６９１，９４０．６４元，２０１４年１月１可供出售金融资产增加２，６９１，９４０．６４元。

  （２）根据财会［２０１４］１４号《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，原计入“资本公积”的可供出售金融资产公允价值变动损益调整至“其他综合收益”。该准则自２０１４年７月１日起开始执行。２０１４年１月１日资本公积减少３２，８２８，４３５．１７元，２０１４年１月１可其他综合收益增加３２，８２８，４３５．１７元。

  （３）根据财会［２０１４］１４号《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，原计入“外币报表折算差额”调整至“其他综合收益”。该准则自２０１４年７月１日起开始执行。２０１４年１月１日外币报表折算差额减少８００，７０９．７６元，２０１４年１月１日其他综合收益增加８００，７０９．７６元。

  ２、重要会计估计变更

  本公司重大资产重组已实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，本公司业务性质、资产构成发生了重大改变。为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，本公司自２０１４年７月３１日起开始执行注入资产原已经执行的会计估计。因本公司已完成置出资产向交易对方的交割，置出资产原执行的会计估计不再执行。

  本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对公司净利润、股东权益产生影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内本公司进行了重大资产重组，上市公司原资产和负债全部置出，注入资产为中钢设备有限公司百分之百的股权，由此合并报表范围变更为：中钢国际工程技术股份有限公司、中钢设备有限公司、中钢集团工程设计研究院有限公司、中钢石家庄工程设计研究院有限公司、北京国冶锐诚工程技术有限公司、中钢集团天澄环保科技股份有限公司、中钢巴西有限公司、中钢设备加拿大有限公司及中钢设备沙特分公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2015-11

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于２０１５年３月３１日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于２０１５年３月２１日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 ７ 名，实际出席会议的董事 ７ 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、审议通过《２０１４年年度报告》全文及摘要的议案

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《２０１４年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《２０１４年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《２０１４年度财务决算报告》的议案

  详见附件。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于２０１４年度利润分配方案》的议案

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运［２０１５］审字第９００６５号《审计报告》，２０１４年度公司实现营业收入１，１０６，１３３．４０万元，利润总额３３，６９４．３７万元，净利润１８，６２８．８４万元。由于公司以前年度亏损，截至２０１４年１２月３１日，公司累计可供股东分配的利润为负，因此本年度不进行利润分配。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易计划的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于聘任公司２０１５年度审计机构的议案》

  同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司为中钢集团工程设计研究院有限公司向江苏银行申请综合授信提供担保的议案》

  公司下属全资公司中钢集团工程设计研究院有限公司拟向江苏银行申请总额不超过２．３亿元人民币的授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为自担保合同生效后一年，同意公司为其提供最高额保证。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

  同意公司全资子公司中钢设备有限公司向招商银行等９家银行申请总额不超过５９亿元的综合授信额度，授信期限内，授信额度可循环使用，由中钢设备有限公司及其下属企业在各自预算范围内分配使用。

  ■

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司发起设立武汉天昱智能制造有限公司的议案》

  为拓展公司多元化业务渠道，在高端智能制造等高科技领域占有一席之地，降低公司对钢铁行业的依赖度，保持公司持续、稳定、健康发展，同意公司全资子公司中钢设备有限公司发起设立武汉天昱智能制造有限公司。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司全资子公司中钢设备有限公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司全资子公司中钢设备有限公司公开发行公司债券的议案》

  同意公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  （一）发行规模

  本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币１０亿元且不超过发行时中钢设备最近一期净资产的４０％。具体发行规模提请股东大会授权中钢设备董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据中钢设备资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向中钢设备原股东优先配售。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权中钢设备董事会根据中钢设备资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （三）债券的品种及期限

  本次发行的公司债券期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权中钢设备董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （四）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权中钢设备董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

  （五）募集资金的用途

  本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权中钢设备董事会根据公司资金需求情况确定。

  （六）债券上市

  提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向深圳证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。

  （七）担保事项

  提请股东大会授权中钢设备董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

  （八）偿债保障措施

  提请股东大会授权中钢设备董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离等措施。

  （九）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权中钢设备有限公司董事会、董事长及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

  （一）授权中钢设备董事长及董事长授权人士就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  （二）授权中钢设备董事长及董事长授权人士依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

  （三）授权中钢设备董事长及董事长授权人士聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露；

  （四）授权中钢设备董事长及董事长授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；

  （五）如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，授权中钢设备董事长及董事长授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （六）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权中钢设备董事会根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；

  （七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权中钢设备董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （八）授权中钢设备董事长及董事长授权人士办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于召开２０１４年度股东大会的议案》

  同意公司于２０１５年４月２２日召开２０１４年度股东大会。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件：中钢国际工程技术股份有限公司２０１４年度财务决算报告

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中钢国际工程技术股份有限公司审计委员会讨论通过，２０１４年度中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”）及唯一全资经营性资产中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）经营业绩及财务状况情况如下：

  一、主要财务数据

  单位：中钢国际（合并） 货币单位：人民币万元

  ■

  单位：中钢设备（合并） 货币单位：人民币万元

  ■

  单位：中钢国际（置出资产纳入合并情况２０１４年１－７月） 货币单位：人民币万元

  ■

  单位：中钢国际（合并） 货币单位：人民币万元

  ■

  中钢设备（合并） 货币单位：人民币万元

  ■

  二、主要财务数据变动说明

  鉴于中钢设备作为上市公司唯一经营性资产，如没有特别说明，分析对象为中钢设备合并的财务数据。

  （一）利润指标情况

  ２０１４年度中钢国际合并实现销售收入１１０．６１亿元，利润总额３．３７亿元，净利润为１．８６亿元，较上年同期可比数字１０９．０３亿元、０．６５亿元、－０．３４亿元，分别增长１．４６％、４１７．５３％、６５２．３９％。２０１４年度置出资产按照会计准则要求纳入合并范围影响上年公司当年损益，其中销售收入增加７．８２亿，利润总额减少２．８０亿，净利润减少２．８１亿元。

  中钢设备合并实现销售收入１０２．７９亿元，利润总额６．２５亿元，净利润为４．７６亿元，较上年同期可比数字９４．６６亿元、４．６３亿元、３．６４亿元，分别增加了８．５８％、３５．１６％、３０．６３％。

  根据重组业绩承诺，２０１４年中钢设备合并应实现的扣除非经常性损益后的净利润数为不低于４３，７０６．２０万元，２０１４年度中钢设备实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４５，４２７．７０万元，完成了重组上市２０１４年度利润承诺。

  中钢设备合并２０１４年实现营业总收入１０２．７９亿元，较上年同期９４．６６亿元增长了８．５８％；

  营业成本８８．８８亿元，较上年同期８２．３６亿元增长了７．９２％；

  营业税金及附加２，２８５万元，较上年同期３，７４８万元降低了３９．０２％；

  销售费用１，７６０万元，较上年同期１，８１５万元降低了３．０２％；

  管理费用３７，１０４万元，较上年同期３５，１２７万元增长了５．６３％；

  财务费用１１，６９５万元，较上年同期９，７３１万元增长了２０．１８％；

  资产减值损失２７，６５２万元，较上年同期３２，６８６万元降低了１５．４０％；

  投资收益３，６６８万元，较上年同期４，７２１万元降低了２２．３１％；

  利润总额６２，５１６万元，较上年同期４６，２５３万元增长了３５．１６％；

  净利润４７，５６５万元，较上年同期３６，４１１万元增长了３０．６３％。

  （二）资产负债及现金流说明

  中钢设备合并２０１４年末资产总额为１０３．９４亿元，较２０１３年底减少０．４９亿元，２０１４年末负债总额８４．００亿元，较２０１３年底减少了５．２７亿元，２０１４年末所有者权益总额１９．９３亿元，较２０１３年底增加了４．７９亿元，资产负债率由年初的８５．５０％降至８０．８２％。具体说明如下：

  一是应收账款增加较为显著，２０１４年末应收账款为５７．９３亿元，主要是公司执行的一些国内工程项目需要垫资，该垫资一般在竣工后次月起１８－２４个月回款，因此产生较大的应收账款。

  二是预付账款年底金额为１８．２９亿元，增加了４．４１亿元，主要是按照工程进度支付的款项，源于公司执行的项目增加。

  三是存货２０１４年底为１０．８８亿元，较年初２２．７０亿元降低了５２．０８％，主要是一些工程项目的结算减少了当期库存。

  四是应付账款金额为４７．９９亿元，较年初增加了２０．０６亿元，主要是项目结算中暂估成本增加。

  五是预收账款年底金额为１７．３５亿元，降低了３６．６０％。

  六是短期借款年底金额为４．８７亿元，较年初降低了６６．８１％，应付票据２０１４年底金额为９．０２亿，较年初降低了４５．２７％。

  七是２０１４年度经营活动产生的现金流量净额为７．８２亿元，去年同期为净流出６．９１亿元，项目回款良好。筹资活动产生的现金净流出１０．８７亿元，货币资金由年初的１１．００亿元降到年末的６．９４亿元。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年3月31日

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2015-12

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于２０１５年３月３１日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于２０１５年３月２１日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、审议通过《２０１４年年度报告》全文及摘要

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的２０１４年年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：

  １、公司２０１４年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１４年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１４年度经营管理和财务状况等事项；

  ３、公司监事会提出审核意见前，对参与公司２０１４年年度报告编制和审议的人员没有发现有违反保密规定的行为。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《２０１４年度监事会工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于２０１４年度利润分配方案》

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运［２０１５］审字第９００６５号《审计报告》，２０１４年度公司实现营业收入１，１０６，１３３．４０万元，利润总额３３，６９４．３７万元，净利润１８，６２８．８４万元。由于本公司以前年度亏损，截至２０１４年１２月３１日，公司累计可供股东分配的利润为负，因此本年度不进行利润分配。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于聘任公司２０１５年度审计机构的议案》

  同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2015-13

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务，向关联方销售设备等商品、提供工程总包和设计等服务。关联方主要为公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的下属企业、实际控制人中国中钢集团公司控制的下属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司等。

  ２０１５年３月３１日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易执行情况及２０１５年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司 ２０１４年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据公司２０１５年度财务预算情况及实际经营情况，２０１５年度预计日常关联交易金额如下：

  ■

  ２０１５年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额合计为２，６５７．７６万元。

  二、关联方基本情况

  １、北京佰能电气技术有限公司

  注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 １８号

  法定代表人：刘国胜

  注册资本：１，２６０万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条、１０．１．５条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。

  ２、中钢印度有限公司

  注册地址：印度新德里

  法定代表人：张久洲

  注册资本：５００万美元

  企业类型：国有独资公司

  经营范围：冶金原材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表、冶金技术、冶金原材料及制品、燃料、矿产品、化工原材料及制品的进口、出口、贸易，在印度及其它国家设立联合体或设立代理机构等。

  中钢印度有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢印度有限公司为公司的关联方。

  ３、中钢集团衡阳重机有限公司

  注册地址：湖南省衡阳市珠晖区东风路１号

  法定代表人：贾建平

  注册资本：４９，８５４万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备（不含小轿车）的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电电器设备、仪器仪表、备品备件的生产制造；重型冶金、矿山设备、机电设备（不含汽车）的设计、安装；提供技术咨询服务；汽车运输、货物吊装；气体生产和充装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；餐饮、住宿服务。

  中钢集团衡阳重机有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团衡阳重机有限公司为公司的关联方。

  ４、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

  注册地址：邢台市桥西区新兴西大街１号

  法定代表人：薛灵虎

  注册资本：６５，３５１．７７万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢胚、钢材的制造与经销，工程设计、建筑安装及设备修理，自营委托进出口经贸业务、技术咨询、技术协作、技术转让，计算机管理信息系统的开发及软硬件经销，二类容器、金属结构件制造；兼营工具制造与销售、商业物资购销、劳务协作、汽车修理、仓储、饮食服务。

  中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

  ５、中钢国际货运有限公司

  注册地址：北京市海淀区海淀大街８号２０层

  法定代表人：包红武

  注册资本：１７，０２８．２２万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：港口货物运输的无船承运；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、租船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输服务及咨询业务；销售金属材料、煤炭及制品、机械电器设备、非金属矿产品、建筑材料、化工产品、木材、电子计算机及外部设备、五金交电、百货、工艺美术品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  中钢国际货运有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢国际货运有限公司为公司的关联方。

  ６、中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路５１号

  法定代表人：洪石笙

  注册资本：１９，９３８．１６７万元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、生产与销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让（以上经营范围国家限制经营的除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团安徽天源科技股份有限公司为公司的关联方。

  ７、中钢集团鞍山热能研究院有限公司

  注册地址：辽宁省鞍山市鞍千路３０１号

  法定代表人：张功多

  注册资本：８，９４９万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。饲料添加剂、煤加工制品、精细化工产品、炭素制品、生铁、钢材、纯铜制品、余热锅炉、换热器、冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器、晒图纸、机械加工、进出口贸易、出口代理、主办“冶金能源”杂志兼营刊载广告业务。

  中钢集团鞍山热能研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团鞍山热能研究院有限公司为公司的关联方。

  ８、中钢集团金信咨询有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区海淀大街８号中钢国际广场Ａ座３０层Ａ区

  法定代表人：张智恒

  注册资本：５，０００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；经济贸易咨询；建设工程项目管理；规划管理；投资管理；资产管理；市场调查；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中钢集团金信咨询有限责任公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团金信咨询有限责任公司为公司的关联方。

  ９、中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

  注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路４３号

  法定代表人：李红霞

  注册资本：３２，４５９万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工炉窑、发热元件、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版社、信息服务、广告经营。

  中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司为公司的关联方。

  １０、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司

  注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路６６６号

  法定代表人：王运敏

  注册资本：２５，０３２万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：矿山资源开发与综合利用研究，新材料、选矿药剂、乳化炸药设备、矿山设备、仪器仪表的技术研究、成果转让、咨询服务；批发零售冶金产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、电子产品、交通运输设备（不含小轿车）；承办会展、会议服务；工程咨询（钢铁矿山专业、岩土工程专业、生态建设和环境工程专业、市政公用工程专业、有色冶金专业），安全评价甲级，建设项目环境影响评价乙级，建设项目职业病危害评价乙级；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条，中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司为公司的关联方。

  １１、中钢集团耐火材料有限公司

  注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路１号

  法定代表人：薄钧

  注册资本：４３，１０６万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；炉窑工程专业承包及技术咨询。

  中钢集团耐火材料有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团耐火材料有限公司为公司的关联方。

  １２、中钢集团西安重机有限公司

  注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园

  法定代表人：聂仲毅

  注册资本：７１，５４３．５４万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件生产、研发、销售和服务；通用机械、工程构件等主要产品的生产、研发、销售和服务；自产产品及相关技术的出口业务；冶金机械设备及非标成台设备的电气、液压、气动控制系统的设计、制造及销售；各类机床控制系统改造；新型３５ＫＶ以下高压电器、低压电器配电箱、电柜的设计、制造及销售；高低压电机修理、冶金、矿石设备电器备件制造及销售。

  中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。

  １３、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

  注册地址：武汉市青山区和平大道１２４４号

  法定代表人：徐国平

  注册资本：１０，３４１万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承包贰级；安全环保，土木工程；计算机及自动化，技术转让，咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价；安全环保机电产品制造及购销。兼营：建筑材料，化工原料（不含化学危险品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程，仪器仪表技术咨询、技术服务及培训。

  中钢集团武汉安全环保研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条，中钢集团武汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。

  １４、中钢集团吉林机电设备有限公司

  注册地址：吉林市龙潭区山前街新山路２５－２号

  法定代表人：计蓬

  注册资本：１１，３００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：冶炼工程、化工石油工程、机电设备（不含特种设备）安装及现场维修、金属冶炼工程设计、房屋建筑工程、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上各项均凭资质证书经营）；电力设施承装类四级、承修类四级、承试类四级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至２０１９年６月２０日）；电工、电控、环保节能设备、非标准成套设备、冶金设备及备件的制造及相关技术咨询；矿石（法律法规禁止的除外）、钢材、铁合金制品、工业硅、电石、电气设备及器材、电子产品、通信设备、仪器仪表、冶炼设备及配件、机械设备、铁路货运车辆及设备、汽车（不含品牌汽车）经销。

  中钢集团吉林机电设备有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团吉林机电设备有限公司为公司的关联方。

  １５、中钢集团山东矿业有限公司

  注册地址：山东省临沂市兰陵县城中兴路１６号

  法定代表人：杨志远

  注册资本：２１，２７８．５６７９８６万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售（采矿许可证至２０１６年３月８日止）。（有效期限以许可证为准）。铁矿石、铁精粉销售。

  中钢集团山东矿业有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢集团山东矿业有限公司为公司的关联方。

  １６、中钢集团山东富全矿业有限公司

  注册地址：山东省济宁市汶上县郭仓乡李官集

  法定代表人：王占楼

  注册资本：１０，９２０万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：铁矿开采（凭采矿许可证经营，有效期至２０１８年１０月１３日）；冶炼筹建（筹建期间不得从事经营活动）；铁矿石的销售；铁精粉的生产、销售；房屋租赁。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。

  中钢集团山东富全矿业有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条，中钢集团山东富全矿业有限公司为公司的关联方。

  １７、中钢物业管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区海淀大街 ８号

  法定代表人：范文胜

  注册资本：１，０００ 万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：物业管理；房屋租赁；建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、信息咨询；国内劳务派遣。

  中钢物业管理有限公司是公司实际控制人中国中钢集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条，中钢物业管理有限公司为公司的关联方。

  上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易框架协议

  ２０１３年８月１３日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议２０１３年９月１２日经公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

  双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（１）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（２）行业指导价或自律价规定的合理价格；（３）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（４）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（５）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

  双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

  关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（２０１４年９月２日）起生效。

  （二）中钢国际广场租赁协议

  经中钢设备有限公司２０１３年第一次临时股东大会批准，中钢设备有限公司与中钢物业管理有限公司于２０１２年８月２８日签订《中钢国际广场租赁协议》，协议有效期自２０１２年９月１日至２０１５ 年８月３１日。具体情况见公司２０１４年９月２４日公告的《关于新增２０１４年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１４－４１）。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

  公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司２０１４年度日常关联交易金额在预计范围之内。２０１５年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：公司２０１４年日常关联交易执行情况均在预计范围内，未存在超出预计范围的情况。２０１５年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  １、中钢国际第七届董事会第六次会议决议。

  ２、中钢国际独立董事关于２０１５年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。

  ３、中钢国际与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

  ４、中钢设备有限公司、中钢集团工程设计研究院有限公司与中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年4月1日

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2015-14

  中钢国际工程技术股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月３１日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为中钢集团工程设计研究院有限公司向江苏银行申请综合授信提供担保的议案》。中钢集团工程设计研究院有限公司（以下简称“中钢设计院”）系公司全资子公司中钢设备有限公司的全资子公司。根据其目前经营状况，为扩大筹资渠道，满足公司业务发展需要，中钢设计院拟向江苏银行北京亚运村支行申请总额不超过２．３亿元人民币的授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为自担保合同生效后一年，由公司为中钢设计院提供最高额保证。上述担保事项尚待公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：中钢集团工程设计研究院有限公司

  成立日期：１９９６年５月１５日

  注册地址：北京市海淀区海淀大街８号中钢国际广场１８层

  法定代表人：王建

  注册资本：９，６０４．９３ 万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：冶金行业、建筑行业建筑工程设计（甲级）；市政公用行业（给水、热力、环境卫生）工程设计（甲级）；建材行业（非金属矿）乙级；环境工程（废水）专项工程设计（乙级）；对外商品和技术的进出口（国家有限制的除外）。钢铁、建筑工程咨询（甲级详见咨询证书）；火电（中小型发送变电工程）、有色冶金（黄金矿山）、通信信息（铁塔）、市政公用工程（给水、热力、环卫）工程咨询（乙级，详见资格证书）；冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料的批发、零售；出租商业用房、出租办公用房（限分支机构经营）。

  中钢设计院系公司全资子公司中钢设备有限公司的全资子公司。

  中钢设计院截至２０１４年１２月３１日的资产总额为１，４５１，００９，８４５．６４元，负债总额为１，３３４，９９６，４６９．１０元，净资产为１１６，０１３，３７６．５４元，营业收入为８２１，５２７，２４９．４２元，利润总额为３，１００，２３９．９３元，净利润为１，９７２，２１９．６７元。

  三、担保协议的主要内容

  中钢设计院拟向江苏银行申请总额不超过２．３亿元人民币的授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为自担保合同生效后一年，由公司为中钢设计院提供最高额保证，公司在最高额范围内承担连带保证责任。

  本次担保的担保协议尚未签署，第七届董事会第六次会议审议通过的议案系确定本次担保的相关安排，担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司中钢设计院与授信银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  为支持中钢设计院的经营发展，满足中钢设计院正常生产经营的需要，公司决定为中钢设计院与江苏银行所形成的债务在最高额范围内提供保证担保。中钢设计院未就本次担保提供反担保。中钢设计院为公司下属全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，本次担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司子公司对外担保金额为２９，０００万元，占公司最近一期经审计净资产比例为１２．２５％。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、其他

  担保协议签署后，公司将及时披露担保协议的基本情况。

  七、备查文件

  第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年4月1日

  证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2015-15

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、会议名称：２０１４年度股东大会

  ２、会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会 (下转B63版)