证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  2、前10名普通股股东持股情况表

  ■

  3、前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  4、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2014年度，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化，国内经济下行压力持续加大，进出口增速明显放缓，多重困难和挑战相互交织，国际国内宏观经济环境复杂。同时，由于公司2012年、2013年连续两年亏损，自2014年4月14日起，股票被实施退市风险警示，化解退市风险迫在眉睫。面对内外部的严峻形势，公司积极应对，主动适应经济发展新常态，以“扭亏增效、化解风险”为工作第一要务，从公司实际情况出发，定向施策，聚焦靶心，精准发力，狠抓市场开拓、成本管控，结构优化等工作，向效率要效益，在主营业务运营明显向好的同时，转让了部分土地使用权及房屋建筑物，增强了资产流动性，从而使公司2014年度实现扭亏为盈。

  2014年度，公司实现营业收入52030.00万元，较上年同期增长1.00%，稳中有升，归属于上市公司股东的净利润为974.82万元，较上年同期增长120.19%，扭亏为盈，实现了质的突破。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  公司主营业务为印刷电路板及相关产品的生产、销售、委托加工以及上述产品及其同类商品和技术的研发、设计、咨询及服务。

  2014年，面对结构调整深化、转型升级加快、市场竞争激烈的严峻形势，公司主动适应经济发展新常态，对过去未能实现较好的业绩进行了深刻反思，定向发力，针对薄弱地带进行加强，针对关键环节进行优化，提升整体运营管理水平。主营业务是公司持续稳定的利润源泉，因此，公司一贯注重主营业务的发展，在保持销售收入稳中求进的基础上，优化产品结构，深度挖掘潜力，提升管理效率，夯实增长的基础。报告期内，公司虽然在主营业务上未能实现彻底盈利，但是亏损幅度已大幅降低，改进措施已渐显成效，为主营业务逐步打开了盈利空间。

  公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

  2014年度，面对各种压力，董事会坚持规范运作，主动作为，带领全体员工团结一心，负压前行，紧紧围绕“扭亏增效”的年度工作目标，积极部署，主要从以下几方面开展了工作，进展情况如下：

  （1）加强市场开拓，创新开发模式

  公司成立了专门的市场开发部，并配备了资深的销售业务骨干，全力开发新客户，抢抓市场机遇，拓宽收入渠道。在客户开发过程中，不断丰富营销渠道，加深与原有客户合作深度，利用客户资源引荐开发新客户，创新了市场开拓的模式，实现了利益的共赢。通过公司上下的共同努力，成功开拓了国外通信领域及汽车领域的新客户，并且新导入的客户订单，恰好适合二工厂中大批量的工艺设计特性，既提升了产能利用率，又锻炼了整体批量生产的能力及各部门协同能力，为公司持续发展奠定了良好的基础。

  （2）严格成本管控，多维度降本增效

  公司以增加效益为目标，以管理为手段，从多个维度降低成本消耗。一是公司继续深入推行全面预算管理，通过对成本费用消耗的各类、各项活动进行规划、组织、协调和监督，使成本费用控制在预定的目标范围之内，以达到堵塞漏洞、降低成本的目的；二是加强采购管理，以直接与供应商合作为原则，整合现有资源，同时有计划地开发替代供应商，降低对主要供应商的依赖来提高议价能力，从而达到降低采购成本的目的；三是转变设备维修的思维方式，通过提升设备动力部的自主维修能力，降低维修服务外包费用；四是优化工程设计，采取大排版和订购特殊尺寸材料等方式，提升板材利用率，从而降低材料耗费；五是拓展融资渠道，降低融资成本，规避汇兑损失。

  （3）优化组织结构，强化人才竞争

  公司以市场为导向，以“完善内控、提高效率”为原则，梳理业务流程，于年初对内部组织结构进行了优化调整，缩减管理层级，扩宽管理幅度，构建了扁平化的组织管理架构，提升了市场响应速度，提高了公司决策的执行力。同时，通过对薪酬管理与绩效管理体系的细分设计，能者上、平者让、庸者下，对员工进行有效约束与激励， 提高了公司的运行效率与经济效益。

  （4）借助外脑内脑，推进技术升级

  在当前激烈的市场竞争中，加快技术升级创新，是企业保持与提升竞争力的必然选择。一方面，公司借助政府引智平台，聘请国外航空航天印制电路板技术领域的专家，进行培训与现场指导，提升在这一高端产品领域的技术水平；另一方面，在借助“外脑”的同时，挖掘“内脑”潜力，加强内部技术人才的岗上再培训，并走访同行业企业，学习借鉴其先进的经验，逐步提升内部技术人员的水平，同时，充分挖掘内部专家的潜能，参与更多管理与决策。依靠“内脑”聚力，借助“外脑”助力，共同推进公司技术升级，提高技术创新效率，降低研发成本，规避创新风险。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  变动原因分析：

  （1）财务费用2014年度发生数为4,273,034.22 元，比上年度减少31.93%，其主要原因是：本期利息支出及汇兑损失减少。

  （2）所得税费用2014年度发生数为223,602.78元，比上年度减少74.84%，其主要原因是：确认可弥补亏损。

  5、研发支出

  近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

  ■

  近两年专利数情况

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  （1）经营活动产生的现金流量净额2014年度发生数为2,222,236.56元，比上年数减少96.37%，其主要原因是：本期支付的工资增加，采购付款进度较期初有所加快。

  （2）投资活动现金流入小计2014年度发生数为31,389,278.76元，比上年数增加131.27%，其主要原因是：非流动资产处置利得增加。

  （3）投资活动现金流出小计2014年度发生数为17,479,944.45元，比上年数减少57.09%，其主要原因是：固定资产投入减少。

  （4）筹资活动产生的现金流量净额2014年度发生数为-26,552,112.20元，比上年数减少64.29%，其主要原因是：借款规模及支付的借款利息减少。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √适用 □ 不适用

  本年度实现扭亏为盈，但本期经营活动产生的现金流量净额2014年度发生数为2,222,236.56元，比上年数减少96.37%，其主要原因是：本期支付的工资增加，采购付款进度较期初有所加快。

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  □ 适用 √ 不适用

  （五）核心竞争力分析

  1、稳定的客户资源

  印制电路板行业的集中度较低，市场竞争激烈，有效地开发和维护客户资源是企业在竞争中胜出的关键因素之一。公司已在业内奋斗二十余年，始终将客户放在发展战略的首位，通过可靠的产品质量，赢得了客户的普遍认可，销售规模稳步扩大，多次被客户评为“优秀供应商”或“最佳供应商”，树立了自己的品牌，建立了长期稳固的战略双赢的合作关系，客户已覆盖汽车电子、医疗器械、数字通讯、消费电子、工业控制、计算机网络、航空航天等领域。

  2、全面的制造工艺

  常见的PCB表面处理工艺有热风整平（喷锡）、有机涂覆（OSP）、沉金、镀金、选择性沉镍金、沉锡、沉银等。公司具有上述全部的表面处理工艺，能在很大程度上保证焊盘不被氧化，具备完成不同类型产品对表面工艺的多种要求。同时，公司独具多重复合工艺，如沉金+镀金、沉金+热风、沉金+防氧化、硬可剥、导电油墨等，能够有效满足客户对同一块电路板不同位置的性能要求。全面的制造工艺，为公司接入各种类型产品的订单提供了良好的工艺支撑，有利于公司市场竞争力与盈利能力的进一步提升。

  3、独特的区位优势

  公司位于北方经济中心天津市，拥有独特的区位优势。首先，公司作为北方屈指可数的PCB生产企业，可以快速满足部分北方客户的需求；其次，滨海新区是国家大力打造的航空航天产业基地，为公司产品拓展航空航天应用领域提供了便利条件；再者，天津面临着京津冀协同发展、“一带一路”重大战略实施、滨海新区开发开放、自由贸易试验区、国家自主创新示范区建设等五大机遇迭加，为公司发展扩产新的空间、创造新的机会。

  4、生产管理优势

  公司通过外部借鉴与内部总结，积累了丰富的生产管理经验，具备较强的原材料检验管控能力、制程控制优化能力和出货品质管控能力，并以市场为导向拉动内部整体能力提升，以周密详尽的计划拉动系统性改善，不断提升管理水平。同时，公司管理层密切关注行业变化趋势，积极调整产品结构，以满足客户需求为导向，改进管理运营模式，提高生产效率。

  （六）投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无对外投资。

  （2）持有金融企业股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有金融企业股权。

  （3）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  （4）持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  （2）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  （3）委托贷款情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托贷款。

  3、募集资金使用情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无募集资金使用情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  √ 适用 □ 不适用

  主要子公司、参股公司情况

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  （1）优拓通信科技（上海）有限公司

  本公司控股子公司。成立于2010年，注册地：上海市黄浦区北京东路666号B区807室。注册资本为250万元，其中本公司投资人民币150万元，持有60%的股份。经营范围：在集成电路、计算机软硬件、仪器仪表、电气机械、通讯、网络、移动通讯终端、PCB板、电子领域内的技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售和代理，从事货物和技术的进出口业务。上海优拓致力于高端印制电路板领域工艺研发以及PCB市场及服务渠道的拓展，自成立以来多次获得上海市科委的政策和资金支持。

  （2）中环飞朗（天津）科技有限公司

  本公司参股公司。成立于2013年，注册地：天津空港经济区航海路53号A区1栋209-210室，注册资本及实收资本为130万元，其中本公司投资人民币52万元，持有40%的股份。经营范围：印制电路板及相关原材料的科研开发、设计、委托加工、技术咨询、售后服务、进出口业务、批发业务。公司通过与中环飞朗在航空航天用电路板领域的合作，将以加拿大飞朗科技集团公司（中环飞朗另一股东，持股比例为60%）在北美航空电路板的市场优势，专业的制造、技术优势，同本公司的先进的生产设施，完善的质量体系认证，低成本的生产组织方式，紧密结合，推动航空航天等高科技电路板设计研发及产品推广工作，以拓展公司业务渠道、不断推动产品升级。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  5、非募集资金投资的重大项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （七）公司控制的特殊目的主体情况

  □ 适用 √ 不适用

  （八）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）PCB行业的竞争格局

  据统计，全球PCB生产企业约2800余家，我国PCB行业经过多年的持续快速发展，生产企业近1500家。但是，因为PCB下游产品种类繁多，生产企业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产，所以，不同的PCB企业针对不同的细分目标市场进行定制化生产，国内乃至全球的PCB行业竞争较为充分。2013年全球PCB百强排名第一位的企业的产值占全球总产值的4.22%，2013年中国PCB百强排名第一位的企业（全球排名第三位）的产值占国内总产值的8.37%，无论是国际市场还是国内市场，不存在少数企业寡头垄断的情况，行业的市场集中度较低，竞争充分。

  从全球范围看，PCB生产企业主要分布在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、北美及欧洲等六大区域，其中，亚洲地区的产值接近全球的90%，尤其是中国占据了43.8%的市场份额。从国内范围看，PCB生产企业主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，其中，长三角和珠三角两个地区在地域、人才、经济环境等方面享有得天独厚的优势，同时具备完整的PCB产业链，产值占中国大陆总产值的90%左右。

  （2）PCB行业发展趋势

  2015年，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，不确定因素增多，同时我国的经济发展方式已进入新常态，经济增长预期为7%左右，宏观经济环境不容乐观。据工信部日前发布的《2014年电子信息产业统计公报》中预测，2015年我国规模以上电子信息制造业增加值将增长10%左右，低于2014年12.2%的增速。PCB作为基础电子元器件，在新一轮的发展中将呈现以下的特点：

  产品类型方面

  PCB行业的发展与电子行业的依存度相当高。随着PCB产品应用终端向更高端智能化、更轻薄化、更多功能化、更精密化方向发展，PCB逐步走向高密度化、高多层化、结构复杂化。因此，随着电子产品性能增强，高多层PCB的市场需求将不断增加，加之日本PCB行业不断衰退，据Prismark预计，2013至2018年我国高多层PCB产值年复合增长率为5.84%，高于行业总体水平。

  地域分布方面

  从国际范围看：中国早已成为PCB生产基地，是全球PCB产值最大、增长最快的地区。美国、欧洲和日本的PCB产值在近几年不断下降。在未来几年内这一趋势将持续。据Prismark预计，这三个区域的PCB产值占全球比重将分别从2013年的5.4%、3.9%和12.5%跌落至2018年的4.5%、3.1%和8.6%。与此同时，台湾和韩国的PCB产值市场份额在未来5年内基本维持不变，而中国大陆的PCB产值占全球比重预计将从2013年的43.8%上升至2018年48.1%。

  从国内范围看：国内的PCB企业主要分布于珠三角、长三角和环渤海区域，正处于产业升级阶段。PCB中低端产品逐步向内地其他地区转移。未来国内PCB产业很可能形成以珠三角、长三角作为高端PCB制造和设备、材料的研发基地；以长江沿岸包括重庆、四川、湖北、安徽等有世界五百强电子企业为龙头的二小时经济产业带；以北方大连、天津为代表的环渤海湾经济圈；以及港珠澳大桥通车后的粤西北加工区的产业格局。

  2、公司发展战略

  公司根据印制电路板竞争和发展的客观形势，制定了“通过强化核心技术研发和完善管理体系积累竞争力、通过建立稳定高效的营销渠道和加强产品服务创新提高品牌信誉度、通过提高生产技术水平和优化产品结构构筑竞争新优势，最终使公司在技术和生产规模上实现跨越式发展，成为世界一流印制电路板生产企业”的发展战略。

  3、公司2015年主要经营计划

  2015年，公司将以股东和公司利益最大化为根本目标，将精细化管理作为全年工作的主线，并积极稳妥地推进市场开拓、质量提升及资源整合，积极培育新的利润增长点，优化资源配置，提升竞争能力，实现公司持续健康发展。

  （1）深化精益管理，挖掘管理潜力

  精益管理体现在生产经营中的各个环节，公司将从具体的细节入手，从具体实践抓起，进一步深化精细化管理工作，全面挖掘管理潜力。加强客户管理，依据订单金额、产品结构、回款账期等因素，对客户进行信誉度评价，落实责任追究制度；加强生产与销售、销售与采购的有效衔接，降低原材料及产成品库存规模；加强设备管理，从采购、使用、保养、处置等方面加强对设备的寿命周期管理，提高设备使用效率。同时，借助信息化手段固化已形成的管理流程和方式方法，确保精益管理的水平持续提升。

  （2）细化产品市场，深挖客户需求

  客户是企业生存与发展的根基。PCB是电子产品的基础配件，其电气性能、耐热性能、阻燃性能、物理性能、稳定性能等对电子产品的性能和寿命起到至关重要的作用，客户的开发一般要1-2年的时间。因此，公司将继续加强市场开拓，无论是原有老客户还是新开发客户，都在细分市场上下功夫，及时跟踪了解客户的信息，对其需求保持敏锐的市场洞察力，提升与客户合作的深度与广度，逐步完善以核心产品带动关联产品或关联服务，提高市场占有率。

  （3）提升产品质量，增强竞争力

  公司设立专门的品质保证部，承担制定品质政策、建立品质管理系统、设定品质检验标准、完善品控文件等质量控制职能。从影响产品质量的五个主要因素，即人（员工的质量意识及技术的数量程度）、机（机器设备的正常运行及维修保养状况）、料（材料的成本及性能的匹配度）、法（制造流程及加工工艺）、环（工作环境的温度及湿度等）着手，依靠工作标准化进行品质控制。针对不良产品深度剖析原因，制定改进计划，消除隐患，保持产品质量的稳定性并持续提升，增强公司市场竞争力。

  （4）加强资源整合，提高整体效益

  为解决瓶颈工序对公司整体生产能力的制约，公司将适时启动对现有两个主要生产基地的资源整合工作，统筹规划、合理布局，并以此为契机，在整合过程中推进技术升级改造，最终达到资源的有效节约与生产的均衡布局。在整合工厂资源的同时，继续整合订单资源。一方面，持续开发优质订单，另一方面，对原有订单进行优化调整，提高高附加值产品占比，实现产品整体升级。

  4、公司资金需求计划

  2015年度，公司将根据经营需要和投资计划，采用多元化的融资渠道。一是强化公司内部管控和存货、应收账款管理，提高资金使用效率，充分利用公司产品技术和差异化优势，提升产品盈利水平，增加内生性现金流。二是在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过资本市场再融资、申请银行贷款等方式筹集资金，确保公司业务发展对资金的需求。

  5、公司未来面临的风险及应对措施

  （1）经营管理风险

  顺应PCB产品向高密度化、高多层化、结构复杂化发展的趋势，公司一直在持续优化产品结构，提升高附加值产品销售占比。然而，越是高端的产品，对管理的要求越是严格。

  对应措施：一方面，公司将继续推进技术升级，提高生产制造水平。另一方面，加强现场品质管控，提升产品质量，保障产品性能的稳定性。同时，继续深化精细化管理，对工作流程进行系统梳理，制定并完善公司内部控制制度，并提升制度执行力度，在工作中依靠规章制度、标准化流程以及信息系统自动化，保证管理的流程化与精益化，防范为产品转型升级过程中的管理风险。

  （2）环保风险

  PCB生产过程中涉及电镀、蚀刻等污染环节，所以国家对PCB行业环保要求较高。尤其是随着2015年1月1日起实施的新《环境保护法》，明确了按日连续处罚、查封扣押、限产停产等违法惩处措施，提高了企业的违法成本。

  对应措施：公司一直重视对环境的保护，严格遵循国家及地方的环保法律法规，并投入了大量人力物力对生产过程中的废水、粉尘及噪音等污染进行控制和处理。为应对可能发生的环保风险，公司将加强树立员工的环保意识，加大技术升级改造控制排放量，适当加大环保设施的引进，从各方面加大环保支出，规避环保风险。

  （3）人力资源风险

  四、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经公司第三届董事会第二十一次会议于2014年12月24日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对公司2013年度的资产总额、负债总额及利润总额不产生任何影响。具体情况如下：

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，不作为长期股权投资核算，按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资3,000,000.00元，调增可供出售金融资产3,000,000.00元，对公司2013年度的资产总额、负债总额及利润总额不产生任何影响。根据《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》规定，对其他非流动负债列报的递延收益项目分类至递延收益核算，并进行了追溯调整，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他非流动负债18,915,631.55元，调增递延收益18,915,631.55元，对公司2013年度的资产总额、负债总额及利润总额不产生任何影响。

  ②会计估计变更

  本公司本期无会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  天津普林电路股份有限公司

  董事长：曲德福

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：002134 证券简称：*ST普林 公告编号：2015-007

  天津普林电路股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性情况：经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开日期和时间

  现场召开时间：2015年04月28日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2015年04月27日至2015年04月28日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年04月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年04月27日下午15:00至2015年04月28日下午15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：天津空港经济区航海路53号 公司会议室

  7、出席对象：

  （1）截至2015年04月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议的议案

  1、审议《2014年度董事会工作报告》

  2、审议《2014年度监事会工作报告》

  3、审议《2014年度财务决算报告》

  4、审议《2014年年度报告及摘要》

  5、审议《2014年度利润分配预案》

  本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  6、审议《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  7、审议《关于聘请2015年度审计机构的议案》

  续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构

  8、审议《2014年度内部控制自我评价报告》

  9、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

  （1）选举曲德福先生为第四届董事会董事

  （2）选举侯维民先生为第四届董事会董事

  （3）选举严光亮先生为第四届董事会董事

  （4）选举周宏斌先生为第四届董事会董事

  （5）选举张太金先生为第四届董事会董事

  （6）选举牛玉明先生为第四届董事会董事

  10、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

  （1）选举陈敏女士为第四届董事会独立董事的议案

  （2）选举何曙光先生为第四届董事会独立董事的议案

  （3）选举涂红女士为第四届董事会独立董事的议案

  11、审议《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

  12、审议《关于选举盛克发先生为第四届监事会股东代表监事的议案》

  13、审议《关于制定<证券违法违规行为内部问责制度>的议案》

  在本次股东大会上，独立董事将就2014年度的工作情况做述职报告。

  上述第9、10项议案实行累积投票制，其余议案实行逐项表决。独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述第1项至第12项议案已经第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，第13项议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，。上述议案内容详见2015年04月02日、2014年10月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年04月23日 上午 9:00-12:00 下午 13:30-16:30

  2、登记地点：天津空港经济区航海路53号 公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、持股凭证、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

  （3） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4） 法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）、持股凭证、法人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  （5）本地或异地股东可凭以上有关证件以信函、传真件进行登记，并请进行电话确认。 公司不接受电话登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程

  （1）投票代码：362134

  （2）投票简称：“普林投票”

  （3）投票时间：2014年04月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  （4）通过交易系统进行网络投票的具体操作程序：

  ①进行投票时，买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元表示议案1，2.00元表示议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。

  对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则3.01 元代表第一位候选人，3.02 元代表第二位候选人，依此类推。

  如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，

  A 对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  B 对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  累积投票制议案：第8项及第9项议案为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  第9项议案选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6

  第10项议案选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3

  股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其拥有的表决票总数。

  ④计票规则：

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年04月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2015年04月28日下午15:00期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ②申请数字证书的流程

  股东可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见《深圳证券交易所数字证书申领指南》。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津普林2014年年度东大会”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码”登录，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：国炜 吴彦丽

  联系电话：022-24893466

  联系传真：022-24890198

  通讯地址：天津空港经济区航海路53号

  2、与会股东食宿、交通等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次年度股东大会的进程另行通知。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、第三届监事会第十七次会议决议；

  3、第三届董事会第二十次会议决议。

  特此通知。

  天津普林电路股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津普林电路股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。

  特别说明：本次股东大会第9项及第10项议案表决时财务累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积，即为该股东本次表决累积表决票总数。具体如下：

  第9项议案选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6

  第10项议案选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3

  股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其拥有的表决票总数。如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果投票超过其累计投票数的最高限额，不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人

  委托人（姓名或签章)：

  委托人身份证号码（或营业执照号）：

  委托人持股数量： 股

  委托人股票账号：

  委托日期： 年 月 日

  受托人

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

  证券代码：002134 证券简称：*ST普林 公告编号：2015-004

  天津普林电路股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年03月16日以书面文件送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知》。同时送达公司全体监事和高级管理人员。本次会议于2015年03月31日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由董事长曲德福先生主持，出席本次会议的还有监事及高级管理人员。会议符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

  1．《2014年度总经理工作报告》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  经审议，通过总经理工作报告以及管理层讨论相关内容。

  2．《2014年度董事会工作报告》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  公司独立董事陈敏女士、王振忠先生、张玉利先生分别向董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

  该项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  3．《2014年度财务决算报告》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  2014年度公司实现营业收入52030.00万元，增幅1.00%；归属上市公司股东的净利润974.82万元，实现了扭亏为盈，增幅120.19%

  公司2014年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。会计师审计了公司2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表和财务报表附注，认为公司财务报表已经按照《企业会计准则》规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

  该项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  4．《2014年年度报告及摘要》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  经审议，董事会认为公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并保证报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  5．《2014年度利润分配预案》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润约为974.82万元，年初未分配利润约为-770.34万元，扣除本年度提取法定盈余公积约为36.35万元，2014年末可供股东分配利润约为168.13万元。鉴于公司生产经营情况尚有待进一步提升，加之营运资金需求等情况，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，更好的保证公司的稳定发展，2014年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

  该项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  6．《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事曲德福先生、严光亮先生回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  2015年度日常关联交易预计总额不超过3332万元，超过公司2014年度经审计净资产值的5%，该项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  7．《关于聘请2015年度审计机构的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，为公司出具的《2014年度审计报告》真实、准确地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘用期一年。

  该项议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

  8．《2014年度内部控制自我评价报告》，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  经审议，董事会认为公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。

  (下转B63版)