证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度，面对复杂严峻的经济下行态势，公司经营班子认真贯彻董事会的战略部署，严格履行董事会各项决议，公司按照“调结构突出主业，轻资产增强贸易，抓管理强化激励，转作风提高效率”的工作思路，积极适应新常态新形势，努力突破制约发展的关键环节，公司通过强化顶层设计，明晰职能定位，完善责任体系，推动管理升级，向改革要效益。根据公司生产经营实际情况，开展了主要产品产销分离、实施大贸易战略、分行业一体化运营、干部考核机制改革、建立资金监控平台、推行物资采购集中管理等一系列管理及创新工作，取得了一定的成绩。

  全年生产各类产品794万吨（其中：纯碱171万吨，小苏打51万吨，商品煤465万吨，甲醇78万吨，DMF及副产品9万吨，化肥20万吨），实现营业收入72亿元，归属于母公司净利润2.08亿元，基本每股收益0.15元。报告期末，公司资产总额195.30亿元，负债总额109.81亿元，归属于母公司股东的净资产60.47亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则（以下简称：“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。

  本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）2014年1月20日，本公司出资人民币1,000.00万元设立内蒙古博源国际农业生产资料有限公司，本集团自该公司成立之日起将其纳入合并范围。

  （2）2014年8月31日，本公司发生同一控制下企业合并，被合并方河南中源化学股份有限公司纳入合并范围。

  （3）2014年12月16日，本集团之全资子公司远兴能源（唐山）煤炭运销有限公司办理完毕注销变更登记手续，至此本公司不再将该公司纳入合并范围。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-016

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届三十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司六届三十一次董事会会议通知于2015年3月10日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司9名董事，会议于2015年3月31日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到董事9名，实到9名。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度财务决算报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年年度报告及摘要》；

  公司2014年年度报告及摘要的编制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会同意该年度报告及摘要按规定程序报送及公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度利润分配预案》；

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2014年度母公司实现净利润27,582,706.97元，年初未分配利润1,246,480,170.09元，本年度公司可供股东分配的利润1,271,304,606.36元。

  董事会在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况下，拟定公司2014年度利润分配预案如下：以公司的总股本1,618,891,844股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金红利32,377,836.88元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《公司分红管理制度》的规定，符合公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2015年日常关联交易预计的议案》；

  该议案得到了公司独立董事的事前认可，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、吴爱国回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

  为更加客观、真实地反映公司2014年末财务状况及2014年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，公司对截至2014年12月31日的相关资产进行了清查，并对有减值迹象的资产进行测试，共计提资产减值损失31,520,172.07元。

  其中：本期计提坏账准备共计7,843,961.14元。内蒙古远兴能源股份有限公司碱湖试验站计提存货跌价准备630,510.75元。2014年内蒙古远兴江山化工有限公司经营业绩较收购时的预期降低、收益实现期限延后，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,结合公司实际情况,公司对因合并内蒙古远兴江山化工有限公司形成的商誉进行了减值测试,存在减值迹象,对其计提减值准备23,045,700.18元。上述资产减值损失的计提，导致2014年度当期净利润减少31,520,172.07元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》；

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》；

  同意公司以募集资金向兴安博源提供355,175,201.47的委托贷款，用于募投项目“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”的建设。期限自签订委托贷款合同之日起至2017年12月31日,贷款利率按照银行同期贷款基准利率执行。

  公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项说明》；

  公司基于重大资产重组的2014年度业绩承诺利润数与本公司2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任年度审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，财务审计费用120万元，内部控制审计费用30万元，费用合计150万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会定于2015年4月28日（星期二）14:30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开2014年年度股东大会。

  详细内容请查阅同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-017

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届二十七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司六届二十七次监事会会议通知于2015年3月10日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司3名监事，会议于2015年3月31日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席宋为兔先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度财务决算报告》；

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年年度报告及摘要》；

  公司2014年年度报告及摘要的编制符合相关法律、法规及本公司《章程》的规定，所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会同意该年度报告及摘要按规定程序报送及公告。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度利润分配预案》；

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2015年日常关联交易预计的议案》；

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  八、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

  公司本次计提资产减值损失的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值损失。

  九、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》；

  十、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》；

  十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任年度审计机构的议案》。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-019

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于为控股子公司贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到控股子公司的生产经营情况，公司拟对控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司（简称“博源煤化工”）和内蒙古博大实地化学有限公司（简称“博大实地”）贷款提供担保，担保额总计42,762万元，具体明细如下：

  1、为博源煤化工10,000万元综合授信

  公司控股子公司博源煤化工拟向兴业银行鄂尔多斯分行申请额度不超过人民币10,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保,担保金额10,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。就本次担保事宜公司与博源煤化工签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为博源煤化工提供的10,000万元担保。

  2、为博大实地20,000万元综合授信

  公司控股子公司博大实地拟向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请不超过人民币20,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保,担保金额20,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。就本次担保事宜公司与博大实地签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为博大实地提供的20,000万元担保。

  3、为博大实地30,000万元综合授信

  公司拟为博大实地向长城国兴金融租赁有限公司融资租赁不超过人民币30,000万元（设备售后回租）并按约偿付由此产生的租金、名义货价、违约金等其他应付款项[双方签署《融资租赁合同》项下的]提供连带责任保证，期限三年。

  公司按42.54%股权比例为博大实地上述贷款提供担保，担保金额为12,762万元，内蒙古博源控股集团有限公司为其余贷款提供担保。就本次担保事宜公司与博大实地签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为博大实地提供的12,762万元担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）内蒙古博源煤化工有限责任公司

  1、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗乌兰木伦镇布尔台格办事处

  2、法定代表人：付永礼

  3、注册资本：37,298万元

  4、经营范围：煤炭的生产洗选、销售；煤化工产品的生产、销售；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。

  5、公司经营状况：经审计截止2014年12月31日，博源煤化工资产总额194,705.77万元，负债总额108,076.71万元，净资产86,629.06万元；营业收入93,444.93万元，利润总额15,049.72万元，净利润12,620.05万元。

  6、与公司关联关系：博源煤化工为本公司控股子公司。

  7、股东构成：本公司持股67%,Fertilizer Resources Investment Limited持股30%,鄂尔多斯市维创投资股份有限公司持股3%。

  博源煤化工从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）内蒙古博大实地化学有限公司

  1、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区

  2、法定代表人：戴继锋

  3、注册资本：177,700万元

  4、经营范围：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。一般经营项目：化肥的生产和销售。化肥的进出口业务。

  5、公司经营状况：经审计截止2014年12月31日，博大实地资产总额507,360.24万元，负债总额329,424.71万元，净资产177,935.53万元；营业收入29,611.37万元，利润总额986.77万元，净利润986.77万元。

  6、与公司关联关系：博大实地为本公司控股子公司。

  7、股东构成：本公司持股42.54%，内蒙古博源控股集团有限公司持股8.46%，Fertilizer Resources Investment Limited持股29%，华融国际信托有限责任公司持股20%。

  博大实地从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、担保协议的主要内容

  1、保证方式：连带责任担保。

  2、担保金额合计：人民币42,762万元。

  四、对公司的影响

  1、为博源煤化工和博大实地进行贷款担保，用于补充两公司流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。

  2、博大实地50万吨合成氨、80万吨尿素项目生产将走上正轨，产能负荷逐步增加，后续各类资金需求较大，本次融资是为了满足项目生产的资金需要，以保证项目尽早达产达标。

  五、累计对外担保情况

  截止目前，本公司对关联方提供的担保为0万元；提供的反担保为0万元,对控股子公司提供的担保为267,321万元；控股子公司对外担保为13,000万元；累计对外担保总额280,321万元，占最近一期经审计净资产的46.36%%。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  1、公司六届三十一次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-020

  内蒙古远兴能源股份有限公司关于

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司全资、控股公司拟与关联方乌审旗蒙大矿业有限责任公司（简称“蒙大矿业”）、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司（简称“伊化矿业”）、内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司（简称“煤炭交易中心”）、内蒙古博源工程有限责任公司（简称“工程公司”）、内蒙古中煤远兴能源化工有限公司（简称“中煤远兴”）、河南三源粮油食品有限责任公司（简称“三源粮油”）、博源紫宸（北京）商务有限公司（简称“博源紫宸”）、乌兰察布市博源酒店投资有限公司博源蓝海国际大饭店分公司（简称“蓝海饭店”）、鄂尔多斯市博源置业有限责任公司（简称“博源置业”）、鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司（简称“博源豪生”）在2015年度购买产品、销售产品、提供劳务、接受劳务等方面发生的日常关联交易预计情况介绍如下：

  一、 预计全年日常关联交易的基本情况：

  ■

  二、关联交易方介绍

  （一）乌审旗蒙大矿业有限责任公司

  1、法定代表人：李永利

  2、注册资本：85,400 万元

  3、营业执照注册号：152727000000883

  4、经营范围：煤炭洗选、加工、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务。

  5、主要财务数据：截止2014年12月31日，资产总额572,347.64万元，负债总额490,455.06万元。营业收入1,794.73万元，净利润-436.98万元。（未经审计）

  6、关联关系：蒙大矿业为本公司参股公司。

  7、股东持股比例：由本公司与中国中煤能源股份有限公司（简称“中煤能源”）共同出资设立，中煤能源持股66%，本公司持股34%。

  8、履约能力分析：公司子公司内蒙古博源新型能源有限公司、内蒙古博源华禧煤业有限责任公司向蒙大矿业采购煤炭再对外进行煤炭的发运、销售，货款按月结算；公司子公司内蒙古博大实地化学有限公司向蒙大矿业采购生产所需煤炭，该公司生产规模大，产品市场占用率高，具备履约能力。公司子公司乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司向蒙大矿业提供劳务，货款按月结算。

  （二）鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司

  1、法定代表人：李永利

  2、注册资本：101,300万元

  3、营业执照注册号：152727000000963

  4、经营范围：煤炭洗选、加工、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务。

  5、主要财务数据：截止2014年12月31日，资产总额505937.19万元，负债总额408,387.68万元，营业收入1331.76万元，净利润423.63万元。（未经审计）

  6、关联关系：伊化矿业为内蒙古博源控股集团有限公司（简称“博源集团”）参股公司。

  7、股东持股比例：由中煤能源与博源集团共同出资设立，中煤能源持股51%，博源集团持股49%。

  8、履约能力分析：公司子公司内蒙古博源新型能源有限公司、内蒙古博源华禧煤业有限责任公司向伊化矿业采购煤炭再对外进行煤炭的发运、销售，货款按月结算。

  （三）内蒙古西北煤炭交易中心股份有限公司

  1、法定代表人：郝玉涛

  2、注册资本：50,000万元

  3、营业执照注册号：150000400009444

  4、经营范围：一般经营项目：为煤炭上下游客户提供煤炭及其相关产品的交易服务、价格咨询服务、信息服务、煤炭经销及相关项目投资。

  5、主要财务数据：经审计截止2014年12月31日，资产总额49,116万元，负债总额1,054万元。营业收入45,919万元，净利润104万元。

  6、关联关系：煤炭交易中心为本公司参股公司。

  7、股东持股比例：

  单位：万元

  ■

  8、履约能力分析：公司子公司内蒙古博源新型能源有限公司、内蒙古博源华禧煤业有限责任公司向煤炭交易中心发运、销售煤炭，货款按月结算。

  （四）内蒙古博源工程有限责任公司

  1、法定代表人：丁喜梅

  2、注册资本：6000万元

  3、营业执照注册号：152701000012276

  4、经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售。 一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程出图、复印，水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售（不含危险品）。

  5、主要财务数据：截止2014年12月31日，资产总额24,093.14万元，负债总额16,369.88万元。营业收入2,196.04万元，净利润-165.29万元。（未经审计）

  6、关联关系：工程公司为博源集团全资子公司。

  7、股东持股比例：博源集团持股100%。

  8、履约能力分析：工程公司向本公司子公司河南中源化学股份有限公司、内蒙古博大实地化学有限公司、内蒙古博源化学有限责任公司、兴安盟博源化学有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司提供设计及技术服务。工程公司具备向本公司子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司提供技术服务及相关产品的资质与实力。

  （五）内蒙古中煤远兴能源化工有限公司

  1、法定代表人：周和光

  2、注册资本：103,239.9万元

  3、营业执照注册号：150626000021991

  4、经营范围：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售。

  5、主要财务数据：截止2014年12月31日，资产总额398,262.36万元，负债总额295,895.03万元。营业收入34,765.13万元，净利润-104.58万元。（未经审计）

  6、关联关系：中煤远兴为本公司参股公司。

  7、股东持股比例：由本公司与中煤能源共同出资设立，中煤能源持股75%，本公司持股25%。

  8、履约能力分析：公司子公司内蒙古博大实地化学有限公司向中煤远兴采购生产所需甲醇，该公司生产规模大，产品市场占用率高，具备履约能力；公司子公司乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司向中煤远兴提供劳务，货款按月结算。

  （六）河南三源粮油食品有限责任公司

  1、法定代表人：孙朝晖

  2、注册资本：30,000万元

  3、营业执照注册号：411330000003044

  4、经营范围：食用植物油及相关农副产品、生产、销售、粮食收购、预包装食品购销、对外贸易。

  5、主要财务数据:截止2014年12月31日，资产总额113,589.20万元，负债总额99,453.93万元。营业收入9,425.30万元，净利润-6,287.40万元。（未经审计）

  6、关联关系：三源粮油为本公司母公司博源集团的控股子公司。

  7、股东持股比例：由博源集团与内蒙古兴安博源投资有限公司（简称“兴安投资”）共同出资设立，博源集团持股59%，兴安投资持股41%。

  8、履约能力分析：公司子公司河南中源化学股份有限公司、内蒙古博源煤化工有限责任公司、内蒙古创能清洁能源有限责任公司、内蒙古博源联合化工有限公司、内蒙古博源水务有限责任公司、内蒙古苏里格天然气化工有限公司、内蒙古远兴江山化工有限公司、桐柏博源新型化工有限公司、内蒙古博源国际贸易有限责任公司、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司向三源粮油采购职工食堂食用花生油，该公司生产规模大，市场占用率高，具备履约能力。

  （七）博源紫宸（北京）商务有限公司

  1、法定代表人：宋为兔

  2、注册资本：50万元

  3、营业执照注册号：110101015588665

  4、经营范围：餐饮服务；会议服务。

  5、主要财务数据:截止2014年12月31日，资产总额249.65万元，负债总额213.92万元。营业收入581.21万元，净利润-10.53万元。（未经审计）

  6、关联关系：博源紫宸为本公司母公司博源集团全资子公司博源置业的全资子公司。

  7、股东持股比例：博源置业持股100%。

  8、履约能力分析：博源紫宸向公司及公司子公司河南中源化学股份有限公司、内蒙古博源联合化工有限公司、内蒙古博源新型能源有限公司提供劳务。

  （八）乌兰察布市博源酒店投资有限公司博源蓝海国际大饭店分公司

  1、负责人：马和平

  2、营业执照注册号：150991000011659

  3、经营范围：酒店投资、酒店管理、会务服务（会议室）、工艺品、服装、日用品、卷烟、雪茄烟销售。

  4、主要财务数据:截止2014年12月31日，资产总额998万元，负债总额2,600万元。营业收入3,796万元，净利润-833万元。（未经审计）

  5、关联关系：蓝海饭店为本公司母公司博源集团全资子公司博源置业的控股子公司乌兰察布市博源酒店投资有限公司的分公司。

  6、股东持股比例：乌兰察布市博源酒店投资有限公司由博源置业和自然人马和平共同出资设立，博源置业持股99.93%，马和平持股0.07%。

  7、履约能力分析：本公司子公司乌兰察布市创能清洁能源有限公司向蓝海饭店销售天然气，货款按月结算。

  （九）鄂尔多斯市博源置业有限责任公司

  1、法定代表人：戴连荣

  2、注册资本：70,000万元

  3、营业执照注册号：152700000007831

  4、经营范围：房地产开发；城市基础设施建设投资；土石方工程；建材销售；信息咨询；房屋、场地租赁。

  5、主要财务数据:截止2014年12月31日，资产总额481,817万元，负债总额419,063万元。营业收入9,626万元，净利润-6,486万元。（未经审计）

  6、关联关系：博源置业为本公司母公司博源集团全资子公司。

  7、股东持股比例：博源集团持股100%。

  8、履约能力分析：本公司子公司内蒙古博源国际贸易有限公司向博源置业销售红酒，货款按月结算。

  （十）鄂尔多斯市博源豪生大酒店有限公司

  1、法定代表人：张凡

  2、注册资本：200万元

  3、营业执照注册号：152701000076779

  4、经营范围：特大型餐馆；住宿。一般经营项目：会务服务；房屋租赁。

  5、主要财务数据:截止2014年12月31日，资产总额1,771万元，负债总额5,271万元。营业收入3,238万元，净利润-1,053万元。（未经审计）

  6、关联关系：博源豪生为本公司母公司博源集团全资子公司博源置业的全资子公司。

  7、股东持股比例：博源置业持股100%。

  8、履约能力分析：博源豪生向公司及公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司、内蒙古博源水务有限责任公司、内蒙古苏里格天然气化工有限公司、内蒙古远兴江山化工有限公司、内蒙古博源新型能源有限公司、内蒙古博源华禧煤业有限责任公司提供劳务。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，交易各方均以不低于非关联方的公开市场价格定价。

  四、关联交易对本公司的影响

  1、本公司子公司按市场定价原则向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动，有利于提高本公司及控股子公司的盈利能力。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，对本公司及控股子公司的独立性没有影响。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-022

  内蒙古远兴能源股份有限公司关于

  使用募集资金向控股子公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 委托贷款对象：兴安盟博源化学有限公司（以下简称“兴安博源”）

  ● 委托贷款金额：355,175,201.47元

  ● 委托贷款期限：自签订委托贷款合同之日起至2017年12月31日

  ● 委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行

  一、委托贷款概述

  经中国证券监督管理委员会以《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号文）核准，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会要求的特定投资者发行普通股（A股）228,337,964股，发行价格4.60元/股。本次非公开发行新股募集资金总额为人民币1,050,354,634.4元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用人民币15,179,432.93元后，募集资金净额为人民币1,035,175,201.47元。

  2014年12月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]12010015号），确认募集资金到账。

  2014年12月25日，公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和浦发银行呼和浩特兴安北路支行、中国光大银行鄂尔多斯分行、中信银行呼和浩特分行营业部、中国民生银行苏州分行四家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

  根据《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司募投项目“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”由公司控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）的全资子公司兴安博源实施。该项目总投资额395,000万元，其中使用募集资金投入金额85,000万元。为保障该募投项目的顺利实施，根据募投项目的进展情况，公司拟以募集资金向兴安博源提供355,175,201.47元的委托贷款。

  二、委托贷款对象基本情况

  企业名称：兴安盟博源化学有限公司

  成立时间：2011年6月28日

  注册资本：人民币96,000万元

  注册地址：内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街

  法定代表人：杨明亮

  经营范围：煤制合成氨、尿素的生产与销售。

  股东情况：公司持有中源化学81.71%的股权，中源化学持有兴安博源100%的股权。

  经营情况：截至2014年9月30日，兴安博源总资产131,628.91万元，净资产95,447.89万元；2014年1—9月实现营业收入0万元，净利润-34.31万元。（未经审计）

  三、委托贷款的主要内容

  1、委托贷款金额：公司拟以募集资金向兴安博源提供355,175,201.47元委托贷款。

  2、资金主要用途：募投项目“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”的建设。

  3、期限：自签订委托贷款合同之日起至2017年12月31日。

  4、贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行。

  5、结息方式：按季结息。

  6、委托贷款银行：浦发银行呼和浩特兴安北路支行、中信银行呼和浩特分行营业部、中国民生银行苏州分行

  四、委托贷款的风险分析

  公司控股子公司中源化学持有兴安博源100%股权，公司在对兴安博源提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性极小。

  五、董事会意见

  公司本次对兴安博源委托贷款，有助于募投项目“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”的顺利实施，符合公司发展的需要。本次委托贷款没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不属于关联交易。

  六、独立董事意见

  公司以募集资金向兴安博源提供委托贷款，有助于募投项目“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”的顺利实施，符合公司发展的需要。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款。

  七、保荐机构意见

  2014年度，上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理，上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；上市公司不存在募集资金违规使用的情况。

  八、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况

  截至目前，公司累计委托贷款的金额为835,175,201.47元，占最近一期经审计净资产604,718.18万元的13.81%，公司无委托贷款逾期的情况。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-023

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司六届三十一次董事会会议审议通过，决定召开2014年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议召开时间：2015年4月28日（星期二）下午14:30开始。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度财务决算报告》；

  4、《2014年年度报告及摘要》；

  5、《2014年度利润分配预案》；

  6、《关于2015年日常关联交易预计的议案》；

  7、《关于计提资产减值损失的议案》；

  8、《关于聘任年度审计机构的议案》。

  （二）披露情况

  以上议案相关情况请查阅公司于2015年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为：2015年4月22日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司所聘请的律师。

  四、会议登记方式

  1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

  2、登记时间：2015年4月27日，上午9:00—11:30，下午14:30—17:00。

  3、登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东大会联系方式

  联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  邮 编：017000

  联 系 人：王强、陈月青

  联系电话：0477-8139874

  联系传真：0477-8139833

  六、其它事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  2、附件：《授权委托书》、《股东参加网络投票的操作程序》。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  被委托人：被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  签署日期：2015年 月 日

  附件2：

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  股东参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：360683 投票简称：远兴投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360683；

  3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年4月27日下午15:00，网络投票结束时间为2015年4月28日下午15:00。

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2015-024

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于控股子公司继续停车的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年10月11日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于控股子公司停车检修的公告》，公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）、内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）和内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称“远兴江山”）主要生产装置进行入冬停车检修。2014年12月22日，公司披露了《关于控股子公司继续停车的公告》，博源联化、苏天化甲醇装置和远兴江山DMF装置已检修完毕，具备开车生产条件。因公司甲醇及DMF产品市场价格下降幅度较大，加之进入天然气冬季限气期。为减少亏损，公司决定对博源联化、苏天化甲醇装置和远兴江山DMF装置继续停车至3月底。

  2015年2月,国家发展改革委出台了《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）文件，天然气价格每千立方米提高40元，这将进一步加大公司甲醇产品生产成本。近期甲醇产品价格虽有上涨，但博源联化、苏天化和远兴江山复产后仍将处于亏损状态。为降低损失，保护投资者利益，公司决定对博源联化、苏天化甲醇装置和远兴江山DMF装置继续停车，复产时间将根据甲醇市场走势情况确定。目前，装置状态具备随时开车复产条件。

  停车期间预计每月影响公司归属于上市公司股东的净利润-2400万元。鉴于目前尚无法确定恢复生产的具体时间，本次停车对公司2015年度业绩的整体影响情况尚无法预测。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对停车、复产的实际情况及时进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一五年四月一日

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规之规定，忠实履行职责，积极参加董事会各专业委员会的工作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求，现将2014年度履行职责的有关情况报告如下：

  一、出席会议情况及投票情况

  ■

  2014年度，公司共召开了11次董事会，在董事会议案投票表决中，独立董事均投了赞成票。本着对公司和全体股东负责的态度，我们主动了解公司的生产经营情况和财务情况，与公司高管人员和外部审计事务所保持及时有效的沟通，认真审阅了提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人意见。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出意见建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见的情况

  2014年度，我们在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的内容，在及时掌握资料和认真调查研究的基础上，尽职审议有关事项，对董事会议案发表独立意见。

  1、2014年1月14日，第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，独立董事就上述议案发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

  2、2014年1月22日，第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。

  3、2014年4月2日，第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于放弃内蒙古博大实地化学有限公司股权优先购买权的议案》、《关于转让参股公司股权的关联交易的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。

  4、2014年4月14日，第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值损失的议案》、《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见，并发表了关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明的独立意见。

  5、2014年5月22日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于签署盈利预测补偿补充协议的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。

  6、2014年7月16日，第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。

  7、2014年8月21日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》，独立董事发表了对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见。

  三、对公司进行现场调查的情况

  为更好的了解公司的生产经营和运作情况，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，能够独立、客观、审慎地行使各项表决权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。

  四、保护投资者权益方面所作的其他工作

  按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司的《信息披露管理制度》的执行情况、特别是涉及定期报告、关联交易、资产重组、股票交易异常波动等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，截至目前没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。

  协助公司进一步做好投资者关系管理工作，确保公司能够通过专线电话、公司网站、互动易等方式，及时与投资者保持交流和沟通。

  我们高度关注公司治理活动的开展情况，根据中国证监会及内蒙证监局的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行了有效监督，促进了各项工作的落实。

  五、其他方面的说明

  2014年，独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  独立董事：白颐、孙燕红、张振华

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  海通证券股份有限公司

  关于内蒙古远兴能源股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“上市公司”）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对远兴能源2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】72号）核准，上市公司于2014年12月向建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股228,337,964股，发行价格为4.60元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,050,354,634.40元，扣除与发行有关的费用15,179,432.93元后，实际募集资金净额为人民币1,035,175,201.47元。

  截至2014年12月19日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字【2014】第12010015号验资报告。

  （二）募集资金本期使用金额及报告期末余额

  上市公司分别在中国民生银行苏州分行、中国光大银行鄂尔多斯分行、浦发银行兴安北路支行和中信银行呼和浩特分行营业部开立募集资金专用账户，上市公司已将到位募集资金人民币1,035,175,201.47元存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

  本报告期内，上市公司用于补充流动资金共计人民币200,000,000.00元，向募投项目实施主体兴安盟博源化学有限公司借款人民币3,050,000.00元用于年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目。

  2014年募集资金使用金额及报告期末余额如下：

  单位：元

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  注：截至2014年12月31日募集资金账户余额中含尚未支付的2,050,000.00元发行费用。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，上市公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。

  上市公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。

  2014年12月25日，上市公司、海通证券和浦发银行呼和浩特兴安北路支行、中国光大银行鄂尔多斯分行、中信银行呼和浩特分行营业部、中国民生银行苏州分行四家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到正常履行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。

  截至2014年12月31日募集资金专用账户余额情况如下：

  单位：元

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  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日，本次募集资金总体使用情况为：本次募集资金净额共1,035,175,201.47元，按照项目计划补充流动资金200,000,000元。2014年12月31日，上市公司向募投项目实施主体兴安盟博源化学有限公司借款人民币3,050,000.00元用于年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目。该项借款已于2015年1月29日全额收回，确认利息金额人民币14,741.67元；截至本核查意见出具之日，兴安盟博源化学有限公司已支付该笔利息款项。尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。（募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1）

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  上市公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年，上市公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、独立财务顾问核查意见

  2014年度，上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理，上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；上市公司不存在募集资金违规使用的情况。

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