证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次回购注销的限制性股票的授予日期为２０１４年５月１５日。

２、本次回购注销的限制性股票涉及３位原激励对象，回购注销的限制性股票数量为１１０，４８４股，占回购前公司股份总数４２９，３５２，３４１股的０．０３％，回购价格为６．６７７元／股。

３、截至２０１５年０４月０１日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

４、回购完成后，公司股份总数由４２９，３５２，３４１股减少至４２９，２４１，８５７股。

一、公司限制性股票激励计划概述

１、２０１３年１０月２５日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

２、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于２０１３年１１月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于２０１４年１月３日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

３、２０１４年３月２９日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、２０１４年４月２１日，公司召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

５、２０１４年４月２５日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至１２，８６８，１９８份，其中首次授予限制性股票数量调整为１１，６２０，３７３份，预留部分调整为１，２４７，８２５份，授予价格调整至６．６７７元。

６、２０１４年５月１５日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整＜限制性股票激励计划＞激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由３４０人调整为２１９人，限制性股票激励计划授予数量由１２，８６８，１９８份调整为８，８４９，０５３份，其中首次授予限制性股票数量由１１，６２０，３７３份调整为７，６０１，２２８份，预留部分为１，２４７，８２５份保持不变。

７、２０１４年８月１５日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由８，８４９，０５３份调整为８，７５１，５６７份，其中公司首次授予激励对象人数由２１９人调整为２１７人，首次授予限制性股票数量由７，６０１，２２８份调整为７，５０３，７４２份，预留部分１，２４７，８２５份保持不变。

８、２０１４年１２月３０日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象３１人，授予限制性股票数量１，２４７，８２５份。预留股票授予日确定为２０１４年１２月３０日，授予价格６．９０９元／股，授予股份的上市日期为２０１５年０１月２８日。

二、回购原因

２０１４年０８月１５日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票９７，４８６份进行回购注销的处理。根据公司２０１３年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为６．６７７元／股。相关内容详见２０１４年０８月１９日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

２０１５年０１月２６日召开的第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票１２，９９８份进行回购注销的处理。根据公司２０１３年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为６．６７７元／股。相关内容详见２０１５年０１月２７日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

截至２０１５年０４月０１日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

（一）回购数量

孙成英和施亮、刘永作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票１９，４９７股、７７，９８９股和１２，９９８股，共计获授限制性股票１１０，４８４股，并按时足额缴纳了认购款项。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票１１０，４８４股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励总额度的１．２５％和公司目前总股本的０．０３％。

（二）回购价格

公司首次授予的限制性股票的授予价格为６．６７７元／股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票的回购价格与授予价格一致，即限制性股票回购价格６．６７７元／股。

四 、减资程序

公司分别于２０１４年０８月１９日和２０１５年０１月２７日，分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《减资公告》，自公告之日起４５日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币７３７，７０１．７２元，相关事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字［２０１５］ ４８０２０００２号验资报告，审验结果为：贵公司原注册资本为人民币４２９，３５２，３４１．００元，股本为４２９，３５２，３４１．００元元。根据２０１４年８月１５日第三届董事会第五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、２０１５年０１月２６日第三届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币１１０，４８４．００元，变更后的注册资本为人民币４２９，２４１，８５７．００元。经我们审验，截止２０１５年３月１７日止，贵公司已回购１１０，４８４．００股，减少股本１１０，４８４．００元（人民向壹拾壹万肆佰捌拾肆元整），减少资本公积６２７，２１７．７２元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币４２９，３５２，３４１．００元，股本人民币４２９，３５２，３４１．００元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１５年１月１５日出具瑞华验字［２０１５］４８０２０００１号验资报告。变更后的注册资本人民币４２９，２４１，８５７．００元，股本人民币４２９，２４１，８５７．００元。

五、回购前后公司股权结构变动情况表

六、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、独立董事、监事会及律师意见

１、独立董事意见详见２０１４年０８月１９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

２、监事会意见详见２０１４年０８月１９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第三届监事会第五次会议决议公告》；

３、律师意见详见２０１４年０８月１９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

４、独立董事意见详见２０１５年０１月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

５、监事会意见详见２０１５年０１月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第三届监事会第五次会议决议公告》；

６、律师意见详见２０１５年０１月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会

二○一五年四月一日