证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  单位：万元

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  2013年和2014年，先强药业归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,538.91万元和380.98万元，非经常性损益对先强药业净利润的影响较小。

  七、本次交易合规情况说明

  截至本报告书出具日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  截至本报告书出具日，先强药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  截至本报告书出具日，先强药业历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  交易对方所持有的先强药业股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的先强药业的股权；交易对方所持有的先强药业的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。

  先强药业股东同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  八、标的公司最近三年资产评估和估值情况

  （一）2013年1月的资产评估情况

  2013年1月10日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2013]第XHMPA0011号《广东先强药业有限公司拟进行股份制改造设计的广东先强药业有限公司净资产资产评估报告书》，对先强有限截至评估基准日2012年11月30日的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，先强有限评估基准日所有者权益账面值为20,750.41万元，评估值为23,430.19万元，评估增值2,679.78万元，增值率为12.91%。

  （二）2015年2月的资产评估情况

  2015年1月21日，广州同嘉资产评估有限公司出具了同嘉评字（2015）第0039号《广东先强药业股份有限公司拟整体变更为有限责任公司设计广东先强药业股份有限公司股东权益资产评估报告》，对先强股份截至评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论，先强股份评估基准日所有者权益账面值为24,433.93万元，评估值为25,462.03万元，评估增值1,028.10万元，增值率为4.21%。

  （三）评估结果差异原因说明

  本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，先强股份于2014年12月31日经收益法评估的股东全部权益价值为130,100万元，较经审计净资产增值105,666.07万元，增值率432.46%。本次评估与先强药业历次评估存在差异的主要原因是：

  1、评估时点资产规模和盈利能力不同

  本次评估的基准日为2014年12月31日，先强药业资产规模和盈利能力较2012年11月30日时已有所增加，所以本次评估增值较2013年1月的资产评估增值高。

  2、评估目的和价值类型不同

  2013年1月先强有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位，因此采用的评估方法为资产基础法。2015年2月先强股份进行评估同样是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由股份公司变更为有限公司过程中，股东出资足额到位，因此采用的评估方法为资产基础法。

  本次评估是根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的。为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用了收益法和资产基础法，并最终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，从而尽可能的体现先强药业的市场价值。

  3、本次评估价值的合理性详见“第五节 交易标的估值”之“二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”中的相关内容。

  九、标的公司重大会计政策

  （一）收入的确认原则和计量方法

  收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

  1、销售商品

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

  2、提供劳务

  提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

  3、让渡资产使用权

  让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

  （二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

  报告期内，交易标的的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

  （三）交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  1、财务报表编制基础

  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，标的公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。

  根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，交易标的自2014年7月23日起执行该决定。

  根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，交易标的自2014年度起执行该规定。

  标的公司的财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  标的公司合并报表基于持续经营假设。经交易标的评估，自报告期末起的12个月内，标的公司持续经营能力良好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

  3、合并财务报表范围及变化情况

  交易标的的合并财务报表的合并范围包括交易标的母公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  控制的依据为投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

  报告期的合并财务报表范围包括标的公司子公司广东鸿强医药销售有限公司和山海丰（国际）贸易有限公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

  报告期内交易标的合并报表的范围未发生变化。

  （四）报告期内的资产转移或剥离情况

  报告期内，标的公司不存在重大资产转移或剥离情况。

  （五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

  第五节 交易标的估值

  一、标的公司评估情况

  （一）评估基本情况

  根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，截止2014年12月31日，先强药业母公司账面净资产值为24,433.93万元，按照资产基础法，先强药业股东全部权益价值评估值为36,746.82万元；按照收益法评估，先强药业股东全部权益价值评估值为130,100.00万元。评估采用收益法作为最终评估结论，增值率为432.46%。

  本次评估的增值率较高，主要是由于先强药业盈利能力较好，预计未来净利润将持续增长，因此收益法的评估结果显著高于先强药业净资产值。

  资产基础法与收益法的评估结果之间存在差异，主要是由于两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队和不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。本次评估最终选择收益法，主要是由于该方法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更好的反应交易标的的价值。

  （二）评估假设

  1、基本假设

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设

  （1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、收益法假设

  （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

  报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）评估方法及参数选取

  1、收益法

  （1）评估模型、公式及测算期间

  本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

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  其中：r为所选取的折现率。

  Fi为未来第i个收益期的预期收益额。

  n为明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

  g为未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。

  本次收益法评估测算期间自2015年开始，共分为两个部分。其中2015年-2019年单独测算，2020年及以后假设先强药业的经营状况保持2019年时的水平不变。

  （2）折现率确定方法

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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  其中：Re为公司权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

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  其中：Rf为无风险报酬率

  β为公司风险系数

  MRP为市场风险溢价

  ε为公司特定风险调整系数

  （3）折现率的确定

  根据上述折现率确定方法，本次收益法评估主要需要确定Rd、Rf、β、MRP和ε5个参数。

  对于Rd，本次收益法评估中以5年期贷款利率6%为Rd的取值。

  对于Rf，国际上企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。因此本次收益法评估中以中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为Rf的取值，最终取值为3.62%。

  对于β，需要同时考虑可比上市公司的β系数（即β1）指标以及先强药业自身的目标资本结构比率与可比上市公司平均比率的差异。经查医药制造行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均β1为0.741，医药制造行业的有息负债与总市值的比率为6.7%。经计算，先强药业的β取值为0.784。

  对于MRP，采用“成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价”这一方法进行测算。其中成熟股票市场的风险溢价以1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算，计算结果为5.75%；国家风险溢价以彭博数据库（Bloomberg）发布的中国和美国10年期CDS（信用违约互换）利率的息差计算，结算结果为1.47%。MRP最终取值为7.22%

  对于ε，综合考虑先强药业与可比上市公司在资产规模、营业收入、毛利率、净利润率和净资产收益率等指标的差距，并考虑先强药业的业务情况和内部管理情况，ε确定为1.5%。

  基于对上述主要参数的估计和前述折现率确定方法，本次收益法评估中先强药业的折现率确定为10.4%。

  （4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认

  非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产，常见的指：没有控股权的长期投资、投资性房地产、与企业经营生产无关的资产、闲置的土地等，对该类资产单独评估后加回。

  本次收益法评估中的非经营性资产情况如下：

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  此外，先强药业截至2014年12月31日时拥有非经营性负债11,998.80万元。该项负债为应付股利，与经营业务收益无直接关系。先强药业非经营性资产净值评估值为15,313.67万元。

  溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

  截至2014年12月31日，先强药业母公司拥有货币资金4,778.56万元。根据历史数据分析，先强药业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有4,210万元货币资金为溢余性资产。

  （5）主营业务收入的预测

  本次评估中通过预测先强药业各主要产品未来销售收入从而预测先强药业未来的主营业务收入。报告期内先强药业的主要产品为头孢克污分散片、注射用单磷酸阿糖腺苷、盐酸甲氯芬酯胶囊、非诺贝特胶囊Ⅱ、盐酸利托君片和盐酸利托君注射液等。

  综合考虑上述产品的市场占有率和细分市场情况，在销量方面，本次收益法评估中对上述产品2015年时的销量按2013年时的水平预测，之后头孢克污分散片保持小幅增长，其他产品每年销量增长在5%-30%之间；对于销售单价，本次收益法评估中预测上述产品每年的销售单价均将小幅下降。

  （6）企业自由现金流的确定

  根据上述模型以及对本次评估中主要参数的预测，本次评估对先强药业未来企业自由现金流的计算过程及结果如下：

  单位：万元

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  （7）评估测算过程

  本次评估中收益法的评估结果测算过程及结果如下：

  单位：万元

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  2、资产基础法

  （1）本次评估中资产基础法的主要资产及其评估方法

  1）货币资金

  对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

  2）应收票据

  对应收票据按核实的账面值确定评估值。

  3）应收账款

  对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  4）预付账款

  根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  5）存货

  对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品考虑一定的成本费用净利率评估。

  6）其他流动资产

  对其他流动资产—银行理财产品按核实后的账面值确定评估值。

  7）长期股权投资

  对长期股权投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。

  8）投资性房地产

  对投资性房地产采用收益法和市场比较法评估，结合企业投资意向，在符合相关法规原则下，从企业价值最大化确定评估价值。

  9）固定资产

  对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对住宅采用房地合一评估，用市场比较法确定评估值。

  对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。

  成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。

  10）在建工程—土建

  收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

  11）土地使用权

  采用成本逼近法和市场比较法评估。

  成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

  计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正

  市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

  12）其他无形资产

  其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。

  外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对外购的尚未投产的生产技术按核实后的账面值确定评估值。

  13）长期待摊费用

  评估人员通过计算尚存的受益月数确定评估值。

  14）递延所得税资产

  评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

  15）负债

  以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  （2）资产基础法的评估结果

  本次评估中资产基础法的评估结果如下：

  单位：万元

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  （四）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

  评估基准日至本重组报告书签署日，未发生对评估结果产生重大影响的事项。

  二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、关于评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、关于假设的合理性

  评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

  综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

  （二）评估依据的合理性

  本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据先强药业所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  综上所述，本次评估的评估依据合理、适当。

  （三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响

  交易标的先强药业属于医药制造业，主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药、头孢克肟分散片、盐酸利托君注射液和盐酸利托君片等。截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化

  上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿义务。

  本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来标的公司出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。

  （四）是否存在协同效应的说明

  上市公司与标的公司在战略、管理、营销、研发、财务等方面有诸多产生协同效应的空间，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的北京和目的”之“（二）本次交易目的”中的相关内容。

  （五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

  上市公司现有业务与先强药业存在显著的协同效应，本次交易完成后，将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

  （六）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性

  按照证监会行业分类，属于医药制造业的A股上市公司共有148家。剔除市盈率或市净率超过100的上市公司，并剔除市盈率或市净率为负的上市公司后，共有113家可比上市公司。截至2015年2月22日，可比上市公司的估值情况如下：

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  注：1、对于尚未公布年报的可比上市公司，可比上市公司市盈率=2014年12月31日收盘价/（2014年三季度每股收益×4/3），可比上市公司市净率=2014年12月31日收盘价/（2014年三季度每股净资产+2014年三季度每股收益/3）；对于已经公布年报的上市公司，可比上市公司市盈率=2014年12月31日收盘价/2014年每股收益，可比上市公司市净率=2014年12月31日收盘价/2014年每股净资产。

  2、先强药业市净率=本次交易定价/（2014年归属母公司股东的权益×97.69%）；先强药业市盈率[1]=本次交易定价/（2014年归属于公司所有者的净利润×97.69%）；先强药业市盈率[2]=本次交易定价/（2015年净利润承诺值×97.69%）。

  本次交易定价中先强药业的市盈率显著低于可比上市公司的平均值，先强药业的市净率略高于可比上市公司的平均值。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。

  综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

  上市公司独立董事对本次交易标的评估相关事项发表如下独立意见：

  1、关于评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产购买的标的资产的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的资产于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  第六节 财务会计信息

  一、先强药业最近二年财务报表

  根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第2523号《审计报告》，先强药业最近二年财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （三）合并利润表

  单位：元

  ■

  （四）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （五）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考合并财务报表

  根据众华会计师事务所出具的《广东众生药业股份有限公司2014年度备考合并财务报表审阅报告》（众会字(2015)第2524号），上市公司最近一年备考合并财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表

  单位：元

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  （二）备考合并利润表

  单位：元

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  第七节 风险因素

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审核风险

  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、取得商务主管部门的核准等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。

  （二）交易标的估值风险

  上海东洲对于先强药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，先强药业100%股权的评估值为130,100万元，较其账面净资产24,433.93万元，评估增值105,666.07万元，增值率为432.46%。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权评估值为127,094.69万元。经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的资产的评估值溢价了-0.08%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，先强药业符合高新技术企业的认定标准，先强药业未来续展高新技术企业无障碍。若先强药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。

  本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  （三）本次交易形成的商誉减值风险

  根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后商誉金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响。

  （四）业务整合的风险

  本次交易完成后，先强药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来先强药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和先强药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对先强药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

  （五）业绩承诺风险

  全体交易对方承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。

  如上述业绩承诺未完成，业绩补偿义务人（全体交易对方）按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算全体交易对方的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方）应对甲方进行补偿。

  该盈利预测系先强药业管理层基于目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和先强药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  本次交易以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：

  ■

  本次交易的价款采取分期支付方式，在工商变更登记并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2015年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2016年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2017年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内众生药业分别向交易对方支付交易对价126,997万元的50%、20%、10%、20%。交易对价的分期支付安排，已经充分考虑了业绩承诺不能达成时的履约风险及应对：根据交易双方签署的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》中的业绩承诺及补偿条款，若交易对方未完成业绩承诺，则补偿金额从上市公司当期应向交易对方支付的交易对价中抵扣；若交易对价不足以抵扣的，则交易对方须用现金在当年专项审计报告出具日后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起的十日内向上市公司补偿未予抵扣部分。

  本次交易完成后，先强药业将设董事会，董事会由5名董事组成，其中由上市公司推荐3人，交易对方推荐2人，先强药业法定代表人由先强药业总经理担任、董事长由上市公司推荐的董事担任。通过上述治理结构的设置，众生药业能够控制先强药业的重大经营决策并在先强药业出现不利情况时及时采取管理措施。

  先强药业的主要产品经过多年的市场竞争，已建立了稳定的销售渠道，形成了有效的产品推广方式，标的公司主要产品具备了良好质量和品牌知名度，因此先强药业的营业收入具有较强的可持续性。

  根据规划，本次交易完成后，先强药业的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，以充分发挥管理团队的经营积极性。同时，上市公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面对双方进行一定程度的优化整合，重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，进一步提高先强药业的盈利能力。

  综上所述，众生药业在股权转让价款支付方式、法人治理结构、未来规划等方面采取了相关安排和措施，并通过双方签署的交易协议，明确了相关的业绩补偿原则，确保上市公司对于交易对方业绩不能达成时的业绩补偿风险防范，以维护上市公司及投资者的利益。

  二、标的资产的经营风险

  （一）医药行业政策风险

  医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若先强药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对先强药业的经营产生不利影响。

  （二）市场竞争风险

  标的公司的抗病毒用药、抗生素用药、产科用药及心脑血管用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管先强药业的产品具有良好的疗效和品牌力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致先强药业盈利能力下降的可能，先强药业存在市场竞争风险。

  （三）药品降价风险

  我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响。

  （四）经营资质续期的风险

  根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定，药品制造企业、药品经营企业须取得药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，先强药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若先强药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致先强药业不能继续生产、经营有关产品，对先强药业的生产经营造成不利影响。

  特别是先强药业编号为粤L0952、粤J0625和粤I0498的GMP证书于2015年底前先后到期，其认证范围涵盖了片剂、胶囊剂和原料药。若2015年底之前，先强药业无法完成上述GMP证书的认证工作，则不能继续生产、经营片剂、胶囊剂和原料药产品，将影响先强药业的生产、经营及业绩。

  目前，先强药业正在办理上述3个GMP证书的续期认证，其中片剂、胶囊剂生产车间的认证改造正在进行并将于2015年4月完成，2015年5月提交认证申请，预计6月份完成GMP现场认证工作。原料药生产车间的GMP改造将于2015年4月开始，其原料品种需要逐一认证，故全部认证工作预计2015年年底之前完成。上述3个GMP证书的续期认证程序仅需通过广东省食品药品监督管理局的审批，不存在实质性障碍。因此，上述3个GMP证书的续期认证问题不会对先强药业的生产经营造成影响。

  （五）税收优惠到期风险

  2013年12月，先强药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），先强药业于2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果先强药业未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，先强药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  （六）环保风险

  标的公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声等污染物质，需投入资金用于废水、废气、噪声等污染物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，先强药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。

  （七）安全生产的风险

  先强药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响先强药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

  （八）产品质量风险

  药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对先强药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

  （九）主要人才流失和不足的风险

  管理团队及专业的销售团队是先强药业的核心竞争力之一，也是先强药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是先强药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果先强药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果先强药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，先强药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

  三、其他风险

  （一）股价波动的风险

  本次交易将对上市公司的产品结构和经营业绩产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。敬请投资者关注股价波动的风险。

  （二）其他不可控风险

  本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  广东众生药业股份有限公司

  年 月 日