证券时报多媒体数字报

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  本次转让相关方中，鸿安公司系张志生控制的企业，其中张志生持有70%的股权，邱亚平持有30%的股权，岳伟红系张志生的配偶，张哲锦系张志生的儿子，罗月华系邱亚平的配偶，因此本次股权转让属于股东家庭内部成员间的转让。

  本次股权转让前，张志生与邱亚平已经分别都进行了家庭内部财产安排。由于本次重大资产购买涉及股权转让对价、业绩承诺等其他权利和义务事项，因此有必要对张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平和罗月华各自的权、责、利进行清晰的界定，张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平和罗月华据此进行了本次股权转让行为，以清晰明确各自在本次交易中所应承担的责任、义务。

  本次股权转让价格与2014年12月31日先强药业经审计的净资产值相对应，每1元出资额作价1.0018元，与本次重大资产购买定价存在差异，主要是因为：

  第一，本次股权转让是张志生、邱亚平家庭内部成员间的转让，是为了厘清各自在本次重大资产购买中所对应的权、责、利而进行的，因此股权转让价格以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值作为定价依据是合理的；

  第二，本次众生药业收购先强药业97.69%股权为市场化行为，为了保证本次交易的公平、公正，尽可能的体现先强药业的市场价值，并且本次重大资产购买附加了包括业绩承诺、违约责任等一系列约束条件，其交易性质与前述2015年3月第三次股权转让不同，因此本次重大资产购买最终以上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》中收益法的评估结果作为交易价格确定的基础。

  本次转让经先强药业股东会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （二）最近三年增资和股权转让情况的说明

  先强药业最近三年共进行3次增资和2次股权转让，分别为2012年9月第三次增资、2013年10月第四次增资、2015年2月第五次增资、2012年11月第二次股权转让和2015年3月第三次股权转让。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革”。

  上述增资和股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本报告书签署日，先强药业的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  三、标的公司控制权关系

  （一）股权结构

  截至本报告书签署日，先强药业的股权结构如下：

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  （二）控制关系图

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  2015年3月，张志生、岳伟红、张哲锦共同签署《股权委托管理协议书》，约定岳伟红和张哲锦在持有先强药业股权的存续期间，委托张志生依法行使其在先强药业的股东权利。综上，张志生为先强药业实际控制人。

  先强药业实际控制人张志生的简历如下：男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年4月出生，本科学历。曾任湖南省邵阳市中心医院主治医师、佛山顺德市人民医院主治医师。2012年1月至今任先强药业董事长、总经理，鸿安公司执行董事兼经理，澳门先强董事。

  众强投资成立于2011年12月，注册资本为646.80万元，法定代表人为肖波，主要从事投资业务。众强投资的股东一直以来都是先强药业的核心管理人员及核心技术人员，该公司属于先强药业核心员工的持股公司，各股东与本次交易对方不存在关联关系。众强投资工商登记资料显示，众强投资股东为徐江平、肖波、何珊珊、郭敬平等38人。

  2013年至2014年，众强投资有部分股东因为离职，先后转让其所持有的众强投资股权，众强投资目前实际股东为何珊珊、徐江平、肖波、陈建明等26人。由于众强投资上述转让股权的股东在转让股权时未及时到工商局办理股权变更的工商备案登记手续，导致工商档案记载的股权结构与实际情况不一致。根据众强投资股东签署的股权转让协议等资料，上述股权结构的实际情况与股权转让协议签署的情况相符。目前，众强投资正在办理上述股权转让的工商备案登记手续。

  2015年3月15日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  2015年3月15日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  先强药业为中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，董事会决议已经具备完全的法律效力。为避免潜在的股权纠纷，先强药业召开股东会议作出决议体现股东的意思自治，众强投资在股东会议决议中明确表示放弃优先受让权。

  2015年3月15日，众强投资召开股东会并作出决议，同意先强药业的其他股东将所持有的先强药业合计97.69%股权以人民币126,997.00万元的价格转让给众生药业，同意众强投资放弃优先购买权。上述众强投资召开股东会作出放弃对本次股权转让的优先购买权的决议为众强投资目前股东结构中的26名全体股东共同签署，占众强投资目前实际股东结构的100%股权；根据记载于工商档案中的股权结构，按照工商档案中38名股东的股权结构，上述26名股东在工商档案记载的股权结构中所占股权比例合计为74.24%，已超过原有股权结构中股东股权比例的三分之二以上。因此，众强投资已有超过三分之二以上股权份额的股东同意放弃本次交易的优先受让权，众强投资放弃本次交易优先受让权的行为真实、合法、有效。

  综上，先强药业的董事会决议和股东会议决议以及众强投资股东会决议真实、合法、有效。众强投资已经放弃本次重组收购事项的优先购买权，众强投资放弃本次交易优先受让权的行为真实、合法、有效。

  （三）下属公司情况

  截至本报告书签署日，先强药业拥有广东鸿强、山海丰（国际）两家全资子公司和广州分公司一家分公司。

  1、广东鸿强

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ① 2011年4月，广东鸿强成立

  广东鸿强由先强有限出资设立。2011年4月21日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了金桥验字[2011]0014号《验资报告》，验证截至2011年4月21日广东鸿强已收到股东缴纳的注册资本1,000.00万元，出资方式为货币。

  2011年4月28日，广东鸿强取得了注册号为440101000157756的企业法人营业执照。

  广东鸿强设立时的股权结构如下：

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  2、山海丰（国际）

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ① 2012年4月，山海丰（国际）设立

  2012年4月26日，先强有限出资50.00万美元设立山海丰（国际）。

  山海丰（国际）设立时的股权结构如下：

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  （3）境外经营情况

  先强药业全资子公司山海丰（国际）于香港开展生产经营活动，主要业务为医疗相关产品的贸易，目前无实质经营。山海丰（国际）设立时先强药业曾借助该子公司位于香港的区位优势开展贸易活动。

  先强药业的境外资产为在香港注册并经营的山海丰（国际），该公司最近一期的主要财务情况如下：

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  3、广州分公司

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  四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债

  （一）主要固定资产

  1、固定资产基本情况

  先强药业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至2014年12月31日，先强药业固定资产情况如下：

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  2、主要机器设备

  截至2014年12月31日，先强药业主要机器设备情况如下：

  单位：万元

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  3、房屋建筑物

  截至本报告书签署日，先强药业拥有的房地权证如下：

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  目前，上述房地权证所有权人为先强有限或先强股份，先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前土地和房屋的所有权人变更为先强药业。

  （二）主要无形资产

  1、土地使用权

  截至本报告书签署日，先强药业使用的土地共2宗，其中1宗的产权证书为房产、地产合一的《房地产权证》，剩余1宗的土地使用权证书具体情况如下：

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  2、专利

  截至本报告书签署日，先强药业拥有的专利如下：

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  其中，用于治疗糖尿病的动物胰腺提取物（专利号ZL 2009 1 0213786.4）的专利权人包括其他方。该专利尚未有具体产品，先强药业历史上也未对该专利对应的产品进行过生产，未来也无对该专利的相关产品具体的生产经营计划。

  3、注册商标

  截至本报告书签署日，先强药业拥有29项注册商标，具体情况如下：

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  先强药业于2013年5月30日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交了“使瑙力新”商标的注册申请，根据中国商标网的查询结果，“使瑙力新”商标注册公告日期为2015年2月27日，专用期限为2015年2月7日至2025年2月6日。目前，先强药业尚未取得该商标的权属证书。

  上述土地使用权、专利、商标的权利人尚未变更，仍为先强有限或先强股份。先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前土地使用权、专利、商标等无形资产的权利人变更为先强药业。

  （三）主要生产资质

  1、GMP证书情况

  截至本报告书签署日，先强药业处于有效期内的GMP证书共有5项，具体情况如下：

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  2、GSP证书情况

  截至本报告书签署日，先强药业下属子公司广东鸿强拥有1项GSP证书，具体情况如下：

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  3、生产经营有关许可

  截至本报告书签署日，先强药业拥有如下许可证：

  （1）药品生产许可证，证号为粤20110016，生产范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含头孢菌素类），小容量注射剂，粉针剂（含头孢菌素类），冻干粉针剂，无菌原料药（盐酸甲氯芬酯），原料药（硫普罗宁、更昔洛韦、卡络磺钠、乙胺硫脲、炎琥宁、奥美拉唑钠、奥拉米特、新鱼腥草素钠、葡萄糖酸钠、葡萄糖酸依诺沙星、盐酸利托君、伏立康唑、丹参酮IIA磺酸钠、膦甲酸钠、泮托拉唑钠、罗库溴铵、维生素D3、多烯磷脂酰胆碱、盐酸曲美他嗪、夫西地酸钠、阿仑膦酸钠、单磷酸阿糖腺苷），中药提取物（当归流浸膏），许可期限至2015年12月31日。

  截至本报告书签署日，先强药业下属子公司广东鸿强拥有如下许可证：

  （1）药品经营许可证，证号为粤AA0201135，经营方式为批发，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品，有效期限至2020年2月10日。

  （2）医疗器械经营企业许可证，证号为粤014247，许可期限至2016年7月26日。

  4、药品注册批件

  截至本报告书签署日，先强药业拥有的药品注册批件如下：

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  目前，上述GMP证书、生产经营有关许可、药品注册批件的权利人名称仍为先强有限或先强股份，先强药业正在办理变更工作，交易对方已承诺尽快将先强药业目前GMP证书、生产经营有关许可、药品注册批件的权利人变更为先强药业。

  （四）先强药业许可及被许可使用资产情况

  2012年12月3日，先强药业与全资子公司广东鸿强签署房屋租赁合同，向广东鸿强出租粤房地权证穗字第0120119153号房屋的南面房屋，租赁期限为5年，首期租金为每月2.58万元，从第二年开始每年上浮3%。

  2013年10月29日，先强药业与全资子公司广东鸿强签署房屋租赁合同，向广东鸿强出租粤房地权证穗字第0120119153号房屋的北面房屋，租赁期限为5年，首期租金为每月1.10万元，从第二年开始每年上浮3%。

  截至本报告书签署日，除上述事项外，先强药业无许可他人使用自身拥有资产或被许可使用资产的情形。

  （五）负债及或有负债情况

  1、负债基本情况

  截至2014年12月31日，标的公司负债总额为16,338.23万元，全部为流动负债。标的公司的主要负债情况具体如下：

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  2、或有负债情况

  截至本报告书签署日，先强药业不存在对外担保等或有负债情形。

  五、标的公司主营业务发展情况

  先强药业主营业务为化学药品的研发、生产和销售，共拥有小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（无菌）、片剂、胶囊剂、原料药等6个剂型54个品种的“国药准字”证书，入选《国家基本药物目录（2012）年版》的品种3个，入选《医保目录（2009年版）》的品种13个，其中甲类品种2个，乙类品种11个。

  先强药业日常生产和销售的药品主要涉及抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类药物，主要产品包括抗病毒药物注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷、炎琥宁注射液；产科用药盐酸利托君片及盐酸利托君注射液；抗生素药物头孢克肟分散片；心脑血管类药物非诺贝特胶囊Ⅱ、盐酸甲氯芬酯胶囊、乙酰谷酰胺注射液、环磷腺苷葡胺注射液等。根据南方医药经济研究所和广州标点医药信息有限公司的按终端销售规模统计，先强药业核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷在2013年度全国单磷酸阿糖腺苷制剂市场排名第1位，先强药业生产的头孢克肟分散片在2013年度全国头孢克肟制剂市场排名第4位。

  （一）行业管理体制和行业法规政策

  1、行业主管部门

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。根据《国民经济行业分类GB/T4754——2011》国家标准规定医药制造业包括化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药饮片加工业、中成药生产业、兽用药品制造业、生物药品制造业以及卫生材料及医药用品制造业。标的公司主要产品属于化学药品制剂制造业。

  作为国民经济的重要组成部分，且与人民群众健康密切相关的行业，医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为国家食品药品监督管理总局。国家药监总局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。

  2、行业监管体制

  我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。

  我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：

  （1）药品生产许可制度

  根据《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。国务院药品监督管理部门批准后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药审批的，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

  （2）药品生产质量管理制度

  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应当自取得药品生产证明文件或者经批准正式生产之日起30日内，按照国家食药监总局的规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》认证。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。

  （3）药品经营许可制度

  根据《中华人民共和国药品管理法（2013年修正）》，开办药品批发或零售企业，均须经药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册,无《药品经营许可证》的，不得经营药品。药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。

  （4）药品注册管理制度

  根据新的《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。

  ①新药申请和仿制药申请

  新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。企业研究并申请新药须经过药物临床前研究，临床研究及新药生产申报等阶段。其中，临床试验分为I、II、III、IV期，新药在批准上市前应当根据新药注册类别进行相应的临床试验（如I、II、III期），新药在批准上市后根据审批意见决定是否进行IV期临床试验。仿制药申请，是指生产国家药品食品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品注册申请。

  ②再注册申请

  再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家食药监总局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。

  （5）药品质量标准和安全监管制度

  我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。2007年12月我国施行《药品召回管理办法》，药品生产企业必须收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。

  （6）药品集中采购制度

  2010年7月，卫生部、国务院纠风办、国家发改委、监察部、财政部、国家工商总局和国家药监局联合签发《医疗机构药品集中采购工作规范》，该规范要求各省（区、市）人民政府负责成立由相关部门组成的药品集中采购工作领导机构、管理机构和工作机构，建立非营利性药品集中采购平台。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作，通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品。医疗机构应当严格按照《合同法》的规定签订药品购销合同，明确品种、规格、数量、价格、回款时间、履约方式、违约责任等内容，合同周期一般至少一年，医疗机构按照合同购销药品，不得进行“二次议价”。入围药品可以由生产企业直接配送，也可以委托药品经营企业配送。原则上每种药品只允许委托配送一次，但在一个地区可以委托多家进行配送，但不得提高药品的采购价格。

  （7）药品的知识产权保护政策

  药品知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测和国家保密品种保护等方式。

  ①专利保护政策

  制药企业可依照《专利法》，将药品的用途、配方、生产工艺、检测和质量控制方法等申请专利对创新药物进行保护，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。按照《药品注册管理办法》规定，对他人已获得中国专利权的药品，申请人可以在该药品专利期届满前2年内提出注册申请。

  ②新药监测制度

  《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。国家食药监总局可以对批准生产的新药品种设立监测期。监测期自新药批准生产之日起计算，最长不得超过5年。监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。

  （8）处方药和非处方药分类管理制度

  我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。

  （9）药品定价管理制度

  依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。

  3、行业主要法律法规及政策

  （1）行业主要法律法规

  国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：

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  （2）行业主要政策

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  （二）主要产品及用途

  1、先强药业主要产品概况

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  2、先强药业产品进入国家基药目录、医保目录情况

  2015年2月28日，先强药业主要产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下（其中医保甲类、乙类均指国家医保）：

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  （三）主要产品的工艺流程图

  1、冻干粉针剂药物工艺流程图——以注射用单磷酸阿糖腺苷为代表

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  2、小容量注射液药物工艺流程图——以盐酸利托君注射液为代表

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  3、片剂药物工艺流程图——以头孢克肟分散片为代表

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  4、胶囊剂药物工艺流程图——以非诺贝特Ⅱ胶囊为代表

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  5、原料药工艺流程图

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  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  （1）供应商的选择

  在供应商的甄选方面，由先强药业采购部、物料储运部和质量管理部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等方面进行评价，先强药业对每种原材料的采购均安排3个以上的供应商，并且在供应商的选择上严格把控，在经过初审、现场评审、送样等阶段后将评审合格的供应商加入到先强药业备选供应商名单，并对其进行持续考核。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌，招标需要2~3家以上的供应商竞争。

  先强药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念，确定供应商，签订相关协议。

  （2）采购审批程序

  物料采购审批程序：各部门制定采购计划申请单→财务部根据采购计划申请单和实际库存量制定月度采购计划→财务总监审核、主管副总经理审批→总经理签字→采购部核实后与供应商签订采购合同（需法律顾问审核合同）→采购部填写采购申请单→财务部审核→供应商发货→货到验收入库→收到发票后付款。

  （3）采购计划的制定

  各部门分别根据需要制定采购计划，填写《采购计划申请单》。财务部收集各部门的《采购计划申请单》，会同物料储运部根据成品、物料盘点库存量来核定各部门的《采购计划申请单》，财务部根据核定后的各部门《采购计划申请单》制作统一的《月度采购计划》，报财务总监审批。

  （4）采购价格的确定

  先强药业采购价格的确定主要分议价采购和招标采购两种方式，原材料和普通物资采购以议价采购为主，大型设备等固定资产采购以招标采购为主。

  先强药业财务部成立询价组，设立询价员岗位，询价员对财务总监和总经理负责。询价员负责采购价格信息的收集，对询价结果进行汇总，建立采购价格和供应商档案，每种物料至少储备三家供应商的详细资料。采购部通过其了解的市场价格信息与询价员收集到的信息进行对比验证。采购部根据询价员的询价信息、结合质量管理部的质量标准和请购部门的意见，进行充分的比价、供应商评估、议价后确定订货价格。对于招标采购的大型设备等固定资产，先强药业在遵循“质量第一、价格第二”原则的基础上，对参与投标的供应商及其产品进行综合评定，确定采购价格。

  2、生产模式

  （1）确定生产计划

  先强药业主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门依据营销中心编制的月度要货计划，结合市场实际需求，制定月度生产计划并组织实施。

  （2）生产过程控制

  先强药业生产过程严格执行药品GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度，以加强对生产与质量管理的内部控制。

  生产过程：发放生产指令→领料→严格按GMP要求生产→严格按GMP要求包装。

  （3）产品放行

  生产结束，产品由QA取样送质检部门进行全检。同时，生产技术部下达包装指令完成包装，待质检部门检验合格发放检验报告书后，产品封箱。封箱后，由生产车间人员送仓库储存，仓库编制产品入库单。质量受权人签发成品放行单。

  （4）委托加工生产模式

  先强药业一般自行组织生产，不过由于公司小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书已于2013年12月31日到期，在相应的改造认证尚未获得GMP证书期间，公司将部分冻干粉针剂剂型产品委托由其他制药企业生产。报告期内，公司委托加工产品为注射用单磷酸阿糖腺苷，委托加工数量为670.93万支。

  先强药业的委托生产依法取得了《药品委托生产批件》。截至2015年1月，先强药业已通过新版小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间的GMP认证，相应产品全面恢复生产。

  3、销售模式、结算方式、定价原则

  （1）销售模式

  先强药业的制剂产品采取代理商销售模式，以先款后货的买断销售方式将产品销售给代理商。原料药采取直销模式，直接供给制剂生产厂家、研发机构等下游机构。

  先强药业的营销中心负责产品的市场策划、招投标、销售、学术支持、代理商和销售人员培训等工作，营销中心下设原料药销售部、制剂销售一部、制剂销售二部、学术推广部和后勤部。目前，先强药业已在全国31个省、市、自治区建立营销网络，配备市场销售人员40多名。

  先强药业采取的代理商销售模式，指制药企业将产品以先款后货的方式，把某一区域的某种药品的特定规格销售资格授予一特定的组织并达成区域代理协议，从而该组织因此获得特定规格产品的区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。先强药业与代理商按照合作、共赢的原则，整合自身和客户的资源，先强药业通过专业化学术推广、代理商销售人员的培训等方式给予代理商支持。专业化学术推广是指公司在销售网络建设及区域细化过程中，由学术推广部工作人员负责对各代理商进行学术支持和专业化培训，指导代理商开展科室会、专题研讨会等专业学术推广活动。

  对于推广初期的产品，先强药业在每一个省内选择背景和实力较强的代理商负责全省的销售，即选择省级独家代理；对于成熟的产品，则细化为以地、区、县级市场及医院为主的代理商模式。

  采用上述销售方式的原因是先强药业专注于自身优势环节，即研发和生产，对于市场营销，集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补，为先强药业节省了大量销售费用。

  目前，与先强药业合作的代理商超过1,000家，这些代理商已形成较为完善的经销体系。由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，先强药业在代理商的选择上拥有较大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数量众多的合作代理商，为先强药业新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。

  （2）结算方式

  先强药业代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，直销模式下信用期根据客户资信状况而定，但一般不超过6个月。先强药业对于主要大客户实行保证金制度，即要求代理商支付保证金作为与先强药业交易的信用担保，以约束经销商的违约行为。

  （3）定价原则

  对于制剂产品，先强药业结合各省市中标情况、市场竞争和需求情况等，与代理商协商定价。对于原料药产品，根据市场实际情况和采购量，确定供应价格。

  （五）主要产品的生产和销售

  1、报告期主要产品的产能、产量

  报告期内先强药业主要产品的产能、产量情况如下：

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  由于先强药业小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书已于2013年12月31日到期，标的公司于2014年8月取得认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌）、粉针剂、冻干粉针剂的新版GMP证书，2015年1月，公司进一步取得了认证范围为小容量注射剂（最终灭菌）的GMP证书，2014年底先强药业相应产品开始恢复生产，因此标的公司2014年冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂的产能和实际产量均为0。2014年，先强药业冻干粉针剂产量包括两部分：一部分是委托生产，另一部分是由2013年底生产的半成品在2014年转为产成品；小容量注射剂和粉针剂（无菌）2014年的产量同样是由2013年底生产的半成品在2014年转为产成品。

  2、报告期销售收入构成情况

  先强药业最近两年主要产品销售收入构成情况：

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  2014年先强药业各主要产品收入同比均出现下滑，主要原因是由于先强药业小容量注射剂、冻干粉针剂和粉针剂车间GMP认证证书于2013年12月31日到期，而相应的改造认证GMP证书又尚未获得，先强药业无法自行生产冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂产品，仅将注射用单磷酸阿糖腺苷委托由其他制药企业生产，先强药业的冻干粉针剂、粉针剂和小容量注射剂产品的销售直接受到影响，并间接影响了先强药业片剂和胶囊剂产品的销售，2014年底，先强药业相应产品开始恢复生产。

  目前，先强药业产品的生产和销售状况显著好转，除先强药业主打产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟在快速恢复销售外，其他品种及代理药品妍诺牌“异常妊娠检测试剂盒”近期逐步打开局面，自2014年底至今，对于标的公司其他品种和代理药品妍诺牌“异常妊娠检测试剂盒”，公司与代理商签署了一系列重大销售协议，概况如下：

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  3、报告期内主要产品的平均价格变化情况

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  注：2014年环磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）未有销售。

  4、报告期内前五名客户销售情况

  报告期内，先强药业前五名客户销售情况如下：

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  先强药业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有先强药业5%以上股权的股东在其前五名客户中不占有任何权益。

  （六）原材料和能源

  1、主要原材料、能源情况

  先强药业主要原材料为头孢克肟和阿糖腺苷，主要能源为电和油。

  单位：万元

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  2、主要原材料、能源价格变动情况

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  3、前5名供应商采购占比情况

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  先强药业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方或持有先强药业5%以上股权的股东在其前五名供应商中不占有任何权益。

  （七）安全生产和环境保护情况

  1、安全生产情况

  先强药业依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、GMP规范的要求以及其它法律、法规，制定了一系列安全生产相关规章制度，对操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。通过一系列制度的落实和规范的管理，先强药业的安全生产活动得到有效保障。根据从化市安全生产监督管理局2015年2月出具的《证明函》，先强药业自2012年1月1日以来，认真执行国家及地方有关安全生产方面法律、法规、规章及规范性文件；未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到安全监督管理部门行政处罚的情形。

  2、环境保护情况

  先强药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。先强药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气和噪声，都严格按照国家标准进行控制，其排放符合环保规定。根据从化市环境保护局2015年2月13日出具的《守法证明》，先强药业2012年1月1日以来未有行政处罚记录，并已按要求对公司产生的污染物开展定期监测。

  （八）质量控制情况

  1、质量控制标准

  先强药业建有完善的质量管理体系，严格遵照GMP标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。先强药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。

  2、质量控制措施

  先强药业已建立一套符合药品GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》（GMP）执行，对生产流程中涉及的每项原料、辅料和包装材料都明确了质量标准。

  3、质量纠纷情况

  报告期内，先强药业药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据从化市质量技术监督局2015年2月12日出具的《证明》，自2012年1月1日以来，先强药业无违反质量监督相关的法律、法规而受到我局行政处罚的记录。

  （九）主要产品生产技术情况

  1、研发机构设置

  先强药业设有新药研究院，专门负责新药研发、项目申报及专利申请等工作，下设合成部、分析部、制剂部、注册部和行政办公室。先强药业新药研究院的研发团队总人数为25人，其中研究生4人、本科21人。

  2、主要产品生产技术所处阶段

  ■

  3、专利申请情况

  先强药业已申请12项专利，相关专利情况如下：

  ■

  4、在研项目情况

  先强药业目前正在研发的项目情况如下：

  ■

  （十）核心技术人员情况

  先强药业核心技术人员如下表所示：

  ■

  报告期内，先强药业核心技术团队未发生重大变化。

  六、标的公司主要财务数据

  （一）报告期内主要财务数据及财务指标

  报告期内，先强药业的主要财务数据及财务指标如下：

  ■

  （二）报告期内非经常性损益的情况

  报告期内，先强药业非经常性损益的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，先强药业非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告期内，先强药业政府补助的具体情况如下：

  （上接B5版）

  （下转B7版）