证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于众生药业住所地。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语释义

  二、专业术语释义

  重大事项提示

  一、本次交易概况

  众生药业拟以现金126,997万元收购标的公司先强药业97.69%股权，交易完成后，先强药业将成为众生药业的控股子公司。

  二、本次交易标的资产的评估情况

  本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为130,100万元，较经审计净资产增值105,666.07万元，增值率432.46%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为36,746.82万元，较经审计净资产增值12,312.90万元，增值率50.39%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。

  三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

  根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,997万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为张绍日先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据众华会计师事务所出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

  本次交易完成后，上市公司2015年-2017年的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。

  （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易完成后，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。

  因此，本次交易完成后，公司的业务结构、管理及销售模式将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。

  六、本次交易的批准情况

  2015年3月15日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  2015年3月15日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。

  2015年3月23日，上市公司召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议。

  本次交易尚需取得众生药业股东大会审议批准和商务主管部门的核准，在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）股东大会表决程序

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审核风险

  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、取得商务主管部门的核准等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。

  （二）交易标的估值风险

  上海东洲对于先强药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年12月31日，先强药业100%股权的评估值为130,100万元，较其账面净资产24,433.93万元，评估增值105,666.07万元，增值率为432.46%。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权评估值为127,094.69万元。经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的资产的评估值溢价了-0.08%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，先强药业符合高新技术企业的认定标准，先强药业未来续展高新技术企业无障碍。若先强药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。

  本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  （三）本次交易形成的商誉减值风险

  根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当在每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后商誉金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响。

  （四）业务整合的风险

  本次交易完成后，先强药业将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来先强药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和先强药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对先强药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

  （五）业绩承诺风险

  全体交易对方承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。

  如上述业绩承诺未完成，业绩补偿义务人（全体交易对方）按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算全体交易对方的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方）应对甲方进行补偿。

  该盈利预测系先强药业管理层基于目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和先强药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  本次交易以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：

  本次交易的价款采取分期支付方式，在工商变更登记并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2015年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2016年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2017年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内众生药业分别向交易对方支付交易对价126,997万元的50%、20%、10%、20%。交易对价的分期支付安排，已经充分考虑了业绩承诺不能达成时的履约风险及应对：根据交易双方签署的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》中的业绩承诺及补偿条款，若交易对方未完成业绩承诺，则补偿金额从上市公司当期应向交易对方支付的交易对价中抵扣；若交易对价不足以抵扣的，则交易对方须用现金在当年专项审计报告出具日后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起的十日内向上市公司补偿未予抵扣部分。

  本次交易完成后，先强药业将设董事会，董事会由5名董事组成，其中由上市公司推荐3人，交易对方推荐2人，先强药业法定代表人由先强药业总经理担任、董事长由上市公司推荐的董事担任。通过上述治理结构的设置，众生药业能够控制先强药业的重大经营决策并在先强药业出现不利情况时及时采取管理措施。

  先强药业的主要产品经过多年的市场竞争，已建立了稳定的销售渠道，形成了有效的产品推广方式，标的公司主要产品具备了良好质量和品牌知名度，因此先强药业的营业收入具有较强的可持续性。

  根据规划，本次交易完成后，先强药业的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，以充分发挥管理团队的经营积极性。同时，上市公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面对双方进行一定程度的优化整合，重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，进一步提高先强药业的盈利能力。

  综上所述，众生药业在股权转让价款支付方式、法人治理结构、未来规划等方面采取了相关安排和措施，并通过双方签署的交易协议，明确了相关的业绩补偿原则，确保上市公司对于交易对方业绩不能达成时的业绩补偿风险防范，以维护上市公司及投资者的利益。

  二、标的资产的经营风险

  （一）医药行业政策风险

  医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若先强药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对先强药业的经营产生不利影响。

  （二）市场竞争风险

  标的公司的抗病毒用药、抗生素用药、产科用药及心脑血管用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管先强药业的产品具有良好的疗效和品牌力，但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致先强药业盈利能力下降的可能，先强药业存在市场竞争风险。

  （三）药品降价风险

  我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响。

  （四）经营资质续期的风险

  根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定，药品制造企业、药品经营企业须取得药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，先强药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若先强药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致先强药业不能继续生产、经营有关产品，对先强药业的生产经营造成不利影响。

  特别是先强药业编号为粤L0952、粤J0625和粤I0498的GMP证书于2015年底前先后到期，其认证范围涵盖了片剂、胶囊剂和原料药。若2015年底之前，先强药业无法完成上述GMP证书的认证工作，则不能继续生产、经营片剂、胶囊剂和原料药产品，将影响先强药业的生产、经营及业绩。

  目前，先强药业正在办理上述3个GMP证书的续期认证，其中片剂、胶囊剂生产车间的认证改造正在进行并将于2015年4月完成，2015年5月提交认证申请，预计6月份完成GMP现场认证工作。原料药生产车间的GMP改造将于2015年4月开始，其原料品种需要逐一认证，故全部认证工作预计2015年年底之前完成。上述3个GMP证书的续期认证程序仅需通过广东省食品药品监督管理局的审批，不存在实质性障碍。因此，上述3个GMP证书的续期认证问题不会对先强药业的生产经营造成影响。

  （五）税收优惠到期风险

  2013年12月，先强药业获得国家级高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），先强药业于2013年-2015年享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果先强药业未能通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，先强药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  （六）环保风险

  标的公司属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、噪声等污染物质，需投入资金用于废水、废气、噪声等污染物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，先强药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。

  （七）安全生产的风险

  先强药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响先强药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

  （八）产品质量风险

  药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对先强药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

  （九）主要人才流失和不足的风险

  管理团队及专业的销售团队是先强药业的核心竞争力之一，也是先强药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是先强药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。如果先强药业不能对专业技术人才和有经验的管理、销售人才实行有效的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍的积极性与创造性，甚至造成主要专业技术人才和有经验的管理、销售人才的流失。如果先强药业不能根据公司业务发展需要及时从外部引进、补充专业技术人才和有经验的管理、销售人才，先强药业的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

  三、其他风险

  （一）股价波动的风险

  本次交易将对上市公司的产品结构和经营业绩产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。敬请投资者关注股价波动的风险。

  （二）其他不可控风险

  本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、整合行业优势资源是本公司的长期发展规划之一

  本公司主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学药、原料药、中间体、中药材和中药饮片，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，公司主营业务收入中70%以上来自中成药。自2009年12月成功上市以来，本公司一直强调坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，通过募集资金项目建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药、中药材、中药饮片到制剂的完整的中成药、化学药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的医药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过资本市场的平台，以收购或兼并等方式增添新的品种完善公司的产品群，进入新的药品细分市场，进一步拓展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，提升公司的市场地位，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。标的公司先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，是众生药业较为适合的互补性业务，将拓宽上市公司的产品领域，为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

  2、资本市场成为本次重组的联系纽带

  一方面，本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。

  另一方面，随着业务的快速发展，先强药业把股权上市作为近期发展目标。然而由于国内资本市场IPO审核等待期比较长，先强药业筹划选择优秀的同行医药上市公司作为合作对象，通过资本市场平台，共享快速发展的成果。

  因此资本市场成为本次重组的重要联系纽带。

  3、产业政策支持医药行业的发展和整合

  在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。2013年11月，工业和信息化部印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，制定了医药产业整合目标，到2015年，前100家企业的销售收入占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额达到80%。按照这一目标，2015年末时医药行业仍将呈现比较分散的竞争格局，医药行业仍需通过并购实现产业整合。

  4、医药行业保持平稳快速发展

  近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，成为国民经济中发展最快的行业之一。

  5、医药行业并购进入快速发展阶段

  伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根据工信部的不完全统计，2013年我国医药行业共发生150起并购，交易金额超过350亿元。在上市公司层面，近年来医药行业并购数量和金额增长迅速。根据万得资讯统计数据，2010年时我国医疗保健行业上市公司仅发生39宗并购交易，交易总价值为165.95亿元，而2014年我国医疗保健行业上市公司共发生275宗并购交易，较2010年增长605.13%，交易总价值达到648.55亿元，较2010年增长290.81%。

  （二）本次交易目的

  1、加强优势互补，发挥协同效应

  （1）战略协同

  本次交易完成后，众生药业与先强药业的业务互补将使得上市公司进一步完善化学药的产品结构，进一步拓宽市场领域，从而改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易完成后，先强药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对先强药业输出管理，令其公司治理水平进一步提高，先强药业的规范化发展得到进一步加强。同时先强药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，将更易于为广大消费者接受。因此，本次交易有利于实现上市公司发展战略，有利于发挥协同效应，促进双方发展。

  （2）管理和销售协同

  管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用。先强药业的销售模式与公司存在较强的互补性，众生药业主要采取自建销售团队的自营销售模式，众生药业的销售团队具有较强的专业性和执行力，学术推广能力和水平均得到业内的一致好评。先强药业主要采取代理商销售模式，主要销售人员医药从业经验丰富、市场覆盖程度高、代理商数量庞大、具有较高的市场敏锐度和快速反应能力。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和先强药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体管理能力和销售能力的提高。

  （3）研发协同

  上市公司具有完整的研发体系和较强的转化能力，通过产、学、研的合作形式，与研发机构、CRO公司、著名高校建立了紧密的合作关系，研发项目众多。先强药业依托高校资源，与广东药学院联合成立先强药物研究院，较好地利用高校的人力资源和研发优势，在研项目起点高、有特色。通过本次交易，双方可以整合各自在研发领域的优势，快速推进优质研发项目的进度，使得双方新的品种快速上市，成为公司未来业绩新的增长点。

  （4）财务协同

  本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少上市公司整体投资风险，提高上市公司资金利用效率。同时通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得上市公司的偿债能力提高，外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。

  2、利用资本市场，实现跨越发展

  众生药业于2009年12月首次公开发行股票并在深交所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗病毒类、抗生素类、产科类、心脑血管类等药品的研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。

  3、增强盈利能力，提升公司价值

  根据众华会计师事务所出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设2015年初完成重组，则资产规模将大幅增加64.77%，营业收入增长9.39%，归属于母公司所有者的净利润增长26.21%。

  通过收购交易标的，不仅直接提升众生药业的资产规模、资产质量和盈利能力，而且进一步提高众生药业的整体价值，有利于公司可持续发展。

  4、扩充产品线，增强核心竞争力

  一方面，众生药业和先强药业主要产品类型不同，众生药业的产品以中成药为主，重点为心血管科、眼科、神经科和消化科用药，先强药业的产品以化学药为主，重点为抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类用药；另一方面，国内目前医药领域新产品的研发周期需要8～10年，且研发投入巨大，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。

  公司本次并购的先强药业合计持有多项药品注册和再注册批件，具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次收购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，公司的产品线将得到有效扩充，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。

  5、实现渠道共享、区域互补

  上市以来，众生药业一直在积极拓展省外市场，而标的公司先强药业已形成覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络。本次交易完成后，上市公司和先强药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。

  6、提高资金使用效率

  根据众华会计师事务所出具审计报告，截至2014年12月31日，众生药业母公司货币资金与理财产品合计为66,636.71万元。为了提高闲置资金的使用效率，众生药业有必要进行本次交易，符合上市公司及投资者的利益。

  二、本次交易的批准情况

  2015年3月15日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  2015年3月15日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  2015年3月22日，众生药业与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。

  2015年3月23日，上市公司召开公司第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议。

  本次交易尚需取得众生药业股东大会审议批准和商务主管部门的核准，在取得上述批准及核准前不得实施本次交易方案。

  三、本次交易的具体方案

  众生药业拟以现金方式收购先强药业97.69%股权，上述股权的交易价格为人民币126,997万元。本次交易的交易对方为张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为130,100万元，较经审计净资产增值105,666.07万元，增值率432.46%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为36,746.82万元，较经审计净资产增值12,312.90万元，增值率50.39%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

  根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,997万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为张绍日先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据众华会计师事务所出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

  本次交易完成后，上市公司2015年-2017年的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。

  （五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易完成后，公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，进一步扩充公司的产品线，快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局，同时通过重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，最终为公司创造更大的投资价值。

  因此，本次交易完成后，公司的业务结构将得以进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升，有利于公司的未来发展。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况

  （一）公司设立

  公司系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086号文批准，由东莞市石龙镇工业总公司（以下简称“工业总公司”）作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等八名自然人，共同发起设立的股份有限公司。2001年12月31日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为4400001009971（2007年9月28日，由于广东省工商行政管理局系统升级，公司注册号变更为440000000014746），注册资本为3,200万元。

  公司设立时，发起人持股情况如下：

  （二）发行上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1195号文的核准，众生药业首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为55.00元/股。经深圳证券交易所《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上175号）同意，公司股票于2009年12月11日在深圳证券交易所中小板上市。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2009年12月7日出具了深鹏所验字[2009]201号《验资报告》验证确认。2009年12月22日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由6,000万元变更为8,000万元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。

  （三）发行上市后股权变动情况

  1、发行上市后第一次资本公积金转增股本

  2010年4月29日，公司召开2009年年度股东大会审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本8,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计4,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至12,000万股，并于2010年5月21日完成工商变更登记。

  2、发行上市后第二次资本公积金转增股本

  2011年4月19日，公司召开2010年年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计6,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至18,000万股，并于2011年5月30日完成工商变更登记。

  3、发行上市后第三次资本公积金转增股本

  2013年2月28日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计18,000万股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加至36,000万股，并于2013年3月25日完成工商变更登记。

  4、发行上市后股权激励

  2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意向127名激励对象授予限制性股票950万股，其中，首次授予数量为872万股，预留部分数量为78万股。2014年1月16日，公司对中国证监会关于公司报送的上述限制性股票激励计划（草案）确认无异议并予以备案之事宜进行了公告。2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过上述股权激励计划相关议案。

  2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司拟授予限制性股票的激励对象谭建东离职，根据公司股权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司取消其参与本次股权激励计划资格及相应获授的限制性股票2,000股。本次限制性股票激励计划授予股票数量由950万股调整为949.80万股，其中首次授予数量由872万股调整为871.80万股，预留部分数量不变，仍为78万股；首次授予限制性股票的激励对象由127人调整为126人。首次授予限制性股票完成后，公司总股本增加至36,871.80万股，并于2014年6月18日完成工商变更登记。

  2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向27名激励对象授予预留限制性股票78万股。本次授予限制性股票完成后，公司总股本增加至36,949.80万股，并于2014年12月30日完成工商变更登记。

  2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职，根据公司股权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至36,940.80万股，并于2015年2月11日完成工商变更登记。

  三、公司最近三年控制权变动情况

  公司控股股东、实际控制人为张绍日先生。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

  四、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年无重大资产重组情况。

  五、主营业务发展情况

  公司主要从事中成药、化学药的研发、生产与销售，注重在心血管科、眼科、神经科、消化科等核心治疗领域的推广，公司现有产品涵盖了口服制剂的全部剂型和冻干粉针制剂、滴眼液制剂，公司产品包括处方药和非处方药，处方药主要核心品种有复方血栓通胶囊、脑栓通胶囊等，非处方药核心品种有众生丸、清热祛湿颗粒等。

  随着《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，以及国家医改向纵深方向的发展，面对医药行业的机遇与挑战，公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，同时，密切关注并及时把握未来疾病谱变化，聚焦于眼科、老年性退行性病变等核心治疗领域，保证了公司经营目标稳步推进及实施，报告期内，公司营业收入、净利润逐年增长，营业收入由2013年的109,002.77万元增加至2014年的130,851.65万元，归属于母公司所有者的净利润由2013年的18,770.23万元增加至2014年的22,456.21万元，增幅分别为20.04%、19.64%。

  六、主要财务数据及指标

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  2、简要合并利润表

  单位：元

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  4、主要财务指标

  七、控股股东、实际控制人概况

  公司控股股东及实际控制人均为自然人张绍日先生，截至本报告书签署之日，张绍日持有公司股份117,855,000股，占公司总股本369,408,000股的31.90%。张绍日先生简历如下：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年8月出生，大专学历，EMBA医药管理专业，经济师职称。现任公司董事长、湖北凌晟药业有限公司董事长、沾益县益康中药饮片有限责任公司董事长、云南众益康投资有限责任公司董事长、广东华南新药创制有限公司董事、东莞市华弘贸易有限公司董事。

  八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

  截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  （一）基本情况

  本次交易对方为先强药业的股东张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌，上述股东持有先强药业的股权比例分别为18.53%、24.00%、23.53%、10.35%、20.37%、0.55%、0.18%、0.18%，合计持有先强药业97.69%的股权。

  交易对手方之间存在以下关联关系：

  第一，张志生、岳伟红、张哲锦、张吉生、薛渊斌、张先凡之间存在亲属关系。岳伟红系张志生配偶，张哲锦系张志生儿子，张吉生系张志生哥哥，薛渊斌系张志生外甥，张先凡系张志生姐夫；

  第二，邱亚平、罗月华为夫妻关系；

  第三，张志生与邱亚平具有其他共同投资关系。张志生与邱亚平共同投资了广东鸿安和澳门先强，张志生与邱亚平分别持有广东鸿安70%和30%的股权、分别持有澳门先强60%和40%的股权。

  除上述情况外，交易对手方之间不存在其他关联关系。

  根据相关法律法规的规定，交易对手方张志生、岳伟红、张哲锦、罗月华、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡因存在上述亲属关系或共同投资关系，存在一致行动关系。

  2015年3月，张志生、岳伟红、张哲锦共同签署了《股权委托管理协议书》，约定岳伟红和张哲锦在持有先强药业股权的存续期间，委托张志生依法行使其在先强药业的股东权利。该协议明确了岳伟红、张哲锦除股权的处置权和收益权外，其他股东权利均委托给张志生行使。除此之外，交易对手之间不存在其他协议安排。

  （二）交易对方与上市公司关联关系情况

  截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。

  （四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  （五）最近五年诚信情况

  交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）张志生

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业任董事长、总经理外，张志生在其他单位任职情况如下：

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张志生除持有先强药业18.53%的股权外，其控制的企业和关联企业情况如下：

  （二）岳伟红

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，岳伟红未在先强药业任职，亦未在其他单位任职。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，岳伟红除持有先强药业24.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （三）张哲锦

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，张哲锦在其他单位任职情况如下：

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张哲锦除持有先强药业23.53%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （四）邱亚平

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业任董事外，邱亚平在其他单位任职情况如下：

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，邱亚平除持有先强药业10.35%的股权外，其控制的企业和关联企业的情况如下：

  （五）罗月华

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，罗月华未在先强药业任职，亦未在其他单位任职。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，罗月华除持有先强药业20.37%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （六）张吉生

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，张吉生不存在在其他单位任职的情况。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张吉生除持有先强药业0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （七）张先凡

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，张先凡不存在在其他单位任职的情况。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张先凡除持有先强药业0.18%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  （八）薛渊斌

  1、基本情况

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  自2012年至今，除在先强药业就职外，薛渊斌不存在在其他单位任职的情况。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，薛渊斌除持有先强药业0.18%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业的情况。

  第四节 交易标的基本情况

  一、标的公司概况

  二、标的公司历史沿革

  （一）历史沿革

  1、2002年9月，先强有限成立

  2002年2月20日，肇庆市鸿安医药有限公司（后更名为“广东鸿安实业投资有限公司”）、威尔曼国际新药开发中心有限公司、湘北威尔曼制药有限公司三方签订《合资经营广东先强药业有限公司合同》及《合资经营广东先强有限公司章程》，约定设立广东先强药业有限公司，注册资本为2,008.00万元，其中鸿安公司以现金出资1,004.00万元人民币，香港威尔曼以相当于502.00万元人民币的外汇出资，湘北威尔曼以现金出资502.00万元人民币，合营各方按其出资比例从合营公司领取营业执照之日起二年内分期出资完毕，第一期自营业执照登记之日起三个月内，合营三方认缴不低于各自出资额的15%，余下的资本在两年内全部缴清。

  2002年7月9日，从化市经济技术开发区管理委员会出具了《关于设立合资经营广东先强有限公司的批复》（从开管批[2002]17号），同意《合资经营广东先强药业有限公司合同》及《合资经营广东先强有限公司章程》生效。

  2002年7月11日，先强有限收到广州市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗从合资证字[2002]0003号）。

  2002年9月23日，先强有限取得了注册号为企合粤穗总字第006914号的企业法人营业执照。

  2002年12月31日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具了华会验字（2002）第068号《验资报告》，验证截至2002年12月19日止，先强有限已收到鸿安公司、香港威尔曼和湘北威尔曼缴纳的注册资本合计2,080.00万元。

  先强有限成立时的股权结构如下：

  2、2003年8月，第一次股权转让

  2003年3月18日，湘北威尔曼、香港威尔曼、先强有限、鸿安公司和澳门先强（国际）医贸发展有限公司（后更名为“澳门先强（国际）投资发展有限公司”）签订《协议书》，约定湘北威尔曼和香港威尔曼将各自持有的先强有限25%的股权分别转让给鸿安公司和澳门先强，转让价格均为502.00万元。

  2003年3月23日，香港威尔曼与澳门先强（国际）医贸发展有限公司（以下简称“澳门先强”）签署《股权转让协议》，约定香港威尔曼将其持有的先强有限25%的股权转让给澳门先强。同日，湘北威尔曼与鸿安公司签署《股权转让协议》，约定湘北威尔曼将其持有的先强有限25%的股权转让给鸿安公司。

  2003年3月31日，先强有限董事会做出决议，通过了上述股权转让事宜。

  2003年4月21日，从化市经济技术开发区管理委员会向先强有限出具了《关于合资经营广东先强药业有限公司股权转让的批复》（从开管批[2003]10号），批准本次股权转让。

  2003年4月23日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2003年8月12日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，先强有限的股权结构如下：

  3、2004年7月，第一次增资

  2004年6月3日，先强有限董事会做出决议，同意澳门先强增加设备投入相当于72.00万元的外汇，先强有限注册资本增加72.00万元至2,080.00万元。鸿安公司确认不相应增资。

  2004年7月1日，从化市经济技术开发区管理委员会向先强有限出具了《关于合资经营广东先强药业有限公司变更的批复》（从开管批[2004]26号），批准本次增资。

  2004年7月1日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年7月14日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  2005年1月11日，澳门先强向先强有限投入实物72.00万元。从化出入境检验检疫局对出资的实物出具了编号为443100105000779的价值鉴定证书，鉴定价值为8.71万美元，折合人民币72.00万元，澳门先强确认的价值为8.71万美元，折合人民币72.00万元。

  2005年7月28日，广州市华穗会计师事务所有限公司出具了华会验字（2005）第046号《验资报告》，验证截至2005年4月30日止，先强有限已收到澳门先强缴纳的注册资本72.00万元。

  2007年4月16日，先强有限取得了更换后的企业法人营业执照，实收资本与注册资本均为2,080.00万元。

  本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：

  4、2011年12月，第二次增资

  2011年12月15日，先强有限董事会做出决议，同意公司新增注册资本137.96万元人民币，其中：广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）以646.80万元人民币认缴注册资本51.23万元，广州市联强投资咨询有限公司（以下简称“联强投资”）以1,094.80万元人民币认缴注册资本86.72万元，溢价部分均计入资本公积。

  2011年12月15日，众强投资、联强投资、先强有限、澳门先强和鸿安公司五方签署《广东先强药业有限公司增资协议》，约定上述增资事项，澳门先强和鸿安公司同意放弃本次同等条件下优先认缴出资权。

  2011年12月29日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了《关于中外合资企业广东先强药业有限公司增资扩股的批复》（穗外经贸从资批[2011]42号），批准本次增资。

  2011年12月29日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字（2011）13066号《验资报告》，验证截至2011年12月28日止，先强有限已收到众强投资和联强投资合计1,741.60万元，其中认缴注册资本合计137.9569万元。

  2011年12月29日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2011年12月31日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：

  5、2012年9月，第三次增资

  2012年9月9日，先强药业董事会做出决议，同意以未分配利润转增注册资本。根据经审计的截止2011年12月31日的会计报表，先强有限截止2011年12月31日的未分配利润金额为11,693.40万元，同意将其中7,782.04万元转增注册资本，公司注册资本由2,217.96万元增至10,000.00万元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变。

  2012年9月20日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了穗外经贸从资批[2012]53号《关于中外合资企业广东先强药业有限公司增资及有关事项变更的批复》，批准本次增资。

  2012年9月20日，先强有限收到变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2012年9月26日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字（2012）13057号《验资报告》，验证截至2012年9月20日止，先强有限已将未分配利润转增注册资本。

  2012年9月28日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，先强有限的股权结构如下：

  本次未分配利润转增股本，是先强有限为了业务经营需要和发展规划而扩大资本金。本次增资经先强有限董事会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定。

  6、2012年11月，第二次股权转让

  2012年11月18日，先强有限做出董事会决议，同意以下事项：

  （1）澳门先强将所持有的15.53%股权转让给张志生，将10.35%股权转让给邱亚平。股权转让完成后，澳门先强不再持有先强有限的股权；

  （2）联强投资将所持有的3.00%股权转让给张志生，将0.55%股权转让给张吉生，将0.18%股权转让给薛渊斌，将0.18%股权转让给张先凡。股权转让完成后，联强投资不再持有先强有限的股权；

  （3）先强有限原股东放弃上述股权转让的优先认购权。

  2012年11月18日，澳门先强与张志生和邱亚平分别签署了《广东先强药业有限公司股权转让合同》，联强投资与张志生、张吉生、张先凡和薛渊斌分别签署了《广东先强药业有限公司股权转让合同》，先强有限其他股东承诺自愿放弃股权转让优先认购权。

  2012年11月20日，澳门先强、鸿安公司、联强投资、众强投资和先强有限共同签署《关于终止先强药业有限公司合资合同、合资企业章程的协议》，决定先强有限由中外合资企业变更为内资企业。

  2012年11月22日，广州市对外贸易经济合作局向先强有限出具了穗外经贸从资批[2012]69号《关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》，批准本次股权变更，并同意先强有限变更为内资企业。

  2012年11月30日，先强有限取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，先强有限的股权结构如下：

  本次股权转让是公司发展规划的一部分，将先强有限的公司性质由外商投资企业变更为内资企业。鉴于转让方及受让方之间的控制关系及亲属关系，本次转让每1元出资额作价1元。

  本次转让相关方中，鸿安公司与澳门先强的股东属于张志生同一控制下的企业，联强投资为张志生关联方，张志生和邱亚平分别持有鸿安公司70%和30%的股权、澳门先强60%和40%的股权，张先凡、张哲锦、薛渊斌、张吉生分别持有联强投资4.60%、76.73%、4.60%和14.07%的股权，2014年3月，联强投资注销。

  本次转让经先强有限董事会审议通过，取得了广州市对外贸易经济合作局的批准，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及先强有限公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  7、2013年1月，先强有限整体变更为股份公司

  2013年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410001号《审计报告》。经审计，先强有限截至2012年11月30日母公司净资产为20,750.41万元。

  2013年1月10日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2013]第XHMPA0011号《评估报告》。经评估，先强有限截至2012年11月30日净资产评估值为23,430.19万元。

  2013年1月10日，鸿安公司、张志生、邱亚平、众强投资、张吉生、张先凡和薛渊斌签署《广东先强药业股份有限公司发起人协议》，同意以发起方式设立股份公司。

  2013年1月10日，先强有限做出股东会决议，审议通过了《关于广东先强药业有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案》。全体股东同意以2012年11月30日为整体变更基准日，将经审计的先强有限账面净资产20,750.41万元按1:0.4819的比例折为先强药业10,000.00万股，剩余净资产计入资本公积。

  2013年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410011号《验资报告》，验证截至2013年1月10日止，先强股份已按规定将净资产折股。

  2013年1月25日，先强股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《广东先强药业股份有限公司章程》等内部制度，并选举出了先强股份第一届董事会和监事会成员。

  2013年1月29日，先强股份取得变更后的企业法人营业执照。

  整体变更后，先强股份的股权结构如下：

  8、2013年10月，第四次增资

  2013年8月23日，先强股份召开股东大会，审议并通过了《关于广东先强药业股份有限公司以资本公积转增注册资本的议案》。股东大会同意将先强股份截至2012年12月31日经审计的资本公积中的6,500.00万元转为注册资本。

  2013年9月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第410298号《验资报告》，验证截至2013年8月23日止，先强股份已将资本公积6,500.00万元转增股本。

  2013年10月8日，先强股份取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次增资完成后，先强股份的股权结构如下：

  本次未分配利润转增股本，是先强股份为了业务经营需要和发展规划而扩大资本金。

  本次增资经先强股份股东大会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强股份公司章程的规定。

  9、2015年2月，先强股份整体变更为有限责任公司并第五次增资

  2015年1月20日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会审字（2015）11117号《审计报告》。经审计，先强股份截至2014年12月31日母公司净资产为24,433.93万元。

  2015年1月21日，广州同嘉资产评估有限公司出具了同嘉评字（2015）第0039号《广东先强药业股份有限公司评估报告》。经评估，先强股份截至2014年12月31日净资产评估值为25,462.03万元。

  2015年2月12日，先强股份各股东签署了《广东先强药业有限公司发起人协议书》，同意以发起方式设立有限责任公司。

  2015年2月12日，先强股份做出股东大会决议，审议通过了《关于广东先强药业有限公司设立方案的议案》，同意先强股份整体变更为先强药业。截至2014年12月31日，先强股份经审计的账面净资产值24,433.93万元，先强股份的净资产按1：0.9982的比例折为先强药业24,390.00万元出资额，超出注册资本总额的净资产列为先强药业的资本公积。

  2015年2月12日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会审字（2015）13006号《验资报告》，验证截至2015年2月12日止，先强药业已根据公司法有关规定及公司股东会决议折股。

  2015年2月12日，先强药业召开股东会，选举出了先强药业董事会和监事会成员，审议并通过了《广东先强药业有限公司章程》。

  2015年2月13日，先强药业取得变更后的企业法人营业执照。

  整体变更后，先强药业的股权结构如下：

  本次先强股份变更为先强药业和增资系本次重组整体交易框架设计的一部分。

  本次增资经先强股份股东大会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次增资符合相关法律法规及先强股份公司章程的规定。

  10、2015年3月，第三次股权转让

  2015年2月13日，鸿安公司与岳伟红、张哲锦和罗月华签订《广东先强药业有限公司股权转让合同》，约定鸿安公司分别向岳伟红、张哲锦和罗月华转让其持有的先强药业24%、23.53%和20.37%的股权。先强药业原股东张志生、邱亚平、众强投资、张吉生、张先凡和薛渊斌同意本次股权转让并承诺自愿放弃股权转让优先认购权。本次转让以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值24,433.93万元为定价依据。

  2015年2月13日，先强药业做出股东会决议，同意上述股权转让事宜，先强药业原股东同意放弃上述股权转让的优先认购权。

  2015年3月4日，广州市对外贸易经济合作局向先强药业出具了穗外经贸从资批（2015）10号《关于中国居民岳伟红、张哲锦、罗月华股权并购广东先强药业有限公司的批复》，批准本次股权变更。

  2015年3月10日，先强药业收到了广州市人民政府出具的商外资穗从合资证字[2015]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2015年3月13日，先强药业取得了变更后的企业法人营业执照。

  本次股权转让完成后，先强药业的股权结构如下：

  （下转B6版）