证券时报多媒体数字报

证券代码：002317 公告编号：2015-040

广东众生药业股份有限公司关于

重大资产购买报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月24日公告了《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）以及《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的披露文件进行了形式审查，并于2015年3月30日出具了《关于对广东众生药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第6号）（以下简称“问询函”）。

公司及本次重大资产购买的独立财务顾问等中介机构根据问询函对重大资产购买报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一说明如下：

1、你公司拟以12.7亿元收购广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”或“标的公司”）97.69%股权，请你公司补充说明持有标的公司2.31%股权的众强投资股权结构的情况以及其是否放弃本次重组收购事项的优先购买权。

补充披露：公司分别在重大资产购买报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司控制权关系”之“（二）控制关系图”中和“重大事项提示”之“六、本次交易的批准情况”中对持有标的公司2.31%股权的众强投资股权结构的情况以及是否放弃本次重组收购事项的优先购买权补充披露如下：

众强投资成立于2011年12月，注册资本为646.80万元，法定代表人为肖波，主要从事投资业务。众强投资的股东一直以来都是先强药业的核心管理人员及核心技术人员，该公司属于先强药业核心员工的持股公司，各股东与本次交易对方不存在关联关系。众强投资工商登记资料显示，众强投资股东为徐江平、肖波、何珊珊、郭敬平等38人。

2013年至2014年，众强投资有部分股东因为离职，先后转让其所持有的众强投资股权，众强投资目前实际股东为何珊珊、徐江平、肖波、陈建明等26人。由于众强投资上述转让股权的股东在转让股权时未及时到工商局办理股权变更的工商备案登记手续，导致工商档案记载的股权结构与实际情况不一致。根据众强投资股东签署的股权转让协议等资料，上述股权结构的实际情况与股权转让协议签署的情况相符。目前，众强投资正在办理上述股权转让的工商备案登记手续。

2015年3月15日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

2015年3月15日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

先强药业为中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，董事会决议已经具备完全的法律效力。为避免潜在的股权纠纷，先强药业召开股东会议作出决议体现股东的意思自治，众强投资在股东会议决议中明确表示放弃优先受让权。

2015年3月15日，众强投资召开股东会并作出决议，同意先强药业的其他股东将所持有的先强药业合计97.69%股权以人民币126,997.00万元的价格转让给众生药业，同意众强投资放弃优先购买权。上述众强投资召开股东会作出放弃对本次股权转让的优先购买权的决议为众强投资目前股东结构中的26名全体股东共同签署，占众强投资目前实际股东结构的100%股权；根据记载于工商档案中的股权结构，按照工商档案中38名股东的股权结构，上述26名股东在工商档案记载的股权结构中所占股权比例合计为74.24%，已超过原有股权结构中股东股权比例的三分之二以上。因此，众强投资已有超过三分之二以上股权份额的股东同意放弃本次交易的优先受让权，众强投资放弃本次交易优先受让权的行为真实、合法、有效。

综上，先强药业的董事会决议和股东会议决议以及众强投资股东会决议真实、合法、有效。众强投资已经放弃本次重组收购事项的优先购买权，众强投资放弃本次交易优先受让权的行为真实、合法、有效。

2、截至2014年12月31日，先强药业有应付股利1.2亿元，而标的公司货币资金仅为4999万元，请补充说明该股利的支付对标的公司以及上市公司日常经营活动现金流的影响。

补充披露：公司在重大资产购买报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析” 之“2、负债构成分析”中补充披露如下：

根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第2523号《审计报告》，截至2014年12月31日，先强药业流动资产为25,603.29万元，其中，货币资金4,998.57万元，其他流动资产16,201.77万元。其他流动资产主要为理财产品，金额为16,200.00万元。

先强药业分别于2014年11月24日、25日在中国建设银行购买了4,000.00万元名为“广东行利得盈瑞龙保本理财2014年第191期”的理财产品以及9,000.00万元名为“乾元-金宝2014年第119期人民币理财产品”，上述理财产品已分别于2015年2月9日、3月20日到期，是先强药业本次现金股利分配的主要资金来源。截至2015年3月末，先强药业已向股东支付现金股利3,282.73万元；剩余8,716.07万元现金股利先强药业拟于近期向股东支付。

由于先强药业在产品销售中主要采取“先款后货”的结算方式，因而其营运资金较为充裕，在保证日常生产经营运转的前提下，先强药业对暂时闲置的资金进行了理财产品的投资。

从2014年营运能力指标上看，先强药业的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率能够保持较好的水平，分别为46.63、13.26、0.33。资产周转速度快，说明先强药业对资金的占用时间少，资金使用效率高。

截至2014年12月31日，先强药业理财产品合计为16,200.00万元，目前已到期的13,000万元除用于其11,998.80万元的现金股利支付外，还剩余约1,000万元的货币资金，考虑到3,200万元的理财产品以及账面原有的货币资金，先强药业有约9,000万元的资金可以运用，其营运资金充裕，不存在需要上市公司对其进行资金支持的情况。

综上，先强药业目前的货币资金足够支付1.2亿元的应付股利；应付股利支付完成后，先强药业还有约9,000万元的货币资金及理财产品等流动资产可以保障其日常经营现金需求，不会对先强药业正常经营活动产生影响，不存在需要上市公司对其进行资金支持的情况。同时，先强药业的业务开展具有较强的现金增加能力，本次收购完成后，先强药业不存在需要向上市公司或其他方筹措资金的情况。因此，先强药业1.2亿元应付股利的支付不会对先强药业的正常经营造成影响，也不会对上市公司日常经营活动现金流产生影响。

3、标的公司2014年产品综合毛利率为66.46%，请结合先强药业的销售模式对比同行业公司补充披露标的公司毛利率水平是否合理及其可持续性。

补充披露：公司在重大资产购买报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、毛利率情况”中补充披露如下：

先强药业主要从事化学药制剂与原料药的研发、生产和销售，主要产品包括注射用单磷酸阿糖腺苷、头孢克肟分散片、盐酸利托君片及盐酸利托君注射液等化学药制剂产品。先强药业与同行业可比上市公司的毛利率情况如下：

注：1、对于尚未公布年报的可比上市公司，可比上市公司毛利率=（2014年三季度营业收入-2014年三季度营业成本）/2014年三季度营业收入；对于已经公布年报的上市公司，可比上市公司毛利率以2014年年报披露数据为准。

2、按照证监会行业分类，属于医药制造业的A股上市公司共有148家，剔除市盈率或市净率超过100的上市公司和市盈率或市净率为负的上市公司后，进一步根据申银万国上市公司行业分类标准选取以化学药制剂产品为主营业务的上市公司，共计27家。

根据上表，先强药业综合毛利率为66.46%，同行业上市公司毛利率平均数为57.42%，先强药业毛利率高于同行业上市公司9.04%。

先强药业的化学药制剂产品采取代理商销售模式，在上述同行业上市公司中，主要采用代理商销售模式的上市公司的毛利率情况如下：

注：上述上市公司的销售模式根据其2013年年度报告、2014年年度报告或招股说明书中的披露确定。

根据上表，采用代理商销售模式的同行业上市公司毛利率平均数为62.92%，先强药业毛利率高于采用代理商销售模式的同行业上市公司3.54%，先强药业的毛利率在同行业、同销售模式的上市公司中处于合理范围内，略高于行业平均水平。

先强药业毛利率水平较高主要是因为：

（1）先强药业主要产品的市场竞争力较强。根据南方医药经济研究所和广州标点医药信息有限公司的按终端销售规模统计，先强药业核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷在2013年度全国单磷酸阿糖腺苷制剂市场排名第1位，先强药业生产的头孢克肟分散片在2013年度全国头孢克肟制剂市场排名第4位。先强药业主要产品中的注射用单磷酸阿糖腺苷和盐酸甲氯芬酯胶囊为专利产品，头孢克肟分散片和炎琥宁注射液获得国家新药证书。较强的市场竞争力使得先强药业主要产品具备一定的价格优势。

（2）先强药业的主要产品在市场中具有较高的品牌知名度。标的公司始终将品牌战略作为一项系统性工程，有计划地实施并不断总结和改进，“先强”、“先强严灵”、“健瑙素”、“先强维可依”等品牌已经广泛深入人心，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度，注射用单磷酸阿糖腺苷、头孢克肟分散片、盐酸利托君注射液、盐酸甲氯芬酯胶囊和硫普罗宁肠溶胶囊共5个药品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。先强药业主要产品的较高知名度和优秀品质，有利于药品取得较高的中标价格，进一步提升相关产品的市场竞争力。

（3）先强药业部分主要产品的原料药可以自产，有效降低制剂生产成本。先强药业主要产品中的注射用单磷酸阿糖腺苷、盐酸利托君注射液和盐酸利托君片可以自产原料药，其中盐酸利托君注射液和盐酸利托君片的原料药获得国家新药证书。同时，标的公司新药研究院对原料药投入较大的研发力度，不断优化原料药的生产工艺，降低原料药的成本。

（4）先强药业在成本管理方面拥有一定优势。先强药业建立了完善的成本管理制度并严格执行，以加强成本管理，主要体现在：第一，生产中心加强质量监控力度，优化生产工艺流程，将整个生产成本控制在较低的水平上，从而保证了公司产品的高质量和市场竞争力；第二，先强药业对原辅料采购的控制力强，通过设置采用询价员、招标采购等一系列措施合理有效地控制生产成本；第三，先强药业通过控制原辅材料及包装材料的合理用量，在确保产品质量的前提下有效控制了生产成本。

综上所述，先强药业产品的市场竞争力、品牌知名度和产品的优质、原料药自产能力和成本管理能力等因素是先强药业毛利率水平处于同行业上市公司较高水平的主要原因。同时，鉴于本次重组完成后上市公司将与先强药业在战略、管理、销售、研发和财务等多方面发挥协同作用，以进一步提高先强药业的产品竞争力和盈利能力。因此，先强药业的毛利率水平是合理的，并具有一定的可持续性。

4、请补充披露交易对手方之间是否存在关联关系或一致行动关系。

补充披露：公司在重大资产购买报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”之“（一）基本情况”中补充披露如下：

交易对手方之间存在以下关联关系：

第一，张志生、岳伟红、张哲锦、张吉生、薛渊斌、张先凡之间存在亲属关系。岳伟红系张志生配偶，张哲锦系张志生儿子，张吉生系张志生哥哥，薛渊斌系张志生外甥，张先凡系张志生姐夫；

第二，邱亚平、罗月华为夫妻关系；

第三，张志生与邱亚平具有其他共同投资关系。张志生与邱亚平共同投资了广东鸿安和澳门先强，张志生与邱亚平分别持有广东鸿安70%和30%的股权、分别持有澳门先强60%和40%的股权。

除上述情况外，交易对手方之间不存在其他关联关系。

根据相关法律法规的规定，交易对手方张志生、岳伟红、张哲锦、罗月华、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡因存在上述亲属关系或共同投资关系，存在一致行动关系。

2015年3月，张志生、岳伟红、张哲锦共同签署了《股权委托管理协议书》，约定岳伟红和张哲锦在持有先强药业股权的存续期间，委托张志生依法行使其在先强药业的股东权利。该协议明确了岳伟红、张哲锦除股权的处置权和收益权外，其他股东权利均委托给张志生行使。除此之外，交易对手之间不存在其他协议安排。

5、请补充披露标的公司2015年3月第三次股权转让的原因、转让价格与本次交易价格差异的合理性。

补充披露：公司在重大资产购买报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“10、2015年3月，第三次股权转让”中补充披露如下：

本次转让相关方中，鸿安公司系张志生控制的企业，其中张志生持有70%的股权，邱亚平持有30%的股权，岳伟红系张志生的配偶，张哲锦系张志生的儿子，罗月华系邱亚平的配偶，因此本次股权转让属于股东家庭内部成员间的转让。

本次股权转让前，张志生与邱亚平已经分别都进行了家庭内部财产安排。由于本次重大资产购买涉及股权转让对价、业绩承诺等其他权利和义务事项，因此有必要对张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平和罗月华各自的权、责、利进行清晰的界定，张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平和罗月华据此进行了本次股权转让行为，以清晰明确各自在本次交易中所应承担的责任、义务。

本次股权转让价格与2014年12月31日先强药业经审计的净资产值相对应，每1元出资额作价1.0018元，与本次重大资产购买定价存在差异，主要是因为：

第一，本次股权转让是张志生、邱亚平家庭内部成员间的转让，是为了厘清各自在本次重大资产购买中所对应的权、责、利而进行的，因此股权转让价格以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值作为定价依据是合理的；

第二，本次众生药业收购先强药业97.69%股权为市场化行为，为了保证本次交易的公平、公正，尽可能的体现先强药业的市场价值，并且本次重大资产购买附加了包括业绩承诺、违约责任等一系列约束条件，其交易性质与前述2015年3月第三次股权转让不同，因此本次重大资产购买最终以上海东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》中收益法的评估结果作为交易价格确定的基础。

6、标的公司部分GMP证书将于2015年到期，请补充披露标的公司GMP证书到期无法续期对公司生产经营造成影响的风险及应对措施。

补充披露：公司在重大资产购买报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（四）经营资质续期的风险”中补充披露如下：

特别是先强药业编号为粤L0952、粤J0625和粤I0498的GMP证书于2015年底前先后到期，其认证范围涵盖了片剂、胶囊剂和原料药。若2015年底之前，先强药业无法完成上述GMP证书的认证工作，则不能继续生产、经营片剂、胶囊剂和原料药产品，将影响先强药业的生产、经营及业绩。

目前，先强药业正在办理上述3个GMP证书的续期认证，其中片剂、胶囊剂生产车间的认证改造正在进行并将于2015年4月完成，2015年5月提交认证申请，预计6月份完成GMP现场认证工作。原料药生产车间的GMP改造将于2015年4月开始，其原料品种需要逐一认证，故全部认证工作预计2015年年底之前完成。上述3个GMP证书的续期认证程序仅需通过广东省食品药品监督管理局的审批，不存在实质性障碍。因此，上述3个GMP证书的续期认证问题不会对先强药业的生产经营造成影响。

7、请补充披露标的公司无法实现业绩承诺时上市公司拟采取的应对措施。

补充披露：公司在重大资产购买报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩承诺风险”中补充披露如下：

本次交易以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：

本次交易的价款采取分期支付方式，在工商变更登记并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2015年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2016年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内、2017年度专项审计报告出具后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起10日内众生药业分别向交易对方支付交易对价126,997万元的50%、20%、10%、20%。交易对价的分期支付安排，已经充分考虑了业绩承诺不能达成时的履约风险及应对：根据交易双方签署的《关于广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》中的业绩承诺及补偿条款，若交易对方未完成业绩承诺，则补偿金额从上市公司当期应向交易对方支付的交易对价中抵扣；若交易对价不足以抵扣的，则交易对方须用现金在当年专项审计报告出具日后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起的十日内向上市公司补偿未予抵扣部分。

本次交易完成后，先强药业将设董事会，董事会由5名董事组成，其中由上市公司推荐3人，交易对方推荐2人，先强药业法定代表人由先强药业总经理担任、董事长由上市公司推荐的董事担任。通过上述治理结构的设置，众生药业能够控制先强药业的重大经营决策并在先强药业出现不利情况时及时采取管理措施。

先强药业的主要产品经过多年的市场竞争，已建立了稳定的销售渠道，形成了有效的产品推广方式，标的公司主要产品具备了良好质量和品牌知名度，因此先强药业的营业收入具有较强的可持续性。

根据规划，本次交易完成后，先强药业的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，以充分发挥管理团队的经营积极性。同时，上市公司将充分发挥与先强药业在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面对双方进行一定程度的优化整合，重点推动公司与先强药业在营销模式和研发模式的共享和互补，进一步提高先强药业的盈利能力。

综上所述，众生药业在股权转让价款支付方式、法人治理结构、未来规划等方面采取了相关安排和措施，并通过双方签署的交易协议，明确了相关的业绩补偿原则，确保上市公司对于交易对方业绩不能达成时的业绩补偿风险防范，以维护上市公司及投资者的利益。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日

证券代码：002317 公告编号：2015-041

广东众生药业股份有限公司

关于重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年4月2日开市起复牌。

广东众生药业股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票自2015年1月7日开市起临时停牌。2015年1月7日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年1月8日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

2015年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2015年3月24日，公司披露了《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件，并同时披露了《广东众生药业股份有限公司关于披露重大资产购买报告书暨公司股票继续停牌公告》。

2015年3月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东众生药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第6号）。根据上述函件的要求，公司及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于2015年4月2日公告。

上述公告内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月2日（星期四）开市起复牌。本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月一日