证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略和经营目标，在激烈的市场竞争环境下，审时度势、科学决策。公司继续坚持以市场为导向的经营方针，积极推进“制造平台、销售平台”两个平台建设，继续深化营销网络，优化产品结构，狠抓内部管理，做好成本控制,强化质量体系，创导技术创新，稳妥有序地推进各项工作。报告期内，在管理层和全体职工的共同努力下，经营业绩稳健，公司的发展战略得以有效实施。

  报告期内，公司实现营业收入247,053.30万元，同比增长6.72%，实现利润总额7,317.66万元，同比增长4.41%，实现归属于上市公司股东的净利润5,669.57万元，同比下降6.43%。

  报告期内，公司主要经营工作如下：报告期内，公司主要经营工作如下：

  1、不断规范公司运作

  公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，开展“三会”运作、信息披露、投资者接待等工作。持续完善公司法人治理结构，规范公司运作，不断提高公司治理水平。为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，2014年12月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》，重新制订了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，促进公司规范、健康、稳定发展。

  2、全力提升营销管理

  针对市场变化，围绕战略目标，经过多方共同努力，提高了新特药和普药的销售收入以及原料药市场占有率。招投标工作和OTC销售试点工作稳步开展。公司通过扩大终端销售队伍，对终端市场进行细分，对目标客户进行精细管理。通过改善重点流通产品的销售模式，提高公司的现金流。通过推行新的招商形式，保证重点产品的覆盖率。逐步完善目标医院数据整合。原料药国际业务主要进一步推行代理制，积极参加各国展会，提高公司在国际市场的知名度，强化对各国主要客户的沟通，积极推广公司产品，在激素市场扩大了市场占有率。原料药国内业务取得满意的成绩。同时销售公司通过强化团队建设，构建销售公司业务序列任职资格标准，完善销售公司培训体系。

  3、加强产品开发与技术创新

  根据公司战略规划，新产品以妇科系列、生殖健康系列、麻醉肌松系列等甾体药物研发为重点。报告期内，获得药品注册批件1项，临床批件4项，补充申请批件3项,再注册批件6项。申报临床申请2项,申报生产申请4项,申报补充申请及再注册39项。开展醋酸优力司特等临床研究9项。开展盐酸噻吩诺啡片IIa期预试验工作。与军事医学科学院合作开发屈地孕酮的原料和制剂项目等。公司获授3项专利，4项专利申请获得受理。同时快速推进创新工作，2014年技术创新课题结题18个。公司被授予“省级重点企业研究院称号”。

  4、全力完善项目建设

  报告期内，杨府制剂厂区项目7个注射剂7个避孕药产品实现变更转移并能够正常生产。推行精益管理试点，大力加强能源管理。杨府原料药厂区项目由规划设计阶段向建设阶段过渡。完成项目环评、安评、能评、职评等各类前期规划审批工作；完结项目整体规划设计和搬迁产品的工艺优化。确定所有工艺生产线的工艺设计方案，完成一期土建设计蓝图,并已经顺利进场施工。川南项目相关新产品顺利试产。醋可新工艺生产水平稳步提高，成为了公司强劲的赢利增长点。完成两座标准厂房的建设，目前正在进行拟通过WHO认证的MPA项目设计阶段。

  5、深入优化企业内部基础管理

  报告期内，公司共接受国外CGMP认证2次，零缺陷通过美国FDA认证,二条制剂生产线通过哥伦比亚官方认证,取得检查报告。国内GMP认证2次，所有产品全部通过了新版GMP认证。国际注册工作进展顺利，原料药罗库溴铵获得CEP证书。制剂产品获得了炔雌醇环丙孕酮片智利注册证书，完成了罗库溴铵注射液的哥伦比亚注册递交，启动了复方庚酸炔诺酮注射液的WHO-PQ认证。人力资源开展任职资格体系工作，实施TD人才发展计划，将行动学习的培养方式引入人才项目。信息化工作着力于提高公司整体运营效率，对计划物流系统实现升级改造。财务管理加大全面预算管理，进一步细化资金管控工作，积极拓宽融资渠道，完成2014年度第一期短期融资券在全国银行间债券市场公开发行2亿元人民币的工作。内审工作重点对各类采购价格的市场偏离度进行检查，监督技改项目及重大投资项目的决策程序、执行进展和投资效益情况进行监督审计，确保公司整体利益。在生产经营方面，通过技术革新，设备改造，提高生产效率，强化质量控制。加大安全监管巡查力度,杜绝各类安全隐患。企业文化建设活动丰富，创立了企业内部报刊，组建兴趣协会，在活动中提升了广大员工的凝聚力，弘扬了公司发展战略。公司获得深圳证券交易所2013年度信息披露考核A级评价，连续三年获得深交所信息披露考核“优秀”。获评“2014中国化学制药行业优秀企业综合实力百强”、“2014中国化学制药行业原料药出口型优秀企业品牌”。

  6、充分利用上市公司平台开展资本运作

  为满足公司各业务领域发展所带来的资金需求，有利于原料药生产线的产品升级，改善公司的资本结构，降低资产负债率和财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司筹划了非公开发行股票事项，非公开发行预案及相关议案顺利通过董事会、监事会及股东大会审议并披露。目前公司非公开发行股票申请已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准并获中国证监会受理，最终方案尚需中国证监会核准。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1) 会计政策变更的内容和原因

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  (2) 受重要影响的报表项目和金额

  ■

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江仙琚制药股份有限公司

  法定代表人：金敬德

  2015年3月31日

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-014

  浙江仙琚制药股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2015年日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2015年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向关联企业浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）采购蒸汽。公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过1,600万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟继续向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过2,800万元。

  2、2015年3月31日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。

  3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述日常关联交易议案无需提交股东大会审议。

  （二）预计2015 年关联交易类别和金额

  1、公司本年度预计发生的关联交易内容：

  ■

  2015年1月1日至披露日，公司与仙居热电已发生的关联交易金额为248.38万元。

  2、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：

  ■

  2015年1月1日至披露日，台州仙琚与天台药业未发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况

  （1）公司名称：浙江仙居热电有限公司

  注册资本：1,100 万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：卢焕形

  企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路1号

  注册号：3310241001697

  主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。

  主要财务状况：截止2014年12月31日，该公司的总资产5，373.99万元、净资产3，045.57万元、营业收入3,372.15万元、净利润43.29万元。（上述财务数据经仙居安洲会计师事务所有限公司审计）。

  （2）公司名称：浙江天台药业有限公司

  注册资本：2,200 万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：金敬德

  企业住所：浙江天台县城关丰泽路

  注册号：331023000006518

  主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。

  主要财务状况：截止2014年12月31日，该公司的总资产为14,895.8万元、净资产为7,189.32万元、营业收入37,383.1万元、净利润1,491.72万元。（上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

  2、与上市公司的关联关系

  （1）仙居热电是公司控股股东之联营企业。

  （2）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

  台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.1条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式

  1、公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。

  2、台州仙琚向天台药业采购的商品主要是霉菌氧化物。

  台州仙琚向天台药业采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为7%-15%。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  1、公司向仙居热电的采购：该公司为仙居县城内唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。

  2、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能、质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应，满足公司正常生产经营需要。

  （二）对公司的影响

  公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司生产经营的持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司预计2015年与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

  1、关于公司预计2015年公司与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审核并表示认可。

  2、董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。

  3、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议公告

  2、公司独立董事事前认可意见

  3、公司独立董事发表的独立意见

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-011

  浙江仙琚制药股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月31日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2015年3月20日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

  一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事朱宝泉、傅鼎生、邵毅平分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职，具体内容详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  2014年度公司财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（天健审〔2015〕1818号），并出具了无保留意见的审计报告。2014年度公司实现营业总收入247,053.30万元，同比增长6.72%；实现利润总额为7,317.66万元，同比增长4.41%；归属于上市公司股东的净利润5,669.57万元，同比下降6.43%；基本每股收益为0.11元。报告期末公司总资产280,255.71万元，归属于母公司所有者权益121,367.61万元。

  四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  《2014年度报告及其摘要》具体内容详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为56,695,716.73元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金9,511,547.40元后，加上年初未分配利润141,035,368.90元，公司期末可供股东分配的利润合并为188,219,538.23元。现公司拟以2014年12月31日总股本51,210万股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发5,121.00万元，剩余的未分配利润结转以后年度。2014年度不送红股也不以公积金转增股本。

  公司独立董事对2014利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立意见详见2015年4月2日的巨潮资讯网。

  六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。

  《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

  公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。

  《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过20,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司继续向金融机构申请综合授信的议案》。

  董事会同意公司向杭州招商银行杭州解放支行申请15,000万元人民币的综合授信，授信期限一年，并授权公司经营层办理综合授信有关具体事宜。

  十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将公司土地予以抵押的议案》。

  董事会同意公司拟将位于仙居现代工业集聚区，使用权证编号为仙居国用( 2013 )第001719号、仙居国用( 2014)第002268号合计面积为133,334平方米的土地抵押给中国工商银行仙居县支行，作为公司最高额不超过9000万元人民币贷款的抵押担保，抵押期限三年。董事会授权公司经营层办理相关手续。

  十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》。

  公司第五届董事会独立董事朱宝泉先生、邵毅平女士根据有关部门要求分别于2015年2月27日和2015年3月13日向公司董事会提交了辞职报告。为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名,并经公司董事会提名委员会审核，提名赵苏靖女士、傅颀女士为独立董事候选人。（候选人简历附后）

  公司独立董事对提名增补独立董事候选人事项发表了独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司2名独立董事候选人进行逐项表决。

  十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司拟于2015年4月23日（星期四）下午2：00召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日

  附：独立董事候选人简历

  赵苏靖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1949年5月出生，本科学历。曾任职于武义县医药公司、浙江省武义县制药厂、浙江省医药局科技开发处、浙江省技术进出口有限责任公司。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，兼任莎普爱思（603168）独立董事。赵苏靖女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  傅颀：女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，副教授、博士、硕士生导师。2006年至今在浙江财经大学会计学院任教，现任浙江财经大学国际会计系主任、中国注册会计师协会非执业会员，兼任花园生物（300401）独立董事。傅颀女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-012

  浙江仙琚制药股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年3月31日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2015年3月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：

  一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  二、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  三、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2014年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  四、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为56,695,716.73元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金9,511,547.40元后，加上年初未分配利润141,035,368.90元，公司期末可供股东分配的利润合并为188,219,538.23元。现公司拟以2014年12月31日总股本51,210万股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发5,121.00万元，剩余的未分配利润结转以后年度。2014年度不送红股也不以公积金转增股本。

  五、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。《公司2014年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告全文详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告全文详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。

  《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

  《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  监事会

  2015年4月2日

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-015

  浙江仙琚制药股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1315号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,540万股，发行价为每股人民币8.20元，共计募集资金70,028.00万元，坐扣承销和保荐费用3,051.68万元后的募集资金为66,976.32万元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,707,430.59元后，公司本次募集资金净额为656,055,769.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕282号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金660,952,996.86元（其中用于募集资金项目支出507,852,996.86元、使用超募资金用于偿还银行借款153,100,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,390,242.53元；2014 年度实际使用募集资金6,544,166.40元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为202,101.20元；截至2014年12月31日累计已使用募集资金667,497,163.26元（其中用于募集资金项目支出514,397,163.26元、使用超募资金用于偿还银行借款153,100,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,592,343.73元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币10,150,949.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于2009年12月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司已于2015年2月将上述募集资金账户内剩余超募资金及剩余募集资金利息收入全部转入公司基本账户永久性补充流动资金，并已注销上述募集资金账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  （一）生殖健康制剂系列产品投资项目本年实现收益1,155.45万元，承诺的收益为每年4,884.26万元。 未达到预期收益的主要原因是产品市场布局、销售渠道拓展需要一个过程，目前该项目生产量尚未达到设计产能要求，致使该募集资金项目未达到预期收益。

  （二）麻醉制剂产品投资项目本年实现收益1,148.06万元，承诺的收益为每年1,392.60万元。 未达到预期收益的主要原因是产品市场布局、销售渠道拓展需要一个过程，目前该项目生产量尚未达到设计产能要求，致使该募集资金项目未达到预期收益。

  （三）高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目本年实现收益-1,480.80万元，承诺的收益为每年8,003.22万元。 未达到预期收益的主要原因是该项目目标市场主要是欧美高端市场，但目前尚在申报欧洲的COS和美国的FDA认证过程中，尚未形成批量生产，致使该募集资金项目未达到预期收益。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司