证券时报多媒体数字报

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－020

辽宁成大股份有限公司

关于签订募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]368号）核准，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以非公开发行股票的方式向特定对象富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司发行人民币普通股股票100,000,000股，发行价格为13.96元/股，募集资金总额为人民币1,396,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币5,082,331.57元，实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元。2015年3月17日，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了会验字[2015]0498号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2015年4月1日，公司、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“乙方”）、中国银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立情况如下：

单位：人民币元

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为691377423?，截止2015年3月17日，专户余额为1,000,000,000.00元。该专户仅用于甲方2014年度非公开发行募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人傅承（身份证号码：42010219750324281X）、邵华（身份证号码：640103198003081521）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时需出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方介绍信。

第五条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第六条 自本协议签订之日起，甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应在2个工作日内以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未在2个工作日内向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，失效之日为专户资金全部支出完毕之日。

第十条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）公司、招商证券股份有限公司与中国银行股份有限公司辽宁省分行签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为316868294090?，截止2015年3月17日，专户余额为390,917,668.43元。该专户仅用于甲方2014年度非公开发行募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人傅承（身份证号码：42010219750324281X）、邵华（身份证号码：640103198003081521）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时需出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方介绍信。

第五条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第六条 自本协议签订之日起，甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应在2个工作日内以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未在2个工作日内向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，失效之日为专户资金全部支出完毕之日。

丙方权利义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

第十条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

四、备查文件

1、辽宁成大股份有限公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签署的《募集资金三方监管协议》；

2、辽宁成大股份有限公司、招商证券股份有限公司与中国银行股份有限公司辽宁省分行签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2015年4月1日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－021

辽宁成大股份有限公司第七届

董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司董事会于2015年3月27日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第三十一次（临时）会议的通知，会议于2015年4月1日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名，参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于以募集资金对子公司新疆宝明进行委托贷款的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司募集资金之相关规定及公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以2014年度非公开发行的募集资金对子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）进行委托贷款，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]368号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股发行价为人民币13.96元，募集资金总额人民币1,396,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币5,082,331.57元，实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月17日出具了会验字[2015]0498号验资报告，对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

公司已在中国民生银行股份有限公司大连分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，并与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金承诺投入情况

根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

三、以募集资金对子公司新疆宝明进行委托贷款的情况

依据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《2014年度非公开发行股票预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，考虑新疆宝明的实际情况，公司本次非公开发行募集资金对新疆宝明委托贷款的具体方案为：

公司将本次非公开发行募集资金446,441,394.65元以委托贷款方式注入新疆宝明，对新疆宝明提供贷款的期限为五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。

同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司

董事会

2015年4月1日