证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，面对错综复杂的宏观经济和行业形势，在全体股东的大力支持下，公司董事会以科学发展观为指导，以回报股东和提高经济效益为中心，继续加强公司治理，持续提高公司运营质量，加快推进公司转型发展战略。公司上下齐心协力、开拓创新，内部控制体系有效运行，管理水平和综合实力不断提升，各项工作顺利推进，经营业绩保持基本稳定。2014年，公司完成自发电量6.73亿千瓦时，同比增长7.38%；完成售电量18.56亿千瓦时, 同比增长27.57%；实现营业收入76313.49万元，同比增长16.91%；实现归属于上市公司股东的净利润6180.41万元, 同比下降7.58%。

  报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》及《公司章程》等法规赋予的职权履行职责，本着为全体股东负责的态度，全面执行股东大会的各项决议，接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻、落实董事会的各项决策，积极稳妥地开展各项工作。

  （一）科学决策，促进公司健康发展

  1、董事会审议情况

  2014年，公司共召开董事会9次，审议议案33项；各专门委员会共召开了会议9次，审议议案17项。会议程序、议案内容均符合相关法规要求，确保了各项工作高效运转、有序推进。

  2014年，公司改选了部分董事、独立董事，选举了新任董事长，董事会结构更趋合理，决策机制更为科学，有效促进了公司法人治理建设。公司全体董事勤勉尽责，积极参与公司对外投资、关联交易、利润分配、修订《公司章程》等重要事项的决策, 保障公司董事会的规范运作。独立董事发挥专长，维护公司利益，保护中小股东的合法权益，在促进公司转型发展、内部控制运行、审计工作等方面充分发挥了积极作用。公司董事会各专业委员会在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上，充分运用各自的专业知识，积极为公司提升管理水平和长远发展出谋献策。

  2、股东大会审议情况

  2014年，公司召开了4次股东大会，审议通过了13项议案，其中，根据公司发展需要改选了部分董事、监事，根据新的公司章程指引，修订了公司章程、公司股东大会议事规则，以及公司2013年年报系列议案，并续聘会计师事务所。董事会按照股东大会的决议精神，精心安排，审慎决策，认真督促经营层狠抓落实，股东大会决议精神得到有效贯彻和落实。

  2014年，公司股东大会同意并实施了2013年度分红派息方案，向股东实施完成了每10股派发0.30 元（含税）的利润分配方案，共计分配现金1093.70万元。通过实施红利分配，公司以实际行动回报投资者，切实维护了全体股东的利益。

  （二）主动披露，深化投资者关系管理

  董事会严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等法规，主动适应监管方式理念变化，全面提升公司自主信息披露能力，规范信息管理流程，严格把控审批程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时，严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度，维护了股东的合法权益。2014年度公司披露定期报告4份，临时公告38篇，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生损害公司形象和利益的行为，全年信息披露规范、透明。

  董事会高度重视投资者关系管理，秉承“尊重投资者，回报投资者”的理念，畅通投资者沟通渠道，营造良好的投资者关系，将保护投资者的合法权益落到实处。通过电话、电子邮件，上交所“E互动”、中国证券网投资者关系管理网络平台等方式，实时在线回答投资者疑问。加强公司网站建设，及时更新相关资料，增进投资者对公司的了解。积极组织公司参加“上市公司集体接待日”、“董秘值班周”活动，举行了2013年度、2014年半年度业绩说明会，进一步加强了公司与投资者的良性互动，提高公司透明度。

  （三）依法治企，规范公司治理

  公司董事会主动适应资本市场政策变化，健全公司发展内部机制，实现规范治理，加强动态调整改进机制，进一步完善内控体系建设。针对公司2013年内部控制自我评价报告中认定的在建工程管理、废旧物资管理2个重要缺陷，董事会认真进行了研究解决，并督促经营层对相关问题进行了整改落实，同时加强多种形式的专项检查和审计工作，对存在的管理缺陷及时整改，确保内部控制体系的有效运行。

  2014年董事会继续加强制度管理，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《员工招聘管理办法》等制度，促进了内部控制体系持续优化。在完善组织机构设置、薪酬体系调整的基础上，公司进一步深化改革，制定完成绩效考核总体办法和相关细则，实行公司自下而上的全员绩效考核，实现了机构改革后续的人员岗位、薪酬对接。引入劳务派遣、业务外包新模式，解决持续多年的临时用工矛盾和风险。

  同时，在审计委员会的领导下，公司充分发挥了内部审计作用。2014年，内部审计开展了业务流程及风险管控等内部控制评价工作，对发现的缺陷及时整改落实。开展了工程建设项目专项审计，对发现问题进行了整改，并结合公司工程项目管理实际对管理缺陷提出了管理要求，促进了公司工程建设项目的规范管理。

  （四）统筹谋划，推进重点工作顺利开展

  改选后的公司董事会更加关注公司战略方向、重点项目进展以及2014年各项重点工作的落实。

  1、确立了“一业为主，两翼齐飞”战略发展思路

  为了尽快改变公司目前发展中遇到的系列问题，改选后的董事会科学研判当前公司面临的发展机遇和挑战，深入分析了自身的优势，确定了“一业为主，两翼齐飞”的转型发展战略，公司在做大做强现有主营业务的基础上，积极参与新能源开发，大力拓展电力基建、检修及电力设计等业务，为公司长期健康稳定发展指明了方向。为了使公司以上战略尽快落地，董事会加强与各大股东的沟通和联系，并达成了共识，取得了各大股东的理解和支持。

  为加快实施战略目标，经董事会决议通过，成立了全资子公司西昌可信电力开发有限责任公司，从事电站开发、电网设计、安装、检修和调试等业务。可信公司的成立，有利于公司加快电站开发、电网建设和改造，提高应急抢修能力，确保供电可靠性，形成新的利润增长点，提升公司市场竞争力和盈利能力。

  2、重点建设及大修更改项目顺利推进

  根据年度投资计划，董事会督促经营层强化管理措施，全面推进重点工程建设和大修更改项目。全年完成基本建设投资1.7亿元，开展了“十三五”电网建设规划及城区配网规划，“盐源、木里升压工程”竣工投运，“两站一线”建设工程积极推进，变电站及电网技改工程按计划统筹实施，完成了一批农村电网升级改造工程，无电地区建设项目完成工程量70%，农网升级改造项目完成工程量50%，并及早储备了一批2015年待实施的项目，公司供区供电可靠性得到大幅提升。

  3、线损管理和电费回收工作得到了加强

  改选后的董事会对公司线损和电费回收工作特别重视，通过全面排查线损管理薄弱环节，对不同电压等级线损进行诊断、分析，强化客户端用电管理等措施，公司2014年度实现线损率10.64%，同比下降0.81个百分点；通过落实电费回收责任制，自上而下层层分解任务、依次传递压力，实现应收电费余额3452.07万元，同比下降34.2%。

  4、行风建设抓出了实效

  公司本着“让政府放心，让人民满意”的工作标准，坚持“优质、方便、规范、真诚”的服务方针，推行“首问负责制”、“限时办结制”，加快推进“一口对外”、“一站式”服务理念，开展“转作风、树新貌、促发展”作风建设百日大提升行动，积极推进了公司行风建设和优质服务工作的深入开展。在2014年凉山州行风测评中，公司行风评比排名得到提升。

  （五）攻坚克难，依法处理历史遗留问题

  报告期内，为加快历史遗留问题的处置，公司通过多渠道沟通协调、多方式论证，决定采取司法途径维护公司的权益。为解决固增电站违规招标问题，公司对涉及的7家监理、施工单位依法提起诉讼，8宗案件分别已经四川省高级人民法院、凉山州中级人民法院立案受理。为解决电费长期欠费的问题，公司向法院提交了合力锌业、德昌铁合金等企业欠费的起诉书。解债工作方面，公司认真研究方案，积极推动华西证券5000万股权追偿和解除剩余1700万元违规担保的工作。

  1、主营业务分析

  1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  1.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入较上年同期增加16.91%，主要是电力收入增加。2014年公司完成售电量18.56亿千瓦时, 比上年同期增长27.57%，营业收入同比稳步提升。

  (2) 主要销售客户的情况

  前五名客户的营业收入情况

  单位：元

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  1.3成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前5名电力供应商采购额占年度电力采购总额的73.39%。

  1.4费用

  单位：元

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  营业收入：本报告期较上年同期增加，主要是售电量增加所致。

  营业成本：本报告期较上年同期增加，主要是外购电成本增加以及2013年底机构改革后，公司部分部门职能由管理转变为生产所致。

  营业税金及附加：本报告期较上年同期增加，主要是上年同期根据凉府办函(2012)192号文件冲减已计提的副食品价格调节基金，本期根据凉价调办[2014]2号文件恢复计提。

  销售费用：本报告期较上年同期增加，主要是折旧及薪酬增加所致。

  管理费用：本报告期较上年同期减少，主要是非生产费用有所降低以及2013年底机构改革后，公司部分部门职能由管理转变为生产所致。

  财务费用：本报告期较上年同期增加,主要是本期费用化利息支出增加所致。

  资产减值损失：本报告期较上年同期减少，主要是本期计提的长期股权投资、在建工程以及固定资产减值损失较上年同期减少所致。

  投资收益：本报告期较上年同期减少，主要是本期被投资单位亏损所致。

  营业外收入：本报告期较上年同期减少,主要是上年同期收到土地补偿款所致。

  营业外支出：本报告期较上年同期减少，主要是本期转回计提的担保预计负债较上年同期增加所致。

  所得税费用：本报告期较上年同期增加，主要是本期递延所得税费用较上年同期增加。

  少数股东损益:本报告期较上年同期减少,主要是子公司利润下降所致。

  1.5现金流

  经营活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期减少2.15%,主要是本期将计提的企业年金转入第三方机构托管所致。

  投资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期减少16.56%,主要是本期为购建固定资产、无形资产投入的现金较上年同期减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期增加12.75%,主要是本期偿还的银行借款较上年同期减少所致。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  供水业务系瓦都水库分公司向牛角湾电力有限责任公司、牛角湾二级电站、牛角湾三级电站供水。

  2.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  公司所有电力均在四川省凉山州范围内销售。

  3、资产、负债情况分析

  3.1资产负债情况分析表

  单位：元

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  （二）核心竞争力分析

  1、电力特许经营权

  公司电力主业经营拥有政府特许经营权，取得了四川省经济和信息化委员会核发的《供电营业许可证》，具有独立的供电营业区。

  2、发供电一体经营

  公司是从事水力发电、供电、配电业务一体化经营的电力企业，拥有完整的发、供电网络，厂网合一、发供电一体化保证了对区域电力供应的市场优势。公司所属电站发电量直接上公司电网，并基本实现网内消纳，具有长期稳定经营优势。

  3、具备专业管理经验

  公司一直从事发供电业务。拥有相对成熟的发、供电经营和管理经验，在电力建设和运行中取得了良好的业绩，保证了公司电力经营管理和业务拓展的顺利推进。

  4、公司治理日益规范高效

  公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。公司2011年至今开展的内部控制体系建设，完善了内控管理制度，形成了规范、高效的公司法人治理结构，从而保障了公司健康、持续发展。

  公司报告期内核心竞争力与上一报告期相比未发生变化。

  （三）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  截止2014年12月31日，公司股权投资企业共10家，其中，控股子公司4家（新设成立全资子公司1家），参股公司2家，纳入可供出售金融资产核算公司4家。其中：长期股权投资期初账面余额为379,100,741.85元，期末账面余额为374,467,321.30元，期末较期初减少了4,633,420.55元，主要是本期参股的四川康西铜业有限责任公司亏损较多所致；可供出售金融资产期初、期末余额均为27,350,000.00元，本期未发生变化（明细详见附注七14之相关说明）。

  被投资的长期股权投资公司情况

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  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司成立于1994年4月26日，由本公司与布拖县人民政府共同投资设立，注册资本为10,467万元，其中本公司持有60.83%的股权，布拖县国有资产投资经营有限责任公司持有39.17%的股权，经营范围为电力生产销售、电力设备安装、检修、调试。2014年实现营业收入2,376.38万元；实现净利润162.26万元；截止2014年12月31日净资产10,308.81 万元。

  （2）盐源县西源电力有限责任公司成立于2010年9月，由本公司和盐源县国有资产投资经营管理有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为6,625万元，其中公司持有股权比例为85%，盐源县国有资产投资经营管理有限公司持有股权比例15%，经营范围为水电开发。2014年，实现营业收入2,752.07万元；实现净利润-1,552.46万元；截止2014年12月31日，净资产19,314.34万元。

  （3）木里县固增水电开发有限责任公司成立于2011年4月，由本公司、木里县国有资产经营管理有限责任公司和凉山州国有投资发展有限责任公司三方共同投资设立的有限责任公司，注册资本为5,000万元，其中公司持有股权比例为64%，木里县国有资产经营管理有限责任公司持有股权比例21%，凉山州国有投资发展有限责任公司持有股权比例为15%，经营范围为水电开发。截止2014年12月31日，净资产5,439.03万元，本年度无营业收入。

  （4）四川康西铜业有限责任公司注册资本为28,688万元，本公司持股比例为20.18％，经营范围为铜系列产品，稀有贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品等。2014年，实现营业收入219,675.51万元；实现净利润-3,783.65万元；截止2014年12月31日净资产28,990.56万元。

  （5）盐源县永宁河电力开发有限责任公司注册资本为5,000万元，本公司持股比例为40％。2009年11月29日，公司将主要经营资产转让，目前该公司已没有经营业务，公司已对本项长期股权投资计提减值准备。

  （6）西昌可信电力开发有限责任公司成立于2014年7月16日，本公司持股比例为100%，注册资本为2,000万元，经营范围为中小型水电、风电投资开发、建设、经营管理；送变电工程及电力通信工程设计、安装、检修、调试、咨询、服务等。2014年，实现营业收入5,474,341.06元；实现净利润-1,107,271.21元；截止2014年12月31日，净资产6,892,728.79元。

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  （四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  随着世界能源需求增长和全球气候变化，世界各国都把开发清洁能源作为能源发展的优先领域。我国也极力支持和鼓励清洁能源的发展，中央及地方各级政府陆续出台了一系列政策和措施，加大对水电、光伏电站、风电等可再生能源投资的扶持力度，为公司行业发展创造了重要的历史机遇。

  从中长期分析，随着经济的发展，全社会用电量也会随之保持增长，为电力行业的快速发展提供了较为广阔的市场空间。开发水电，有利于减少温室气体排放，保护生态环境，有利于提高资源利用和经济社会的综合效益，符合社会发展的长远利益，符合国家实行可持续发展战略的需要。因此，公司所处水电行业快速发展仍是未来较长时间内的基本趋势。

  公司是独具特色的厂网合一、发供电一体化的电力企业，拥有区域性的独立电网，预计公司的市场地位近期不会发生重大变化。随着地方经济发展和城市建设加速对电力需求的持续增长，将为公司带来稳定的发展机遇。

  2、公司发展战略

  公司将紧抓电力行业和凉山州地方经济改革发展的良好契机，强力推进“一业为主、两翼齐飞”转型发展战略，加强电网规划建设，加大重要电源点建设，稳定和拓展供电市场，提高主营业务盈利能力；同时参与光伏、风能发电等新能源开发，大力拓展电力设施承装、承修、承试，电站、输配电线路检修运维，电力设计等业务，实现与主营业务的相互促进、互为补充，促进公司持续、健康、科学发展。

  3、经营计划

  2015年是贯彻落实党的十八届四中全会精神、全面深化改革的一年，也是公司转型发展的关键一年。董事会将坚持以提升经济效益、规范发展为核心，围绕“一业为主、两翼齐飞”的发展战略，抢抓发展机遇，实现公司转型发展、加快发展、科学发展。

  2015年经营目标：全面实现“22110”目标，售电量达到20亿千瓦时，应收电费余额降至2000万元以内，完成电网建设投资1亿元以上，综合线损率10%以内，确保不发生重特大电网、设备、火灾事故，不发生损害公司形象党风廉政重大事件，实现人身死亡事故和恶性误操作事故三个0的目标。

  围绕上述任务和目标，2015年董事会将重点抓好以下工作：

  （一）加强董事会建设，完成换届选举工作

  董事会要继续强化在公司治理中的核心作用，继续提高在维护全体股东利益和重大事项决策方面的履职能力，充分发挥董事会专委会和独立董事作用，促进公司经营管理水平全面提升。

  2015年，公司第七届董事会、监事会将任期届满，公司要按照有关法规的规定，精心组织做好董事会、监事会换届选举工作，实现平稳交接，保障公司法人治理结构规范运作。同时要深入研究新的监管规则，加大公司董事、监事和高管的培训力度，积极组织参加上交所、证监局组织的相关培训，促使董事、监事和高管诚实守信、勤勉尽责，不断提高履职能力。

  （二）狠抓战略部署，加快公司转型发展

  强力推进“一业为主、两翼齐飞”转型发展战略，加强电网规划建设，加大电源点开发建设，提升主营业务盈利能力，实现在新能源开发和建安、检修、设计业务拓展的重点突破。通过发展新产业项目的契机，加大对行业特性、发展趋势和潜力进行深入研究和论证，把控投资风险，为公司持续转型发展提供决策支持。

  （三）加强内部控制有效性，提升风险防控能力

  不断完善公司内控体系建设，强化制度执行,加强企业管控。积极探索创新工作方式方法，加强相关从业人员素质与能力建设，着力提升公司内部审计、内部控制与风险管理工作能力和绩效，进一步完善法律风险防范机制，为公司持续健康发展打下扎实基础。

  （四）拓宽融资渠道，提供发展资金

  2015年，董事会要努力拓宽融资渠道，有条不紊的开展各项融资工作，为公司发展提供充足的资金支持。深化银企合作，提高公司信贷授信额度和评级等级，提升公司融资能力。同时充分利用上市公司平台和证券市场优势，加大债券融资、定向增发、战略投资者引进、资产证券化等研究，进一步拓宽融资渠道。

  （五）提升信息披露质量，加强投资者交流

  公司将密切关注监管环境和监管规则的变化，以满足投资者信息需求为导向，提升信息披露的主动性，提高透明度，切实防范内幕交易的发生，保障中小投资者知情权。加强投资者关系管理工作，以多种形式加强与股东、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构等的沟通,倡导尊重投资者和重视投资者回报的企业文化,维护公司良好声誉，服务于公司长远发展。

  （六）依法维权，解决历史遗留问题

  董事会高度重视固增水电站建设项目合同纠纷诉讼案件，密切关注进展情况，组织人员对于相关问题进行研究论证，采取有力的法律措施依法维权，保护广大投资者的利益。积极推动电费回收诉讼事项，经营层带头落实电费催收责任，实现电费欠费的大幅降低。认真研究解决方案，争取尽快解决剩余的担保债务，同时加强追偿工作，尽量挽回担保危机中造成的损失。

  （七）加大技术创新，提高装备水平

  2015年，公司要加大技术改造投入力度，高标准完成调度自动化、办公自动化系统建设，继续完善营销自动化系统。对符合条件的变电站进行无人值班少人值守技术改造，力争用三年时间完成所有老旧变电站技术升级改造；以拉青电厂自动化改造和永四电站设备消缺为起点，探索建立各电站集中调度控制系统；同步完善电网继电保护、通信网络及调度自动化等方面的建设，提高电网技术装备水平。

  （八）优化机制，做好人才储备和培养

  坚持人才兴企战略，通过优化配置人力资源，打造高效管理团队，提高生产能力和服务能力。利用各种培训平台，壮大管理和专业技术人才队伍；同时适当引进专业稀缺人才，培养核心战略储备人才，为公司转型发展提供动力。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据经营和投资的需要，通过自筹资金、银行信贷、项目融资等方式满足公司需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，促进公司持续健康发展。

  5、 可能面对的风险

  1、市场风险

  电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如国民经济对电力需求下降，一定程度会影响公司的电力销售，从而将影响到公司盈利能力。同时目前公司用电客户结构单一、依赖性较强，抗经营风险能力较低。

  公司将持续关注和追踪宏观经济的动态，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。同时，公司将加强电力需求预测，进一步强化电力市场营销，积极发展新用户和优质客户，加强客户用电管理，提高服务质量，确保售电量继续保持增长态势。

  2、经营风险

  公司水电站调节能力弱，季节性波动大，发电能力受天气和水情的影响较大，具有不确定性，如果自发电量减少或不足时，须增加外购电量，会增加公司的购电成本，影响盈利能力。

  公司将及时掌握水情变化，科学、合理利用好水资源，做好经济调度和负荷预测工作，降本增效，使公司效益最大化。

  3、安全风险

  目前公司通过进一步加强安全管理，安全生产形势有所好转，但目前公司网架结构相对较为薄弱，部分发电厂、变电站设备老旧，局部输变电设备重载、过载的问题仍然存在，电网供电能力不足和抵御事故能力较低。

  公司将进一步夯实安全管理基础，坚持“安全第一，预防为主”的方针，牢固树立安全管理理念，落实各级安全生产责任制，持续深入开展安全隐患排查、整治工作，强化设备运维管理，严格控制非计划停运，对故障较多的线路进行改造，确保公司生产经营安全运行。

  4、财务风险

  公司电站、电网建设需要持续的大规模资金投入，资本支出压力较大。随着公司基本项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，对公司融资能力以及资金运用管理能力提出了更高要求，公司或将存在大规模资本支出而导致的财务风险。

  公司将要深入研究融资战略，开展多样化融资方案，进一步拓展融资方式、拓宽融资渠道，为公司生产经营和工程建设提供强有力的资金保障，并形成以产业带动资本，以资本推动业务扩张的良性循环。

  5、遗留问题处理的不确定性风险

  担保债务的解决存在不确定性，固增电站违规招标诉讼面临风险。

  多渠道沟通、多方式论证，稳步推进历史遗留问题的处置。认真研究方案，在确保公司利益不受损害的前提下争取尽快解决剩余的担保债务，同时积极追偿，尽量挽回担保案件中造成的损失。固增电站违规招标诉讼案件目前尚未开庭审理，公司将采取有力的法律措施依法维权，保护广大投资者的利益。

  （五）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司重视对投资者的合理回报，严格按照有关规定制订利润分配政策。《公司章程》第一百五十五条规定利润分配政策为：

  1、利润分配原则

  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  2、利润分配方式及期间间隔

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

  3、现金分红的条件及比例

  公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。

  4、股票分红的条件

  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

  5、利润分配需履行的决策程序

  （1）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。

  （2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  （3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式。

  6、利润分配政策的调整

  （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  （3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

  7、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  报告期内，公司执行了2013年度利润分配方案：以公司2013年12月31日总股本364,567,500股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利总额人民币10,937,025元。该利润分配方案经公司2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，于2014年6月20日按相关规定实施完毕。

  报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小股东的合法权益。

  （六）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  （七）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （八）积极履行社会责任的工作情况

  1、社会责任工作情况

  详见刊登于上海证券交易所网站的公司2014年度社会责任报告。

  2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、会计政策变更情况

  公司落实和执行 2014 年财政部新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》等会计准则，对可供出售金融资产和长期股权投资、递延收益和其他非流动负债等四个报表项目金额产生影响，为资产负债项目重分类，未对本公司本期及以往年度经营成果、资产、负债、损益和现金流量产生影响。

  （1）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》相关规定，不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。故我公司将上述投资由“长期股权投资”科目调至“可供出售金融资产”科目，并进行追溯调整，影响本期长期股权投资期初数减少2535万元，可供出售金融资产期初数增加2535万元。上述调整为资产项目重分类，未对本公司本期及2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  （2）准则其他变动的影响

  在2014年以前，本公司将还未摊销的递延收益列报在其他流动负债或其他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》等相关规定，财务报表新增递延收益项目，本公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调增递延收益3,175,175.60元，调减其他非流动负债3,000,000.00元、专项应付款175,175.60元，负债总额无影响。

  （3）董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括本公司之牛角湾二级电站、拉青发电分公司和越西铁马电力开发分公司等5家分公司，以及盐源县西源电力有限责任公司、四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司、木里县固增水电开发有限责任公司等4家子公司。与上年相比，本年增加西昌可信电力开发有限责任公司1家子公司。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  四川西昌电力股份有限公司

  董事长：卿松

  董事会批准报送日期：2014年3月30日

  股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2015-12

  四川西昌电力股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日以邮件方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年3月30日上午在四川省成都市以现场表决方式召开。本次会议应到董事13人，实到12人，董事李云龙因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事井润田代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长卿松主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经会议审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《2014年年度报告及摘要》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn； 2014年年度报告摘要刊载于2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  本项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  本项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2014年度社会责任报告》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  独立董事发表了同意的独立意见，认为公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《2014年度审计委员会履职情况报告》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所审计，2014年母公司实现净利润74,958,887.05元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,495,888.70元。2014年可分配的利润为67,462,998.35元，加上2013年末可供股东实际分配利润359,982,050.32元，2014年可供股东分配的利润为427,445,048.67元。扣除2014年根据2013年股东大会决议分配股利10,937,025.00元，截止2014年末可供股东分配的利润为416,508,023.67元。

  经综合考虑公司所处行业特点、所处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，提出2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税）。2014年度不进行资本公积金转增股本。

  董事会关于2014年利润分配预案的说明：

  （一）拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因

  公司2014年度拟派发现金红利10,937,025.00元低于2014年度归属于上市公司股东的净利润的30%（61,804,133.35元），主要基于如下考虑：

  1、公司主要从事水力发电、供电、配电业务，属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

  2、目前公司装机容量难以满足市场需要，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设，提高公司供电能力。

  3、公司电站及电网建设严重滞后，电力设备陈旧老化和配网薄弱等问题十分突出，需要加快电网建设力度，完善公司网架结构，保障供电质量。

  4、公司推进太阳能光伏发电等新能源开发项目，拓展电力基建、检修及电力设计等业务需要大量的资金投入。

  5、对外担保债务5案分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元，未来尚需支付1亿元。

  经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存部分收益用于未来发展。

  （二）最近三年利润分配情况

  单位：元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为32,811,075元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.10%，符合《公司章程》的规定，公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，尽量兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。

  （三）公司未来资金需求分析

  公司2014年度现金流量情况及未来预计的资金缺口情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款等。2015年公司项目资金需求主要包括两个方面：一是项目投资的资金需求；二是政府要求旧城区电网改造、迁移的资金需求。综合考虑公司资本结构和偿债能力，公司计划在2015年度除通过银行等外部融资外，增加利润留存，将部分未分配利润投入公司项目建设。

  （四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

  公司留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入，包括固增电站、盐源县光伏发电项目开发，公司220千伏输变电工程项目以及相关110千伏变电站、输电线路等配套工程建设。

  公司未分配利润的使用，将有利于推进公司转型发展战略，提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，预期收益良好。

  综上所述，董事会拟定的2014年度利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有利于优化资产质量，提高公司抗风险能力及盈利水平，进一步提升公司的核心竞争能力，维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

  独立董事对《2014年度利润分配预案》进行了审核，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本项议案，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  本项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》；

  具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2014年日常关联交易完成情况及2015年日常关联交易计划公告》临2015-14号。

  董事会认可2014年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2015年日常关联交易计划。独立董事对本项议案发表了独立意见：

  2015年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。认可2014年度日常关联交易实际完成情况，同意执行2015年日常关联交易计划，同意将本项议案提交股东大会审议。

  公司6名关联董事卿松、古强、魏明奎、张敏、赵芳、周林回避了该议案的表决。

  本项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于2014年度计提减值准备的议案》；

  由于公司参股公司盐源县永宁河水电开发有限责任公司已无经营业务，不具备持续经营能力，根据谨慎性原则，2014年度对永宁河公司长期股权投资计提减值准备639,274.46元，减少当期利润639,274.46元。包括本次计提，公司已累计计提减值准备21,733,984.22元，对永宁河公司的长期股权投资余额变为5,264,837.69元。

  独立董事对公司2014年度计提减值准备发表了独立意见：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反应公司资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

  十一、审议通过《关于2014年度资产核销的议案》；

  公司2014年末对部分资产进行了清查、盘点后，对不良资产进行核销，全部计入当期损益：核销的资产原值29,785,244.98元，净值771,216.05元，处置收入906,206.66元，增加当期利润134,990.61元。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

  十二、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《召开2014年年度股东大会的通知》临2015-15号。

  表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川西昌电力股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2015-13

  四川西昌电力股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日以邮件方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于2015年3月30日上午在四川省成都市以现场表决的方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席陈代友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议本次会议议案并表决， 一致通过如下决议：

  一、审议通过《2014年年度报告及摘要》；

  监事会对公司2014年年度报告发表审核意见如下：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；

  （下转B35版）