证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，国家宏观经济增速继续放缓，用电增速回落成为新常态，燃煤机组设备利用小时和电价保持下降趋势，煤电机组环保改造压力凸显，面对错综复杂的外部环境，公司董事会积极应对，紧紧围绕2014年初制定的工作指导思想，认真落实股东大会的各项决策，不断深化管理，在安全生产、降低煤耗、市场营销、燃煤管控等重点环节创新管理方法和手段，保持生产经营持续稳定；继续完善公司治理，根据公司发展变化，及时修订了《公司章程》等多项规章制度，进一步规范内部治理；明晰公司发展方向，不断拓展电源项目和热电市场的开拓；高度重视环保治理，积极协作，各项环保技改重点工作顺利推进。

  2014年完成发电量139.63亿千瓦时，同比增长5.53％；完成上网电量12,6.45亿千瓦时，同比增长5.35％；供热量完成948.69万吉焦，同比增长18.89％。实现营业收入461,234.33万元，同比增长4.52%，实现营业利润49,308.19万元，同比增长15.69%；实现归属于上市公司股东的净利润27,696.03万元，同比增长28.29％。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2014年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力收入较同期增长较小，热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：本年基数内电价下调、取消脱硫脱硝电价以及售电量的增长多为基数外电量，基数外电价低导致电力收入增长不明显；丹东金山热电有限公司本年积极拓展供热市场，扩大供热面积导致热力收入较上年增幅较大。

  (2) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售金额合计490,726.74万元，占年度销售总额91.27％。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  成本原因分析

  ①发电成本中除燃料成本较同期降低，其他成本较均同期增加，燃料成本较同期降低主要原因是煤价及发电标煤耗较同期降低，其他成本较同期增加主要是受人工成本上涨、固定资产资产增加及脱硫脱硝环保材料投入增加所致。

  ②供热成本中除材料费及其他费用较同期降低较大，其他均较同期增加，其中燃料成本较同期增加原因是丹东公司受供暖面积增长，人工成本及折旧费用较同期增加主要是临时雇工增加及热网资产增加，材料费及其他费用较同期降低主要原因是去年8月公司将苏家屯子公司吸收合并为分公司后，分公司因同时经营发电及供热，综合性费用开始按电热比分劈，不再按全部划分为供热成本所致。

  (2) 主要供应商情况

  报告期公司向前五名供应商合计的采购金额155,845.86万元，占年度采购总额61.51％。

  4 费用

  ■

  各项费用项目发生变动30%以上的原因为：

  （1）营业外支出较上年下降30.93%，主要原因是报告期公司及子公司处置固定资产损失较上年减少。

  （2）所得税费用较上年年减少38.25，主要原因是一是阜新公司利润总额较同期下降；二是去年母公司因未弥补到期亏损及处置资产等导致递延所得税资产转回数较大。

  5 现金流

  （1）公司现金流量情况分析

  ■

  （2）现金流量表项目差异较大分项目如下所示：

  ■

  原因：

  ① 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本年较上年减少的主要原因是本公司上年收到4#锅炉处置款。

  ② 收到其他与投资活动有关的现金本年较上年增加的主要原因是沈阳公司及白音华公司本年收到环保专项补助资金，用于投资建设环保项目。

  ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本年较上年减少的主要原因是本公司上年收购辽宁彰武公司20%少数股东股权所支付的现金。

  ④ 吸收投资收到的现金本年较上年增加的主要原因是本年公司定向增发取得的资金。

  ⑤ 支付其他与投资活动有关的现金本年较上年减少的主要原因是本公司上年支付丹东东方新能源有限公司受让桓仁公司80%股权的差价款所致。

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  ① 报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比总体结构变化不大。

  ② 公司主营业务利润占利润总额的比重较上年有所下降，但期间费用占利润总额比重降幅更大，主要原因是：公司采取措施有效控制期间费用，使期间费用低于主营业务利润增加幅度。

  ③ 投资收益占利润总额比重较同期下降的原因：投资收益本年比上年减少38.56%，主要原因是联营公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司和沈阳华润热电有限公司盈利下降所致。

  ④ 营业外收支净额占利润总额比重较同期下降的原因：公司本年收到的供热补贴较上年减少所致。

  ⑤ 主营业务及其结构情况：报告期内公司主营业务较同期未发生重大变化，具体原因见行业、产品或地区经营情况分析。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ①公司于2014年向四家特定发行对象发行股份93,732,193股人民币普通股股票（A 股），发行价格6.26元/股，募集资金净额为574,299,184.18元。

  ②因公司实际控制人中国华电集团公司筹划与本公司有关的重大事项，公司股票于2014年7月21日披露了《重大事项停牌公告》，并于2014年7月28日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司进入重大资产重组程序，本公司股票自2014年12月10日复牌并披露公司发行股份购买资产暨关联交易方案。该重大资产重组草案已通过公司2014年第二次临时股东大会审议批准，并经辽宁省国资委和国务院国资委批复。目前方案申请已获得中国证监会行政许可受理，正在等待审批中。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期增加1.78％、0.33％，主要原因是：

  （1）电力收入较上年增加0.11%，主要原因是公司上网电量增加。

  （2）电力成本较上减少2.07%，主要原因是煤价及发电标煤耗较同期下降。

  （3）电力毛利率较上年增加1.49个百分点，主要原因一是煤价下降；二是公司细化生产经营管理，煤耗指标进一步优化，较上年进一步下降。

  （4）热力收入及热力成本较上年增加，主要原因是丹东金山热电有限公司供热面积大幅增长。

  （5）热力毛利率同比增加0.73个百分点，主要原因是煤价下降。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  （1）内蒙古地区的营业收入全部是本公司子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。??

  （2）辽宁省营业收入较上年同期增加主要原因是丹东公司本年增加供热面积导致供热收入增加所致。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  应收票据：应收票据余额较年初增加174.77%，主要原因是丹东公司本年销售粉煤灰所收到的银行承兑汇票；

  预付账款：预付账款余额较年初减少74.86%，主要原因是丹东公司加强资金管控，减少换热站购电费预付款；

  其他应收款：其他应收款年末余额较年初增加68.12%，主要原因丹东公司基建期间支付的土地动迁补偿费，于2014年2月丹东市国土资源局承诺全额偿还支付土地款并根据银行同期贷款利率支付利息，报告期完成基建决算，同时将此支付款项从基建工程调整到其他应收款；

  存货：存货年末余额较年初增加63.02%，主要原因是丹东公司本年供暖面积增加，为了满足冬季供暖耗煤量的需求，并考虑运输等方面的原因，增加燃煤库存所致；

  投资性房地产：投资性房地产年末较年初增加 100%，主要原因是阜新公司根据经营层决策将对外出租房屋确认为投资性房地产；

  在建工程：在建工程年末余额较年初减少61.59%，主要原因是彰武华电风力发电有限公司和康平华电风力发电有限公司于本年2月投产，在建工程转固所致；

  工程物资：工程物资年末余额较年初减少100%，主要原因是公司所属子公司将基建期工程物资转存货处理；

  长期待摊费用：长期待摊费用年末余额较年初增加192.86%，主要原因是丹东公司基建期支付丹东市消防局的警卫消防费用从在建工程调整至长期待摊费用，按照10年摊销；

  其他非流动资产：其他非流动资产年末余额较年初减少55.92%，主要原因是丹东公司根据测算将部分留抵增值税划转至一年以内；

  预收款项：预收账款年末余额较年初增加43.98%，主要原因是丹东金山热电公司本年加大供热收费力度，随着供暖面积增加，导致预收热费增加；

  应付股利：应付股利年末余额较年初增加187.95%，主要原因是报告期白音华金山发电公司分配的利润尚未全部支付所致；

  其他应付款：其他应付款年末余额较年初减少37.35%，主要原因一是本公司清理应付关联方往来款，二是公司本年加强对往来款项管理，及时清理欠付保证金及质保金；

  长期应付款：长期应付款年末余额较年初增加84.66%，主要原因是阜新金山煤矸石热电有限公司本年新增融资租赁款；

  递延所得税负债：递延所得税负债年末余额较年初增加100%，主要原因是根据财政部财税〔2014〕75号的规定，公司对持有的单位价值不超过5000元的固定资产，一次性计入当期成本费用，由此产生的固定资产账面价值和计税基础的差异确认递延所得税负债；

  股本：股本年末余额较年初增加155.04%，主要原因是本公司本年非公开募集资金及利润分配送红股，资本公积转增股本所致；

  资本公积：资本公积年末余额较年初增加134.25%，主要原因是本公司非公开募集资金确认股票溢价；

  盈余公积：盈余公积年末余额较年初增加44.41%，主要原因是本公司本年计提10%法定盈余公积；

  归属于母公司所有者权益合计：归属于母公司所有者权益合计年末余额较年初增加59.59%，主要原因是本公司非公开发行股票及本年实现净利润所致；

  (四) 核心竞争力分析

  1、以人为本，建立优秀团队，突出管理。依靠经验丰富的电力管理人员和技术人员，培养团队合作精神，确保机组运行质量，提高机组检修水平，确保公司生产经营工作协调、有序、高效、持续运转。

  2、发挥整体优势，价值思维引领，节约成本。建立共同的愿景和目标，以全资、控股及合营方式扩大自身发展规模，规模化经营，组织项目实施和资金调度、燃煤采购等多方面运作，发挥项目管理优势。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内投资情况：报告期内增加投资额为15,400万元，上年同期投资额为6,030万元，投资额增减变动9,370万元，投资额增减幅度为155.39%。

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  (1)子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）

  ■

  (2)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。

  （金额单位：万元）

  ■

  （3）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析）

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  公司是集火力发电、供暖、风力发电为一体的综合性发电企业，其中火力发电供暖占97.5%左右，与我国目前中火电占据主导地位的电力结构相似，其中热电联产项目作为循环经济的重要手段，是工业供热和城市居民采暖的支柱行业，影响公司盈利的主要因素为煤炭价格、设备利用小时和销售电价。受宏观经济稳中趋缓的影响，2014年以来全社会用电量增速放缓，电力生产行业投资及装机规模增速下降，整体电力供需较为宽松，水电、风电、光伏发电等新能源电源占比继续提高。预计2015年全国电力供需环境总体宽松，行业设备利用小时数将继续降低。

  2、发展趋势

  随着电力行业进入大容量、高参数和环保型发展的新时期，电源结构逐渐开始呈现结构多元化和电力生产清洁化的态势。同时，新电改方案的推出会加剧火电企业内部的竞争分化，加之国企改革、降息周期都会给传统的电力行业带来巨大的改变，有望开启电力行业新的经营模式。

  (二) 公司发展战略

  1、发展战略：坚持以科学发展观为指导，围绕公司总体发展战略，以转变发展方式为主线，以调整优化结构为重点，以创造可持续价值为中心，着力增强公司的竞争能力，在做强做优主业的同时，加强资源的争取力度，努力实现公司全面协调可持续发展。

  2、企业使命：提供清洁能源，共建生态文明。

  3、公司愿景：成为企业卓越、员工幸福的能源上市公司。

  4、发展思路：大力开发煤炭资源及其综合利用项目，加快发展风电及其它新能源项目，优化发展城市热电和煤电基地火电，稳步推进分布式能源，发挥股份公司融资优势，为公司发展提供动力。

  5、业务发展规划：着眼长远，积极推进发展项目前期规划和工作。公司坚持价值思维引领，继续巩固以大型高效火电为主、城市热电联产并举的基本格局，促进风电规模化建设与经营，逐步填补光伏和分布式能源空白，积极为推进丹东核电前期创造条件。

  （1）重点推进白音华二期、金山热电分公司污泥掺烧项目及丹东公司二期项目。

  （2）做大做强公司风电产业，实现规模化经营和产能结构调整。

  （3）做好光伏和燃气发电领域的项目储备。

  （4）为公司核电项目发展创造条件。

  (三) 经营计划

  2015年工作指导思想：深刻认识我国宏观经济的新常态，正确面对出现的新问题和新机遇，科学谋划全年各项工作。立足提升公司盈利能力、管理水平、发展空间等综合实力，继续深化安全生产、市场营销、项目前期、资本运作和企业文化建设等工作，继续推进重点项目核准和证券化进程，实现可持续发展。

  1、继续巩固和加强公司安全生产管理基础工作，进一步加强对燃料采购环节的监督和管理，结合新环保法的实施提早进行“十三五”节能减排工作。

  2、重点推动电力市场和供热市场的拓展。密切关注新电改方案的进展和公司实际面临的情况，及时规划调整市场营销模式，同时因时因地制定各个热电公司的供热市场开拓方案，争取最大的利润空间。

  3、积极推进发展项目的前期工作。以白音华二期、金山热电分公司污泥掺烧及丹东公司二期等对公司发展壮大具有非常意义的项目为核心，加大公司清洁能源的部署和规划，以风电项目为着眼点进行调研和储备，同时在光伏和燃气发电领域争取主动，为核电发展争取空间。

  4、规范公司治理，积极筹备推进铁岭公司资产证券化进程，优化上市公司资产结构。

  公司预计2015年年度合并口径计算的营业收入为470,715.78万元，2015年年度合并口径计算的费用为426,638.36万元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  本公司2015年需要置换到期贷款193,601万元，公司项目前期需要2000万元，丹东金山热电有限公司铁路建设项目需资金28,500万元。

  (五) 可能面对的风险

  1、市场环境及政策变动带来的风险

  宏观经济稳中趋缓，受新增装机增长因素影响，2015年行业设备利用小时将持续走低，电厂之间对于发电量的竞争将更加激烈，电力消费弹性系数维持低位，在国家深化电力体制改革的大背景下，火电和风电存在上网电价下调预期，新电改方案也将导致火电行业出现利润再分配。

  2、随着2014年国家出台了《能源行业大气污染防治工作方案》等一系列环保政策，并从今年开始实施新的《环保法》，重点治理大气雾霾，坚持源头严防，对环保违法实行“零容忍”，这将进一步加大我们对环保的投入力度，节能减排升级改造任务十分繁重。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中相关内容条款已经按照新的规章制度进行了修订，并已经公司第四届董事会第三十四次会议及2011年年度股东大会审议通过，相关修改具体情况公司已于2012年6月30日进行了公告，详见公司临2012-014公告。

  根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中现金分红部分再次进行了修订，并已通过公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次现金分红调整或变更的条件和程序合规和透明，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东充分表达了意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护，进一步完善了公司现金分红制度。

  报告期内，公司董事会制订并提交第五届董事会第十四次会议、2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案；2014年5月22日，公司顺利完成了权益分派实施工作。公司利润分配方案的制定、执行均符合公司《章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  社会责任工作情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2014年社会责任报告》全文。

  (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司火电厂的脱硫设施投运率、灰渣及脱硫石膏综合利用率均为100%，烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水也达到国家环保排放标准。报告期内，公司未发生环保事故或受环保部门处罚情况。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年三月三十一日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-009号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月20日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十次会议的书面通知，并于2015年3月31日以现场方式召开公司第五届董事会第二十次会议。公司实有董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，董事陶云鹏先生因工作原因，未能参加本次会议，授权董事彭兴宇先生行使相关权利；独立董事李国运先生因个人原因，未能参加本次会议，授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、总经理工作报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、公司2015年发展报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、2014年度财务决算报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于计提资产减值准备的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-011计提减值准备公告）

  五、2014年度利润分配预案的议案

  利润分配预案：以当前总股本868,664,386.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。剩余582,039,593.53元结转至以后年度。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、董事会报告书

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  八、关于《公司履行社会责任报告》的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  九、2014年年度报告及报告摘要

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十、关于公司及控股子公司关联交易的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏和李丙信回避表决。

  （详见 临2015-012关联交易公告）

  十一、关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司2015年续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

  十二、独立董事2014年度述职报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十三、关于公司为控股子公司2015年提供贷款担保的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-013对外担保公告）

  十四、关于开展辽宁华电丹东核电项目前期工作的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意在辽宁丹东东港开展核电项目前期工作。

  十五、关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-014对外投资公告）

  十六、关于成立项目公司的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-014对外投资公告）

  十七、关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-014对外投资公告）

  十八、关于光伏发电项目前期工作的议案

  同意公司开展阜新后新秋光伏发电项目的前期工作。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  上述上述第三、五、六、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七项议案尚须经公司股东大会审议通过。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-010号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月29日以现场方式召开第五届监事会第十三次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人，李增昉因公出差，委托罗伟先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

  一、监事会工作报告；

  二、2014年财务决算报告；

  三、2014年年度报告及报告摘要；

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-011号

  沈阳金山能源股份有限公司

  计提资产减值准备公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月31日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、计提减值准备情况概述

  1、阜新金山煤矸石热电有限公司资产减值

  此次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备，共计43项，固定资产原值26,907,253.31元，净值20,573,787.91元，预计可收回金额1,339,085.43元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失19,234,702.48元。

  2、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司资产减值

  此次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备及生产用房屋共计21项，固定资产原值6,872,521.25元，净值6,079,679.20元，预计可收回金额442,741.18 元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失5,636,938.02元。

  3、丹东金山热电有限公司资产减值

  此次计提减值准备的固定资产全部是非生产用设备及器具共计36项，固定资产原值294,531.06元，净值64,436.83元，预计可收回金额0元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失64,436.83元。

  二、计提减值准备对公司财务状况的影响

  ■

  本公司2014年度因计提减值项目预期减少本公司2014年度归属母公司净利润约人民币24,936,077.33元。

  三、本次计提减值准备的审议程序

  本公司于2015年3月31日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。 本公司董事会认为：依据《企业会计准则》，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了本公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-012号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：

  （一）经常性关联交易

  1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。

  2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

  3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。

  4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务。

  5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）发生供电、供水经济业务的关联交易

  6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”）按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）提供部分煤炭供应。

  （二）非经常性关联交易

  1、金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硝改造，与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）签订了2×200MW机组脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同。

  2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同。

  3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新金山”）、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务。

  4、白音华金山与郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑州科源”）签订了烟囱防腐层更换工程合同。

  ● 交易金额：

  （一）经常性关联交易

  1、2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

  2、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过7.8亿元。

  3、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币240万元。

  4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2600、1292万元。

  5、2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为883.20万元，同时污水处理厂拟购买金山热电分公司电量交易额为180.18万元。

  6、煤业分公司预计2015年向铁岭公司供应燃煤240万吨，销售总额约为3.60亿元。

  （二）非经常性关联交易

  1、金山热电分公司与华电工程签订脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。

  2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。

  3、华电电力科学研究院与金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山签订的技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。

  4、白音华金山与郑州科源签订的烟囱防腐层更换工程合同金额为1943.5万元。

  ● 交易目的：

  （一）经常性关联交易

  1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

  2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。

  3、为降低公司生产成本，保证生产用水。

  4、有效控制工程造价，提高投资效益。

  5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。

  6、为了加强受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。

  （二）非经常性关联交易

  认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

  ● 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  ● 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2015年3月31 日召开的五届董事会二十次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

  一、关联交易概述

  （一）经常性关联交易

  1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。

  公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2014年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为37,633.85万元。

  （下转B27版）