证券时报多媒体数字报

发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一章 释 义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

二、专业术语

注：本招股意向书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前公司总股本36,000万股，本次拟发行不超过6,458万股人民币普通股，发行后总股本不超过42,458万股。

本公司股东虎林创达投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，虎林创达持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

作为公司的董事、高级管理人员，方同华、申哲洙、怀化、方小东、马千华承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。

二、本次发行前未分配利润的处理

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后公司的新老股东共享。发行人2013年4月8日召开2012年度股东大会、2014年3月31日召开2014年第二次临时股东大会，通过了《关于公司发行上市相关决议延期等相关事宜的议案》。

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

2014年3月31日，发行人召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》修正案，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定公司发行上市后股利分配政策如下：

1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

关于股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

四、公司控股股东、持股5%以上的股东以及持股的董事及高级管理人员关于持股意向及减持意向

1、控股股东虎林创达

在虎林创达持股限售期满后两年内，如因公司经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过首次公开发行时持有公司的股份总数的20%。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自本公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

2、持股5%以上的股东虎林龙鹏

在虎林龙鹏持股限售期满后两年内，如因公司经济原因确需减持的，每年减持的股份数额不超过首次公开发行时本中心持有公司的股份总数的20%。除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，持股限售期满后两年内在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自本公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺

1、发行人承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行股份。发行人将按照二级市场价格回购股份，若公司股票此期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购数量将进行相应调整。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括股票投资损失、佣金和印花税等损失。

2、控股股东虎林创达承诺：公司首次公开发行的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，依法购回已转让的原限售股份。购回价格根据相关法律法规确定，购回价格与发行人购回时的价格保持一致，且不低于购回时的二级市场价格。

3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

5、本次发行的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

6、本次发行的发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

六、发行人上市后三年内股价稳定预案

发行人2014年3月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，该预案规定了公司股价连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司、公司控股股东以及董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺按照公司《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。

公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日收盘价低于每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措施中的一项或多项：

1、回购公司股份

如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司可以启动公司回购股份：

（1）股份回购价格：以市场价格进行回购；

（2）股份回购金额：上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%作为本年度回购资金总额；

（3）股份回购期限：自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止；

（4）公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。

公司承诺：公司董事会未在达到稳定股价预案启动条件之日起10个交易日内审议稳定股价方案并做出决议的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

2、要求控股股东拟定增持股份的方案

如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产；控股股东可以通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。

控股股东在6个月内增持的公司权益的股份不超过公司已发行股份的2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来6个月内，从二级市场继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。

同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。

控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。

控股股东承诺：在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本公司所持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，且公司有权将应付现金分红予以暂时扣留，直至实际履行上市承诺义务为止。

3、要求董事、高级管理人员增持公司股票的方案

如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产；公司董事、高级管理人员可以基于对本公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定，通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。

公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次己增持部分）。

在此期间增持的股份，在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。

在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。

对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。

董事、高级管理人员承诺：在公告稳定股价方案生效后未按该方案执行的，本人自愿接受公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放本人50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

本承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效，如未履行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。

七、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上的股东承诺事项的约束措施

发行人2014年3月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司及相关责任主体关于承诺事项的约束措施的承诺》，对不履行其承诺的责任人实施以下约束措施：

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上的股东（以下简称“相关责任主体”）针对各自在招股意向书中作出的承诺，未履行或未及时履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则采取如下约束措施，并承诺如下：

1、自相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起2个交易日内，由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；

2、由相关责任主体及时作出合法、合理及有效的补充承诺或替代性承诺；

3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺，所获得的收益归公司所有；导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。

八、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下风险

（一）药品质量安全及使用风险

药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品安全事故仍时有发生。如果本公司生产中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响；如果中药行业其他公司发生药品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

（二）原材料供应风险

公司生产所需的主要原材料为国内采购的中药材。中药材的价格波动直接影响中成药企业的生产成本。近年来，由于中药材受自然条件限制较大，产地分布具有明显的地域性，部分中药材价格已呈逐年上涨趋势。如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致供求关系出现较大幅度波动，可能会出现原料短缺或价格上涨情况，从而影响公司的利润。

(下转A34版)