证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年是实施”十二五”规划承前启后的关键之年，也是公司实施跨越发展，在创辉煌的一年。面对严峻的国内外经济形势，在化工行业持续低迷、环保整治力度加大的情况下，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极发挥董事会的决策作用，始终保持敢于担当、奋发有为的精神状态，团结带领经营班子，紧紧依靠全体员工，攻坚克难，不断加强内部管理，强化市场营销，随着如皋子公司前期项目陆续投产，公司生产能力逐步释放，公司产销量增长幅度较大，公司业绩稳步增长，公司持续、稳定、健康快速发展。

  2015年度，公司将坚定不移的按照通过技术进步、产品升级和创新营销模式提高企业的综合竞争力。为了更好抵御市场风险，公司会加大对新产品、新工艺和节能环保方面的研发投入，尤其是高附加值产品和环境友好型生产工艺的研发推广，进一步提升产品竞争力。以市场为导向，在现有稳定市场优势的状况下，公司会继续加大对国外国内市场开发力度，同时根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策。针对公司自身发展，围绕主业在化工新材料等相关领域拓展的发展思路，按既定计划深化实施，积极筹划论证后续发展计划，谋划好长远发展。

  二、年度经营状况

  报告期内，公司实现营业总收入2,904,557,164.72 元，与去年同期2,504,064,726.31 元相比，增加400,492,438.41元，上升了15.99%，营业成本为2,633,656,247.11元，与去年同期2,275,410,168.70相比，增加了358,246,078.41元，上升了15.74%，营业利润57,549,096.54元，与去年同期43,873,155.03元相比，增加13,675,941.51元，上升了31.17%。

  三、未来发展展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势。

  2015年，世界经济将继续温和复苏，国际能源结构持续调整，美国页岩气和中东低价油气对我国化工产品将造成强烈的冲击。产能过剩问题仍然突出，产品市场价格低迷，下游市场需求增速放缓，行业库存高位运行，企业成本持续上升，创新能力不强，投资动力不足，行业缺乏新的增长点。我国经济社会发展进入新常态，新的环保法提出了更加严格的要求，产业发展面临多种的挑战，行业将呈现产品升级、产业结构持续调整、营销模式及服务转型，行业内部整合态势。同时，中央一系列全面深化改革的政策将进一步激发市场的活力，工业化、信息化、城镇化和农业现代化深入推进，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略的全面实施，将给化工行业发展带来新的机遇，公司会积极研判形势，把握住国家全面深化经济体制改革的机遇，密切关注和认真研究国家金融税收、资源调整、科技创新等方面出台的政策。

  （二）存在的风险及对策

  1、行业整体经济形势风险：从目前情况看，宏观经济周期仍处低谷，化工行业总体需求不振，尽管整体经济呈缓慢复苏态势，但还不明朗，化工行业经济运行下行压力较大，产业结构不断调整。整体经济形势走向受诸多因素影响存在一定的不确定性。对此，公司将密切关注政策及行业趋势，按既定发展思路及规划稳步推进，采取积极措施应对控制风险。

  2、安全生产风险。公司属化工行业，生产过程中的原料气体易燃、易爆，部分生产工序为高温、高压环境；存在一定的安全生产风险。对此，公司将强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，控制风险。

  3、环境保护风险。近年来，国家进一步加强了环境保护管理，特别是十八届三中、四中全会上，中央对政府绩效考评标准进行了调整，不再简单地考核GDP增速，而是加大了资源消耗、环境损害、生态效益、安全生产等指标的权重，新《环保法》的实施也提出了更加严格的要求，违法成本大大提高。对此，公司始终重视履行环境保护的社会责任，并将该项工作作为影响企业可持续发展高度，摆上重要位置。随着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重，公司会加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。

  4、原材料价格波动的风险。公司产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯等。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价格也会出现不同程度的波动。公司主要采用价格浮动的销售和采购模式，即与客户和供应商签署了长期供货合同，约定供货和采购数量，根据产品市场价格波动情况按月协商当月价格，并作为结算依据，合理控制了价格波动风险。公司会通过加强内部管理，强化预算控制及原材料价格事前严密预测，跟踪研究价格趋势等措施，努力降低风险影响。

  5、市场竞争风险：近年来公司部分产品产能扩张，部分新产品投产，而同时化工行业整体景气度较低，需求低迷，加上国内相关产品生产企业数量逐渐增多，产能扩张速度也较快，使得竞争加剧。如果市场竞争进一步加剧，将可能导致公司主要产品价格下跌，毛利率下降，影响公司的盈利能力。公司将在拥有现有稳定市场份额的基础上，加大市场开发力度，扩大产能的同时提高产品质量不断满足客户的需求，做精做优，着力完善售后服务体系，加大新产品、新工艺和节能环保的研发力度，节能减排，降低能耗，增收节支，开源节流，不断提高企业综合竞争力。

  （三）未来发展策略

  1、坚持以人为本，重视人才培养，着力提升员工能力水平，加快建立一支综合素质强、业务能力精的储备干部职工队伍，丰富公司人才储备库。

  2、做精做强主业，不断优化生产工艺，加强生产过程管理，不断提高产品质量来满足客户需求，坚持进行技术改造，充分挖掘内部潜能，切实扩大公司生产规模，满足不断增长的市场需求。

  3、更加注重强化监管，以安全生产为中心，牢牢守住安全底线。认真汲取近年来全国发生的几起安全事故的教训，深入研判公司安全状况，“严”和“实”上下功夫，落实责任制，加强安全培训、应急演练、督促检查、事故处理，持之以恒抓好安全管理。

  4、从延伸产业链入手，根据市场的发展状况，继续加强新产品、新工艺和节能环保的研发力度。加大新产品研发力度，逐步形成产业链体系，提升产品附加值，拉动产品销售利润。

  5、采取灵活的市场策略，整合营销，开拓新市场，坚持营销模式的创新，提高营销能力，确保效益稳步增长。

  6、进一步加强管理，全面提升企业管理水平，降低营运成本，完善公司管理架构，借助管理系统优势，从生产经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。

  7、加强财务管理核心地位，围绕增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的使用。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，可比期间财务报表项目不需调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年新设百川化学（香港）国际贸易有限公司，注册资本13万美金，为百川化工（如皋）有限公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—005

  无锡百川化工股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年4月1日下午13:00时在公司会议室召开。会议通知已于2015年3月18日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》

  经与会监事审议，同意公司《2014年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《2014 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：

  《2014年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  四、《关于公司2014年度利润分配预案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构的议案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  六、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。详细内容见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司监事会

  2015年4月1日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—004

  无锡百川化工股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2015年4月1日上午10时在公司会议室召开。会议通知已于2015年3月18日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》

  具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/），《2014年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《上海证券报》。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见2015年4月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2014年年度报告》之第四节“董事会报告”。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、《关于公司2014年度利润分配预案》

  经江苏公证天业会计师事务所审计，2014年度公司净利润为54,822,776.11元，不提取法定公积金，减去本期分配的2013年度现金股利26,340,000.00元，加上期初未分配利润239,804,412.54元后，当年可供股东分配的利润为268,287,188.65元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东建议，公司拟以2014年末总股本23706万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计需向全体股东派发现金红利5926.5万元。本次分配公司不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，并对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司2015年经营及发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 有效期为股东大会通过本议案之日起，至2015年年度股东会召开之日止。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  七、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

  为满足全资子公司业务发展需要，公司拟为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供融资担保，具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn） 关于为全资子公司融资提供担保的公告。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  八、《关于办理相关工商变更登记备案及修改<公司章程>的议案》

  在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本

  次资本公积金转增股本的实施结果，尽快办理工商变更登记备案手续，并对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。

  原章程 第六条：公司注册资本为人民币23706 万元。

  变更为 第六条：公司注册资本为人民币 47412 万元。

  原章程 第十九条：公司股份全部为普通股，共计23706万股。

  变更为 第十九条：公司股份全部为普通股，共计47412万股。

  为充分保障中小股东权利，进一步提升公司治理水平，依据《上市公司章程指引》（2014 年修订）规定，对《公司章程》进行修改。本次公司章程的修改，提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。《公司章程修订案》具体内容详见2015年4月3日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  九、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计机构的议案》

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  十、《关于审议公司2014年度董事、监事、高管薪酬的议案》

  2014年度董事、监事、高管薪酬详见2015年4月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2014年年度报告》之第八节。

  独立董事就此发表了独立意见，详见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  十一、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2015年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十二、《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

  同意召开2014年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知另行发出。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—008

  无锡百川化工股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月10号（星期五）下午14：00－16：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事黄建康先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015—007

  无锡百川化工股份有限公司

  关于为全资子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司百川化工（如皋）有限公司生产经营需要，及鉴于之前批准的为子公司提供的部分担保即将到期，公司同意为全资子公司百川化工（如皋）有限公司向相关银行申请的综合授信或融资额度提供担保，担保余额不超过8亿元，目前，上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。

  上述事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：百川化工（如皋）有限公司

  注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

  法定代表人：郑铁江

  注册资本：60000万元

  经营范围：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）；危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

  2、与担保人的产权关系：被担保人是本公司全资子公司，本公司拥有如皋百川100%的股份。

  3、被担保人的财务情况：2014年，如皋百川净利润6,941.75万元，截止2014年12月31日如皋百川资产总额166,361.61万元，负债总额95,750.22万元，净资产70,611.39万元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所审计。

  三、担保协议的主要内容

  1、保证金额：公司对百川化工（如皋）有限公司提供担保，担保余额不超过8亿元（额度包含之前已对如皋百川提供的担保）

  2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

  3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

  4、本次担保获股东大会批准后壹年内签订的担保合同有效。

  四、董事会意见

  百川化工（如皋）有限公司为公司全资子公司，设立运营符合公司发展规划。本次融资完成后，该子公司日常经营所需的流动资金将全部解决，有利于增强自主经营能力，提高运营效率。该子公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力。公司将进一步加强子公司监管，控制相关风险。公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；被担保方为公司子公司，预期未来发展前景良好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

  本担保事项不存在提供反担保的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  截至本公告日，本公司实际对外担保余额累计为人民币64500万元，占公司2014年末经审计净资产的79.48％。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2015-006

  无锡百川化工股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2014年度股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开时间：

  ①现场会议召开时间：2015年4月27日（星期一）上午10：30。

  ②网络投票的具体时间为：2015年4月26日-2015年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日下午15:00至2015年4月27日下午15:00期间任意时间。

  5.会议的召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年4月20日（星期一），截止2015年4月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于公司<2014年年度报告及摘要>的议案》

  2．《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》

  3．《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》

  4．《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》

  5．《关于公司2014年度利润分配方案》

  6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  7．《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

  8．《关于办理相关工商变更登记备案及修改<公司章程>的议案》

  9．《关于审议公司2014年度董事、监事、高管薪酬的议案》

  10．《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2015年度的财务审计机构的议案》

  本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将在2014年年度股东大会上作述职报告。

  上述议案已分别在第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议通过，议案的内容详见2015年4月3日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2015年4月22日9:00——11:00、13:30—16:00

  3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

  4．登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2015年4月22日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：“362455”。

  2.投票简称：“百川投票”。

  3.投票时间：2015年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“百川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月26日下午15：00，结束时间为2015年4月27日下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，选择“会议列表”，选择 “百川股份2014年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人：陈慧敏

  联系电话：0510-81629928

  传 真：0510-86013255

  通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

  邮 编：214422

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附件一：股东参会登记表

  ■

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  年 月 日

  注：授权委托书复印件有效；

  委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。