证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于http://www.szse.cn/网站。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司中文名称：河南恒星科技股份有限公司

公司英文名称：HENAN HENGXING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

公司注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村

股票简称：恒星科技

股票代码：002132

上市交易所：深圳证券交易所

二、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行经公司2013年9月9日召开的第四届董事会第三次会议审议通过并经2013年11月11日召开的2013年第五次临时股东大会批准。根据股东大会的授权，2014年3月17日公司召开第四届董事会第七次会议，确定了本次配售的具体比例。2014年10月20日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过延长配股方案决议有效期六个月，并经2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会批准。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年9月10日、2013年11月12日、2014年3月19日、2014年10月21日、2014年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次发行经中国证监会“证监许可[2014]1048号”文核准。

2、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

4、配股比例和配股数量

按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定。若以公司2013年12月31日总股本539,869,800股为基数测算，本次可配股数量总计161,960,940股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

公司实际控制人谢保军先生承诺：若公司 2013 年配股申请获得中国证券监督管理委员会核准并发行，谢保军将按照公司配股方案以现金全额认购本次配股中其可获配的股份。

5、配股定价方式及配股价格

（1）配股定价方式

配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；遵循与主承销商协商一致的原则。

（2）配股价格

采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定，最终定价为3.70元/股。

6、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

7、募集资金规模及用途

本次配股预计募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款、补充流动资金，其中不超过30,000万元用于偿还银行贷款、短期融资券，剩余募集资金用于补充流动资金。

8、发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

10、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十八个月内有效。

11、承销方式及承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期：2015年4月3日至2015年4月17日。

12、发行费用

13、本次配股发行日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

14、本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的A 股股票上市流通。

三、本次发行的相关机构

1、发行人：河南恒星科技股份有限公司

法定代表人：谢保军

办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园

董事会秘书：李明

证券事务代表：谢建红

电话：0371-69588999

传真：0371-69588000/65946800

2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路689号

保荐代表人：赵春奎、肖磊

项目协办人： 赖鸿邦

项目组其他人员：田稼、赵鑫、赵利君、熊雄

电话：021-23219000

传真：021-63411627

3、律师事务所：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英

办公地址：北京市东城区新中街66号富东大厦7层

经办律师：邓鸿成、严磊

电话：010-65518581/65518582（总机）

传真：010-65518687

4、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

经办注册会计师：吴保娅、杨盛巧

电话：010-88219191

传真：010-88210558

5、上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

6、股份登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

7、保荐机构（主承销商）收款银行：

户名： 海通证券股份有限公司

收款账号：310066726018150002272

第二节 发行人主要股东情况

截至2014年9月30日，公司股本总额为539,869,800股，全部为人民币普通股（A股），且全部为流通股。公司前10名股东的持股情况如下：

注：上述限售股是由于高管持股锁定产生。

第三节 财务会计信息

深圳鹏城对公司2011年度的财务报告进行了审计，国富浩华对公司2012年度的财务报告进行了审计，瑞华对公司2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了深鹏所股审字[2012]0047号、国浩审字[2013]831A0002号和瑞华审字[2014]48150006号的标准无保留意见的审计报告。2014年第三季度报告未经审计。

一、公司最近三年及一期简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

2、简要合并利润表

单位：元

3、简要合并现金流量表

单位：元

4、简要母公司资产负债表

单位：元

5、简要母公司利润表

单位：元

6、简要母公司现金流量表

单位：元

二、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（二）其他主要财务指标

三、最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008年修订）》（证监会公告[2008]43号），报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

单位：元

2011年、2012年和2013年的非经常性损益已经瑞华会计师审核，并出具了瑞华核字[2014]48150004号《关于河南恒星科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》。

第四节 管理层讨论与分析

一、资产状况分析

报告期内，公司各类资产构成情况如下：

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司资产总额分别为311,697.31万元、329,932.59万元、332,113.83万元和371,315.70万元，2012年末、2013年末和2014年9月末资产总额分别较上期末增长5.85%、0.66%和11.80%。2012年末和2013年末，公司资产总额变化不大，2014年9月末，资产总额较上年末增加39,201.87万元，主要系2014年9月末长期借款余额较上年末增加18,500.00万元、开立银行承兑汇票存入的保证金较上年末增加26,886.31万元及应收账款较上年末增加12,987.81万元。

报告期各期末，公司资产结构稳定。流动资产占资产总额的比例保持在50%以上，资产流动性较好。公司流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款及存货；非流动资产以固定资产和在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、运输工具、房屋建筑物、在建项目等资产。

二、负债状况分析

报告期内，公司各类负债构成情况如下：

公司负债主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例分别为68.25%、85.19%、91.51%和85.31%。报告期前三年，公司流动负债占比逐年上升，主要系因为公司通过发行短期融资券以及调整借款期限等方式改变债务结构，偿还了部分长期借款，流动负债逐年增加，而非流动负债逐年下降所致。2014年9月末，流动负债占负债总额的比例较2013年末有所下降，主要系公司2014年归还短期融资券4.50亿元而相应增加长期借款1.85亿元所致。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。

三、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注： 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/(利息支出+资本化的借款利息)。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.31、1.03、0.88和1.00，速动比率分别为0.93、0.79、0.69和0.83，出现下降趋势，主要系因为报告期内公司短期借款、短期融资券和应付票据等融资规模之和逐年上升，公司的短期偿债压力较大。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为61.86%、63.40%、64.39%和67.18%，资产负债率较高，主要原因系公司生产经营规模扩大，对运营资金的需求较高，公司通过向银行借款、发行短期融资券等债务融资方式筹措资金，致使公司的资产负债率上升。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为24,408.56万元、23,303.60万元、22,605.65万元和18,219.70万元，利息保障倍数分别为1.86倍、1.22倍、1.20倍和1.34倍，出现下降趋势，公司利息偿付压力较大。

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-23,867.47万元、25,119.26万元、23,960.48万元和23,021.04万元。2011年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系超精细钢丝项目实现量产销售和前次募集资金投资的20,000吨钢帘线项目达产销售，应收账款和存货相应增加所致。公司每年均能保证按期足额偿还借款利息，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

目前，发行人信誉良好，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情形。

四、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为4.50次、3.69次、3.41次和2.48次，应收账款周转率呈下降趋势，主要系随着公司2011年起超精细钢丝项目量产销售，受下游光伏行业不景气的影响，超精细钢丝项目销售收入下滑而对应的应收账款回收却较为缓慢，因此超精细钢丝项目产品对应的应收账款周转率下降较为明显，从而使得公司整体应收账款周转率呈下降趋势。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司各大类主要产品的应收账款周转率如下表所示：

如上表，报告期内公司四大类产品中超精细钢丝应收账款周转率下降较为明显；预应力钢绞线2013年受国家高铁投资放缓的影响，出现货款回收放慢的情况，相应的应收账款周转率有一定程度的下降；镀锌钢丝钢绞线和钢帘线应收账款周转率波动较小，符合公司所处行业特点及实际经营情况。2014年1-9月，受国家电网投资放缓，市场竞争加剧以及年中货款结算较少等因素影响，镀锌钢丝钢绞线应收账款周转率出现一定程度的下降；钢帘线、预应力钢绞线产品的应收账款周转率出现小幅的下降。

报告期前三年，公司存货周转率分别为4.17次、3.54次、3.58次。2011年，为配合产品产销量的增长，公司2011年加大了钢帘线的原材料采购量；同时，公司5,000吨超精细钢丝项目量产销售，对于主要原材料进口盘条进行了集中采购，但由于2011年下半年开始至2013上半年期间，太阳能光伏行业持续低迷，公司超精细钢丝产品相关的存货未能及时消化，致使公司存货周转率下降。剔除上述因素的影响，公司的存货周转情况较为稳定。2014年1-9月, 公司存货周转率为3.10次，相对2013年变化不大。

报告期前三年，公司总资产周转率分别为0.68次、0.61次、0.53次，逐年下降，主要系公司产销数量逐步扩大，固定资产等非流动资产投入较大，但产能逐步释放，部分项目未建成投产，非流动资产周转率有所下降，加之前述应收账款和存货等流动资产周转率呈下滑趋势，公司总资产周转率同步出现下滑的情况。2014年1-9月, 公司总资产周转率为0.40次，相对2013年变化不大。

五、盈利能力分析和未来展望

1、主营业务收入分析

单位：万元

报告期内，公司主营业务突出。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司主营业务收入分别为194,898.32万元、193,618.19万元、174,119.10万元和140,225.16万元，占营业收入的比重分别为99.65%、99.67%、99.55%和99.71%。其他业务收入主要为生产过程中产生的边角料集中处置形成的收入，金额及占比较小。

（1）主营业务收入产品结构分析

注：其他包括胶管钢丝、液压连接件、液压支架维修和物资贸易等。

公司产品广泛应用于橡胶轮胎、汽车、交通运输、电力、机械、道路桥梁建筑、光伏材料加工等国民经济的众多领域。2014年1-9月，公司生产的镀锌钢丝钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线、超精细钢丝产品占主营业务收入的比例分别为34.79%、33.10%、25.74%和3.43%。

报告期前三年，公司镀锌钢丝、钢绞线销售收入占比较为稳定，平均在40%左右。2014年1-9月，受国家电网投资放缓的影响，销售数量出现下滑，同时单价下降，公司镀锌钢丝、钢绞线销售收入占比有所下降。

随着公司前期募集资金投资2万吨钢帘线项目的投产，公司2011年、2012年和2013年钢帘线产品的销量逐年上升。报告期内，公司钢帘线产品的收入占主营业务收入的比例呈上升趋势。2014年1-9月，钢帘线产品销量、销售收入及占比延续了前期上升的趋势。

2012年公司预应力钢绞线产品收入占主营业务收入的比例较上年基本持平；2013年公司预应力钢绞线产品收入占主营业务收入的比例较上年下降，主要系由于一方面2013年国家高铁投资放缓，预应力钢绞线需求量下降，公司销量下降；另一方面受原材料下降影响，销售单价下降。2014年1-9月，受国家高铁投资增加影响，公司预应力钢绞线产品收入占主营业务收入的比例较上年略涨。

2011年下半年至2013上半年期间，由于太阳能光伏行业低迷，公司超精细钢丝产品销售萎缩，2012年占主营业务收入的比例下降为2.44%，2013年占主营业务收入的比例为2.47%。2014年1-9月，随着光伏行业的回暖复苏，公司超精细钢丝产品销售金额增加，占比回升。

（2）主营业务收入区域构成及变动情况

报告期内，公司金属制品产品主要销售给国内客户，出口销售占比较小，国内销售地区相对平稳，主要集中于华东地区、华中地区。

2、主营业务毛利来源分析

报告期，公司综合毛利来源如下：

单位：万元

（下转B6版）