证券时报多媒体数字报

上市公司名称：物产中拓股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：物产中拓

股票代码：000906

收购人名称：浙江省综合资产经营有限公司

收购人住所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

收购报告书签署日期：二零一五年二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在物产中拓拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何其他方式在物产中拓拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指物产集团将其持有物产中拓全部152,497,693股股份（占物产中拓股份总数的46.13%）协议转让予综资公司的行为。

本次收购已经转让双方董事会审议批准，并已获得国务院国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会对本报告书审核无异议及核准豁免综资公司相应的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：浙江省综合资产经营有限公司

住 所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

法定代表人：余兴才

注册资本：18亿元

注册号码：330000000075117

企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：2007年2月15日至长期

经营范围：资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。

税务登记证号码：330100798592788

通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

电话：0571-85117618

传真：0571-87714188

邮政编码：310005

二、 收购人相关产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

（二）收购人控制关系图

截至本报告书签署之日，综资公司的主要控制关系如下：

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三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

（一）收购人从事的主要业务

综资公司成立于2007年2月15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本为人民币18亿元。综资公司的主要职责为：

（一）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

（二）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。

（三）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

（二）收购人控制的主要子公司

综资公司所控制的主要子公司及主营业务的情况如下：

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注：2014年12月26日，浙江省政府下发的《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（以下简称“《批复》”）。《批复》同意将剥离非上市资产后的物产集团约60%-65%国有股权无偿划转给综资公司。2015年1月7日，浙江省国资委印发的《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司62%国有股权的通知》（浙国资产权[2015]1号），浙江省国资委将物产集团62%国有股权，以2014年9月30日为基准日，按经审计后账面数无偿划转给综资公司。2015年1月27日，前述股权变更已经办理完毕相关工商变更手续。

四、 综资公司最近三年的简要财务状况

综资公司近三年的简要财务情况见下表：

单位：元

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五、 收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

综资公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

综资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

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前述综资公司人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，综资公司通过物产集团间接持有物产中大（股票代码：600704）309,997,543股股份，持股比例为31.12%（包含物产集团直接持有物产中大304,997,543股股份，以及通过物产集团控股子公司浙江物产金属集团有限公司持有物产中大5,000,000股股份）。

除此之外，综资公司未持有或控制其他上市公司5%以上股份。

八、 综资公司持有金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日，综资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为优化国有资产战略布局、推进资源优化配置，综资公司拟按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，综资公司以现金方式支付对价。

本次收购完成后，物产中拓的控股股东变更为综资公司，实际控制人不变，仍为浙江省国资委。

二、 未来12个月内对物产中拓权益的处置计划

截至本报告书签署之日，综资公司暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持物产中拓股份的计划。根据浙江省政府及浙江省国资委有关安排并结合综资公司定位，综资公司本次收购所取得物产中拓46.13%股份将依法适时划转予交通集团。

如综资公司在本次收购完成后未来12个月内有任何对物产中拓股份的处置计划，综资公司将会履行相关法律手续，进行充分披露。

三、 本次收购已经获得的授权和批准

1、物产集团于2014年12月23日召开了董事会，审议通过了物产集团将所持有物产中拓46.13%股权协议转让给综资公司的决议，转让价格以物产中拓股份转让信息公告日前30个交易日均价的90%为基础确定（具体以转让协议为准）。

2、综资公司于2014年12月8日召开了董事会，审议通过了《关于协议受让物产集团所持物产中拓股份议案的决议》，同意按协议转让方式收购物产集团所持有物产中拓46.13%股份，受让价格以物产中拓股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定。

3、物产集团于2014年12月29日与综资公司签订了《股份转让协议》，约定将物产集团所持物产中拓46.13%的股份协议转让予综资公司，股份转让价格以物产中拓股份转让信息公告日前30个交易日均价的90%为基础确定。

4、浙江省国资委于2014年12月31日出具浙国资[2014]28号《浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》，同意物产集团将所持物产中拓152,497,693股股份协议转让予综资公司，并转报国务院国资委。

5、国务院国资委于2015年1月28日出具国资产权[2015]55号《关于浙江省物产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将物产集团所持物产中拓152,497,693股股份转让给综资公司。

第四节 收购方式

一、 综资公司及物产集团持有物产中拓股份的情况

本次收购签署《股份转让协议》前，综资公司未直接或间接持有物产中拓的股份。物产集团直接持有物产中拓152,497,693股股份，持股比例为46.13%。综资公司通过协议方式受让物产集团所持有的物产中拓股份后，将直接持有物产中拓152,497,693股股份，占物产中拓股份总数的46.13%。

本次收购签署《股份转让协议》前，物产中拓控制关系如下图：

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本次收购完成后，物产中拓控制关系如下图：

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二、 协议转让的主要情况

（一）协议转让的主要内容

转让方：物产集团

受让方：综资公司

转让数量：152,497,693股

占物产中拓股份总数的比例：46.13%

（二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容

2014年12月29日，物产集团和综资公司签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、本次交易的双方

物产集团为本次股份转让的转让方，综资公司为受让方。

2、目标股份

物产集团所持物产中拓152,497,693股流通A股，占物产中拓股份总数的46.13%。

3、协议转让

物产集团同意根据协议约定的条款和条件，向综资公司转让其所持有的物产中拓152,497,693股股份，占物产中拓股份总数的46.13%。综资公司同意以现金方式根据协议约定的条款和条件购买目标股份。

本次股份转让以目标股份转让信息公告日前30个交易日均价的90%为基础，确定为14.4766元/股，转让价款总计为2,207,648,102.48元。且双方不会因目标股份自协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。

4、付款安排

综资公司应于《股份转让协议》签署日后5个工作日内支付相当于转让价款（即2,207,648,102.48元）作为保证金，《股份转让协议》生效后，该等保证金作为转让价款。

5、协议生效的先决条件

本次股份转让经浙江省国资委和国务院国资委批准。本次收购的收购报告书经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免综资公司相应的要约收购义务。

（三）其他部门的批准

2014年12月31日，浙江省国资委出具[2014]28号《浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》，同意物产集团将所持物产中拓152,497,693股股份协议转让予综资公司，并转报国务院国资委。

2015年1月28日，国务院国资委出具国资产权[2015]55号《关于浙江省物产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将物产集团所持物产中拓152,497,693股股份转让给综资公司。

本次股份转让尚需经中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议及核准豁免综资公司因本次股份转让触发的要约收购义务。

三、 权利限制

本次收购所涉及的物产集团持有的物产中拓152,497,693股股份不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。

第五节 资金来源

一、 资金总额及资金来源

本次收购中，综资公司以现金方式购买物产集团持有物产中拓46.13%的股份，股份转让价款总计2,207,648,102.48元。上述资金来源于综资公司自筹或自有资金，不存在直接或间接来源于物产中拓及其下属企业的情形。

二、 资金来源声明

本次收购所需资金均来源于综资公司自筹或自有资金，不存在资金直接或者间接来源于物产中拓及其下属企业的情况。

三、 资金支付方式

本次收购资金的支付方式均为现金。综资公司应于协议签署日后5个工作日内支付全部转让价款。

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来12个月内暂没有改变物产中拓主营业务或者对物产中拓主营业务作出重大调整的计划。但根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业全面深化改革、加快国有经济布局结构调整、优化国有资产配置，不排除未来12个月内以物产中拓作为平台，对上市公司的资产、业务进行调整的可能。

2015年1月30日，上市公司承诺自2015年1月30日后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项，并将维持现有经营团队稳定并推进业务发展。若上市公司后续发生重组且履行法定程序后，物产集团确认将回购原有资产和业务。

除上述事项外，无其他对上市公司主营业务的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、 对上市公司的重组计划

2014年12月26日，浙江省政府下发《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意以2014年9月30日为基准日，由综资公司收购物产集团持有的上市公司46.13%股权，并同意综资公司将其通过该次收购取得的上市公司46.13%股权依法适时无偿划转给交通集团。自收到浙江省政府《批复》后，在确保公司有关各方利益得到统筹安排及充分保护的前提和基础上，在符合法律法规和政策要求及满足相应商业条件的情形下，上市公司与交通集团开始着手考虑和筹划相关重大资产重组事项，并进行了积极磋商，经论证，因时间急迫且重大资产重组时机未成熟，2015年1月30日，上市公司承诺自2015年1月30日后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项，并将维持现有经营团队稳定并推进业务发展。但在确保有关各方利益得到统筹安排及充分保护的前提和基础上，在符合法律法规和政策要求及满足相应商业条件的情形下，不排除未来12个月内以物产中拓作为平台，对上市公司进行重组的可能。

三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行变更的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

本次收购完成后、依法适时将物产中拓股份划转予交通集团前，收购人不排除通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购物产中拓控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中拓现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对物产中拓分红政策进行重大调整的计划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对物产中拓业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对物产中拓独立性的影响

本次收购完成后，综资公司成为物产中拓的控股股东。物产中拓与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立，物产中拓仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。物产中拓将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立。收购人将严格按照有关法律、法规及物产中拓章程的规定，通过物产中拓董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对物产中拓的正常经营活动进行干涉，充分尊重物产中拓的独立经营、自主决策，不损害物产中拓及其中小股东的利益。

二、 关于同业竞争

（一）上市公司的主营业务情况

物产中拓目前实际从事的主营业务为钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务业务。

（二）同业竞争情况

1、本次交易完成后上市公司与收购人之间的同业竞争情况

本次收购完成后，物产集团仍然为物产中大的控股股东。综资公司系经浙江省政府批准，并由浙江省国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。综资公司的主要职责是：

（一）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

（二）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。

（三）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

综资公司以服务国有资产监督管理和国有企业改革发展为根本目的，为推进以管资本为主加强国资监管、国有经济布局结构调整和国有资产保值增值提供支持服务。因此，上市公司与综资公司的业务之间不构成同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司与收购人下属企业之间的同业竞争情况

根据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号），综资公司为浙江省国有资本运营公司，并承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等职能。综资公司作为浙江省国资委国资监管职能的延伸，是浙江省国资委以管资本为主加强国资监管、优化省属国有经济布局结构、发展混合所有制经济、推动国有资产证券化的重要抓手。

综资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。综资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施（特别重大事项还须经省政府批准）。

因此，综资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定中的“国有资产管理机构”。综资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。

三、 关于关联交易

（一）本次收购前上市公司与收购人的关联交易情况

在收购报告书签署日前三个会计年度内，物产中拓与综资公司未发生关联交易。

（二）本次收购后上市公司与收购人的关联交易情况

本次收购完成后，物产中拓将成为综资公司的控股子公司，本次收购不存在增加上市公司与综资公司经常性关联交易的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其关联方的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与物产中拓及其关联方未发生超过3,000万元或占物产中拓最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与物产中拓董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的物产中拓董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对物产中拓有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、 收购人前六个月买卖情况

在上市公司停牌之日（2014年10月13日）前6个月内，收购人没有通过深交所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上市公司停牌之日（2014年10月13日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

三、 相关中介人员前六个月买卖情况

经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上市公司停牌之日（2014年10月13日）前6个月内，参与本次收购的相关中介机构北京德恒律师事务所及其经办人员没有通过证券交易所的证券交易买卖物产中拓股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近3年财务会计报表的审计情况

大华会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审计并出具了综资公司2011年审计报告（大华（浙）审字[2012]209号），浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计并出具了综资公司2012年审计报告（中瑞江南会（审）字[2013]145号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了综资公司2013年审计报告（天健审[2014]6697号）。

二、 收购人最近3年财务会计报表

（一）收购人2011-2013年合并资产负债表

单位：元

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（二）收购人2011-2013年合并利润表

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（三）收购人2011-2013年合并现金流量表

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三、 收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对综资公司2013年度财务报表出具的审计意见如下：

“我们认为，浙江省综合资产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江省综合资产公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

四、 收购人年度财务会计报告主要会计制度、会计政策的说明及会计科目的注释

详见“第十二节 备查文件”之“16. 浙江省综合资产经营有限公司最近三年财务会计报告及审计报告”。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

本次股份转让完成后，物产集团将不再持有物产中拓任何股份。

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

浙江省综合资产经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：余兴才

2015年2月8日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：吴连明 杨繁华 刘秀华

2015年2月8日

第十二节 备查文件

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上述文件的查阅地点：

（一）浙江省综合资产经营有限公司

地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

联系人：周德强

联系电话：0571-88152013

（二）物产中拓股份有限公司董事会办公室

地址：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司证券部

联系人：潘洁

联系电话：0731-84588390

浙江省综合资产经营有限公司（签章）

2015 年2月8日

附表

收购报告书

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浙江省综合资产经营有限公司（签章）

法定代表人：余兴才

2015年2月8日