证券时报多媒体数字报

  （上接B98版）

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-035

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2014年度内部控制评价报告

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：贵州百灵企业集团制药股份有限公司、贵州百灵企业集团医药销售有限公司、贵州百灵企业集团纯净水有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司、贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司、贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司、贵阳市南明区天源医院有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务为药品生产及销售、中药材种植及贸易、纯净水生产及销售、肥料生产及销售等业务。纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理、子公司管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现下列情形的，认定为重大缺陷：

  （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

  （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

  （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

  （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

  出现下列情形的，认定为重要缺陷：

  （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

  （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

  （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

  一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。

  如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

  根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关事项说明。

  董事长（已经董事会授权）：姜伟

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2015年4月2日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-036

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于执行新会计准则并

  变更会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4月2 日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，根据深交所《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的原因及日期

  国家财政部于 2014年 1 月26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则

  第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和

  《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准

  则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014 年 6 月 20 日，财政部修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月23 日，财政部令第 76 号发布财政部关于修改《企业会计准则——基本准则》的决定，自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第37 号、第 39 号、第 40号、第 41 号等八项准则和 2014 年 7月 23 日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  4、会计政策变更日期

  公司以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  1、公司根据财政部（财会[2014]6 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  2、公司根据财政部（财会[2014]7 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  3、公司根据财政部（财会[2014]8 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  4、公司根据财政部（财会[2014]10 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  5、公司根据财政部（财会[2014]11 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 40 号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  6、公司根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第 22 号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

  7、公司根据财政部（财会[2014]16 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  8、公司根据财政部（财会[2014]23 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。本次变更不会对公司 2013 年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  经公司第三届董事会第十九次会议审议。董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

  四、独立董事意见

  经过充分了解，独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见。独立董事认为：本公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司 2014年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意本公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  经公司第三届监事会第十一次会议审议。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议 ；

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议 ；

  3、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议的独立意见。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月2日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-037

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于总经理变更的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理姜伟先生提交的辞去总经理职务的《辞职函》，姜伟先生因个人原因申请辞去本公司总经理职务。姜伟先生辞去总经理职务后，仍担任公司第三届董事会董事长、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及战略委员会召集人职务。姜伟先生辞去总经理职务不会对公司生产经营情况产生影响。

  公司已于2015年4月2日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司总经理变更的议案》，董事会将聘任牛民先生担任公司总经理职务（牛民先生原任公司董事、董事会秘书及副总经理职务）。即日起牛民先生将担任公司董事、董事会秘书及总经理职务，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自公司董事会聘任之日起至第三届董事会任期届满日止。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月2日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-038

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开2014年

  年度股东股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司将于2015年4月23日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间：2015年4月23日（星期四）上午十时

  （三）网络投票时间：

  1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15：00至2015年4月23下午15：00期间的任意时间。

  （四）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  （五）股权登记日：2015年4月20日（星期一）

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  (七) 会议出席对象：

  1、截至2015年4月20日（星期一）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、保荐机构代表；

  4、公司聘请的律师及其他有关人员。

  二、会议议题

  议案一、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  议案二、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  议案三、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

  议案四、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  议案五、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  议案六、审议《公司2015年财务预算报告》 ；

  议案七、审议《公司2014年度利润分配预案》 。

  上述议案已经公司第三届董事会第十九次审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、会议登记办法

  (一)登记时间：2015年4月21日(星期二)9:00-17:00

  (二)登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

  3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

  4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2015年4月21日17:00前到达本公司为准)。信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

  (三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2015年4月23日(星期四)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362424；投票简称：百灵投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-2统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此累推。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  1、投资者进行投票的具体时间：

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月22日(星期三)下午15:00至2015年4月23日(星期四)下午15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

  3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：牛民

  联系电话：0851-33415126

  传 真：0851-33412296

  地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  邮编：561000

  2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

  费用自理。

  3、授权委托书见附件。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月2日

  附件：

  股东参会登记表

  ■

  股东签名/盖章：

  日期

  附件

  授权委托书

  致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  说明：

  1、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

  2、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

  ■

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）