证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  关于实际控制人的说明

  2013年12月，公司非公开发行股票6,740万股，杜玉岱先生作为普通合伙人的青岛煜明投资中心（普通合伙）认购了1,000万股。2014年7月30日，担任公司董事或高级管理人员的自然人股东延万华先生、杨德华女士、周波先生、周天明先生、任家韬先生、宋军先生、朱小兵先生共计7名股东（简称“7名股东”）与杜玉岱先生签订了《股份委托管理协议》，约定将这7名股东持有的10,169,613股股份委托给杜玉岱先生管理，委托期限自2014年8月1日起至2017年7月31日。2014年11月，公司非公开发行股票7,594.9367万股，杜玉岱先生作为普通合伙人的青岛煜明投资中心（普通合伙）认购了759.5万股。

  基于上述，杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计61,167,038股，占公司总股本的11.73%，为公司实际控制人。

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，世界经济总体上处于持续复苏的深度调整期，但预计短期内国际市场相对疲弱的态势难以改变，世界经济中的不确定因素和风险因素仍然较多。主要表现为：一些发达国家宏观政策还在调整；以西亚和乌克兰等地区为代表的地缘政治形势仍然动荡；国际贸易保护主义不断抬头等，这些因素对我国产品的出口产生了一定的不利影响。放眼国内经济，虽然增长缓慢且面临一定的下行压力，但在国家一系列定向调控政策下，宏观经济运行基本平稳，实现了稳中求进的发展目标。对于轮胎行业而言，轮胎用天然橡胶等原材料价格持续低迷，使轮胎成本维持在低位水平，对整个行业普遍利好；但是，美国对我国向其出口的部分轮胎产品实行“双反”调查，同时受国内轮胎市场需求等实际情况影响，使得轮胎行业的国内外市场竞争压力不断增大，预计部分缺乏核心竞争力和自主品牌的中小轮胎企业将会在行业的调整转型中面临淘汰。

  2014年，公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕年初确定的经营方针和工作任务开展各项工作，较好的完成了年度经营指标。报告期内，公司实现营业收入111.28亿元，同比增长38.72%；实现净利润3.44亿元，同比增长46.88%；实现归属于母公司的净利润3.33亿元，同比增长36.13%。

  2014年主要工作体现在以下几个方面：

  1、在资源整合方面，公司围绕战略目标寻找产业链各环节可整合的优势资源，进行横向扩大和纵向延伸。首先，实现了对金宇实业控股权的收购，并完成对其人员、资产、业务等重大方面的整合；其次，完成对金宇轮胎工程胎相关资产的收购，进一步提高了公司工程子午胎的生产能力和竞争力；此外，通过控股收购英国KRT集团和加拿大国马集团，使公司在海外拥有了专业的轮胎销售网络。上述并购项目的完成，不仅使公司可以享受规模扩大带来的成本优势，进而提升公司整体竞争力，更为深远的意义还在于基本构建完成了集团化运作、国际化发展的基础和框架，为公司未来持续发展奠定了基础。

  2、在市场营销方面，公司确定了以市场为中心、客户需求为导向、流程化的运营体系建设逻辑和流程框架，明确了营销中心的定位，实施了销售体系的统合，按区域和产品成立了三个销售运营中心，实施紧贴市场、灵活多变和创新突破的销售策略。与此同时，公司积极布局海外市场，组建专业化的营销团队，保障了订单的优质高效完成。

  3、在技术研发方面，公司继续完善自主创新体系，增强自主创新能力，并以客户需求为切入点，提高技术转化率，加快技术对市场的反应速度，完成了多个系列、多个花纹产品的开发工作，完善了以研发验证能力和集团质量管控能力为核心的技术质量管理体系，进一步夯实了市场竞争力。

  4、在职能优化方面，全面贯彻实施以预算管理为基础、以绩效考核为核心的经营管理体系，理顺了各部门的定位，确定了各部门的中长期目标和职能战略，为集团战略落地奠定了基础。

  5、在内控体系建设方面，公司通过梳理工作流程，建立健全了内部控制体系，并编制了内部控制手册，以此来规范和约束公司的经营管理行为，增强公司的风险防范能力。同时，积极做好内控的内外部评审工作，不断加强监督、检查工作，对发现的问题进行修正、完善。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司报告期营业收入主要由子午线轮胎、轮胎循环利用、轮胎贸易及原材料贸易构成。公司2014年实现营业收入1,112,823.49万元，较上年同期增长310,637.09万元，增幅为38.72%，营业收入增长的主要原因为合并范围的增加，其中金宇实业纳入合并报表相应增加公司营业收入213,946.63万元，国马集团和KRT集团纳入合并报表相应增加公司营业收入127,930.57万元。

  (2)订单分析

  报告期内，公司根据行业环境及企业发展实际情况，在国内加大了对配套厂家和集团客户的开发力度，并通过多种形式的广告宣传和展会等活动来获取订单，使得公司国内市场订单保持较高水平。在国外市场，公司除稳定原有销售渠道外，还通过收购海外销售公司来加强对北美和欧洲等市场的开发力度，从而使国外订单保持增长趋势。

  (3)主要销售客户的情况

  报告期内，公司前5名客户销售额为301,641.93万元，占2014年度销售总额的27.11%。

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：万元

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  (2)主要供应商情况

  报告期内，公司前5名供应商采购总额占年度总采购额的比例为24.57%。

  4费用

  销售费用较上年同期增长72.66%，主要原因系公司合并范围增加。

  管理费用较上年同期增长179.92%，主要原因系研发投入增加及公司合并范围增加。

  财务费用较上年同期增长47.09%，主要原因系公司合并范围增加。

  所得税费用较上年同期增长157.82%，主要原因系公司利润总额增加。

  5研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  6现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长464.09%，主要原因是报告期内公司合并范围增加及公司销售回款较好。

  （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降74.06%，主要原因是报告期内公司购建固定资产增加及收购子公司。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长48.28%，主要原因是报告期内公司完成非公开发行股份。

  7其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司实现归属于母公司的净利润33,331.85万元，比上年增长36.13%，其主要原因为：随着公司半钢胎项目的逐步达产及市场营销策略效果的进一步体现，公司半钢胎盈利情况较好；同时，公司2014年还完成了对相关公司股权的收购，该等被收购公司因纳入合并报表范围相应增加了公司利润。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1）前期各类融资事项实施进度

  2011年6月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，募集资金净额为623,058,983.57元。募集资金实施进度请参见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之“（五）投资状况分析”之“3、募集资金使用情况” 。

  2012年9月，公司向社会公开发行7.2亿元公司债券，债券票面利率为5.85%，期限为3年。公司分别于2013年11月15日、2014年11月17日完成了公司债券2013年和2014年的付息工作。

  2013年12月,公司非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，募集资金净额为705,151,473.10元。募集资金实施进度请参见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之“（五）投资状况分析”之“3、募集资金使用情况” 。

  2014 年11 月,公司非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367万股，募集资金净额为1,172,768,001.61元。公司于2014年11月26日完成了新增股份的登记工作。截至2014年12月31日，公司共使用募集资金36,779.26万元，其中34,752.26万元为置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金实施进度请参见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之“（五）投资状况分析”之“3、募集资金使用情况”。

  2）报告期内，公司无重大资产重组事项。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  公司计划2014年轮胎销量2,900万条，实际销量2,760万条，销量完成率为95.17%，差异的主要原因为赛轮越南未完成预期轮胎销量。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四)核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  1、集团化管控模式

  作为目前在国内A股上市的唯一一家轮胎行业民营上市公司，公司较好的抓住了行业调整、企业整合的机遇，报告期内完成了对金宇实业、KRT集团、国马集团控股权的收购及金宇轮胎工程胎相关资产的收购，并完成了原赛轮与金宇实业两个企业在人员、财务、销售等重大方面的整合，构建了一套适应现阶段且可以继续提高的运营管控体系，为企业进一步发展夯实了基础。今后随着集团化运营体系的不断成熟，公司的集团化运营管控能力将进一步提升，这有利于各实体子公司间的优势互补、资源共享，进而提高组织的整体运行效率和市场反应速度，增强企业的竞争能力。

  2、国际化运营优势

  公司积极开拓海外市场，通过收购英国KRT集团和加拿大国马集团，实现了在世界主要轮胎市场拥有了本地化的销售团队，拓宽了销售渠道，为提升企业整体竞争力提供了有力保障。公司在越南设立的工厂也已稳定运营，成为公司应对美国“双反”的重要手段。此外，公司在泰国的控股子公司泰华罗勇通过天然橡胶相关业务的运营，为公司掌握原材料市场信息及提高原材料基础研究水平提供了重要支持。国际化战略布局使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。

  3、技术研发优势

  公司始终致力于产学研紧密结合的开放式研发平台建设，持续与多个高等院校、科研院所建立了长期稳定的科研合作关系，在轮胎用新材料、新工艺及新装备等多方面不断进行改善与优化，为公司技术水平的持续提升起到了良好的支撑作用。2014年，公司共申请专利51项，获得授权专利28项（其中发明专利6项）。截至2014年末，公司参与制定或修订国家及行业标准71项。

  4、信息化管理优势

  公司是国内较早进行信息化与工业化融合的典范，目前已实现对轮胎研发、生产、销售等全过程的集成控制管理，提高了工作效率，保证了产品质量的稳定性和均一性。报告期内，公司借助已有的信息化管理优势，快速向新并购或新建项目进行信息化管理复制，更好的实现了集团管控模式下研发、采购、物流、营销、服务等资源的共享。

  5、产业链优势

  公司以轮胎为载体，紧紧围绕产业链进行上下游资源的整合，目前已形成了“原材料基地建设--产学研结合的技术研发机制--技术研发及技术输出--信息化管理生产轮胎--市场营销网络建设--轮胎循环利用业务”的“产业链循环经济发展模式”，大大增强了公司在产业链各个环节的自主权和谈判力，有效提升了企业在行业中的竞争地位。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额为224,124.52万元，较上年同期增加223,024.52万元，增幅20,274.96%。

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  注：1、山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）原为公司参股子公司，公司持有其49%股权。公司及全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）于2014年1月完成了对金宇实业剩余51%股权的收购，收购完成后，公司持有金宇实业99%股权，赛瑞特物流持有其1%股权。2014年12月，公司以2014年非公开发行股票募集资金净额1,172,768,001.61元对金宇实业进行单方面增资，增资完成后，公司持股比例变为99.625%，赛瑞特物流持股比例变为0.375%。

  2、2014年4月，公司全资子公司和平国际安大略公司（简称“和平安大略”）收购福锐特橡胶国际公司（简称“福锐特橡胶”）52%股权，收购国马集团公司（简称“国马集团”）10%股权。鉴于和平安大略原持有福锐特橡胶48%股权，本次收购完成后，和平安大略将直接持有福锐特橡胶100%股权，直接持有国马集团10%股权。同时，由于福锐特橡胶原持有国马集团75%股权，因此，本次收购完成后，和平安大略将直接和间接共计持有国马集团85%股权。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  其他投资理财及衍生品投资情况的说明

  截至报告披露日，除结构性存款尚未到期外，其他投资理财产品均已到期并按期收回本金及收益。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2)募集资金承诺项目情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注1：由于越南子午线轮胎制造项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。

  注2：由于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。

  报告期内募集资金使用情况详见公司于2015年4月3日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-019）。

  (3)募集资金变更项目情况

  √适用□不适用

  (4)募集资金项目实施地点变更情况

  2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。

  公司募投项目实施地点变更，不会对项目投入、实施产生实质性影响。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  注：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司报告期内实现营业收入214,135.57万元，营业利润18,093.32万元；山东金宇实业股份有限公司报告期内实现营业收入366,721.16万元，营业利润15,348.71万元。

  本年度取得和处置子公司的情况

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  注：福锐特橡胶国际公司与国马集团公司于2014年7月份起纳入公司合并报表范围。

  5、非募集资金项目情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  根据中国橡胶工业协会轮胎分会相关资料显示，部分实力较强并在海外建厂的大型轮胎企业通过将国内产能转移到国外，不仅有效规避贸易壁垒的影响，而且盈利水平预计不会受到较大影响。因此从另一角度来看，在“双反”的重压之下，中国汽车轮胎产业重新洗牌将不可避免。那些逐步把工作重心转向高技术含量、高附加值产品开发生产及有长远发展战略的轮胎企业无疑将获得更多发展壮大的机会；而那些没有海外产能、靠低质低价生存的中小型轮胎企业可能会面临被淘汰出局的危险，整个行业的集中度将会不断提升。

  此外，随着移动互联网的普及和社交媒体的应用，目前，部分轮胎企业、经销商和零售商开始尝试“线上+线下”一体化等多种方式的无缝式对接营销。因此，未来轮胎企业的竞争将打破传统，突破常规，不仅是品牌、技术、质量等方面的竞争，轮胎企业的盈利可能还会取决于商业模式和思维方式的创新。

  (二)公司发展战略

  2015年，面对复杂多变的内外部形势，公司将紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作：

  1、品牌发展战略

  公司自成立以来，一直致力于品牌发展战略。未来，公司仍会围绕整体发展战略，抓住时机，进一步实施品牌发展战略，积极强化各项管理工作，不断提升公司产品的质量和品牌美誉度，增强产品在国内外市场的竞争力，进而稳步推进公司发展迈上新台阶。

  2、科技发展战略

  公司将大力推进科技发展战略，加强科技队伍建设，完善技术创新体系，加大科研投入力度，保持技术领先优势。同时，根据发展需要，提高信息化建设水平和效率，持续优化已建成信息化系统的应用，完成已确定的信息化项目，发挥信息技术作用，持续推进公司流程再造和转型升级。

  3、集团化运营战略

  面对目前轮胎行业集中度较低、产品同质化竞争突出的局面，企业要做强做大，规模化发展是必经之路。报告期内公司完成了对金宇实业控股权、工程胎资产及海外销售公司控股权的收购，使公司生产经营规模有较大幅度提升。未来，公司仍会积极寻找产业链各环节涉及的可整合的优势资源，以灵活多变的合作模式，实现公司规模化发展和集团化运营。

  (三)经营计划

  2015年，公司将紧紧围绕战略目标积极开展各项工作，对内提高管理水平，对外提升竞争优势。2015年，公司计划生产轮胎3500万条，为了达到以上目标，公司将着重做好以下几方面的工作：

  1、积极响应客户需求，合理布局市场网络

  公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕客户需求开展工作，以便为客户提供最优质的产品和服务。同时，公司还将继续坚持规模化发展战略和产业链上优势资源的纵向整合，并会在国内外选择符合自身发展战略的市场进行合理布局，通过优势互补、资源共享，实现公司的不断发展壮大。

  2、始终坚持技术创新，不断加强品牌建设

  公司会以自主研发与技术创新为主体，坚持走产学研相结合道路，不断完善科研管理手段、强化质量管控能力、提高市场快速反应能力，在更好的满足客户与市场需求的前提下，积极探索、开发技术领先的、符合未来发展趋势的新产品。与此同时，还会不断提升产品质量和服务水平，继续推进品牌建设，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。

  3、强化质量管理意识，提升企业竞争力

  2015年，公司将把质量和服务作为整个集团的管理主题，强化集团对各单位质量管理部门的领导，在完善质量控制评价机制的基础上，通过统一标准、共享信息、实施质量意识考评，完善产品质量改善机制，为质量管理工作的加强奠定基础。公司实施品质运营、强化质量管理不仅要以客户需求为出发点，同时还要重视检验监督对做好质量和服务的保障作用。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司2012年发行的三年期7.2亿元公司债券将于2015年11月到期，需偿还本金，该部分资金主要通过公司自有资金、银行融资等方式解决。

  (五)可能面对的风险

  1、市场竞争加剧风险

  目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此，公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

  2、海外经营风险

  公司报告期内分别收购了英国KRT集团和加拿大国马集团，由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用□不适用   

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用□不适用

  2014年1月26日起，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》共七项会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》对公司的影响：该项会计政策变更对合并报表可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，且需对2013年12月31日，2012年12月31日的资产负债表进行追溯调整，对公司2012年度、2013年度及本报告期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

  执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》对公司的影响：该项会计政策变更对合并报表预付款项、其他非流动资产、应交税费、其他流动资产、其他非流动负债、递延收益、外币报表折算差额、其他综合收益报表项目金额产生影响，且需对2013年12月31日，2012年12月31日的资产负债表进行追溯调整，对公司2012年度、2013年度及本报告期净资产及净利润未产生影响。

  其他会计准则的变更对公司本报告期财务报表未产生重大影响，且无需进行追溯调整。

  公司于2014年10月29日召开第三次董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，执行新会计准则对合并财务报表的影响详见公司于2014年10月31日在指定信息披露媒体披露的《赛轮股份关于公司会计政策变更的公告》（临2014-088）。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √适用□不适用   

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的制定情况

  公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策，在拟订利润分配方案时，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，为投资者提供分享公司成长价值的机会，使投资者形成稳定的回报预期。

  报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》进行了修订，进一步明确了现金分红的条件和比例。详见公司于2014年11月28日、12月16日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》（临2013-094）、《赛轮集团股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（临2014-100）、《赛轮集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》（临2014-106）。

  依据《公司章程》的规定，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，并提交股东大会审议。

  此外，《公司章程》还规定，在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。

  2、现金分红的执行情况

  （1）公司于2014年4月21日召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司决定以公司股本44,540万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润总额为8,908万元，剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕，详见公司于2014年4月22日、5月14日在指定信息披露媒体上披露的《赛轮集团股份有限公司2013年年度股东大会决议公告》（临2014-047）、《赛轮集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》（临2014-053）。公司分红政策的制定和执行过程符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。

  （2）为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，详见2014年3月29日在指定信息披露媒体披露的《赛轮股份有限公司股东回报规划（2014年-2016年）》。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  五、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  详见公司于2015年4月3日在指定信息披露媒体披露的《赛轮金宇集团股份有限公司社会责任报告》

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司一向注重环境保护工作，实际运营中实施环境目标指标责任制，成立了环境污染突发事件应急处理领导小组，制定了处置突发环境事件应急预案。同时，公司大力开展环保宣传和培训工作，并根据2014年新修订的《环境保护法》，进一步完善了环境保护管理制度和责任制度。报告期内，公司环保设施运行正常；废水、粉尘、二氧化硫等排放达标；工业废弃物、危险废物管理和处理合理，符合环保法律法规规定，未发生污染事故。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2014年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见2014年年度报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2015-014

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年4月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

  一、《2014年度总裁工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事孙建强、谢岭、丁乃秀向董事会递交了《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本521,349,367股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计分配114,696,860.74元,剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司股本将从521,349,367股增加至1,042,698,734股。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮金宇集团股份有限公司2014年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

  六、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计报酬及内控审计报酬的议案》

  根据2014年度委托的工作量及业务约定书签署情况，公司拟支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计报酬55万元，内控审计报酬30万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于聘任公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（临2015-016）详见指定信息披露媒体。

  八、《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2015年度预计日常关联交易公告》（临2015-017）详见指定信息披露媒体。

  九、《关于公司2015年度预计对外担保的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于2015年度预计对外担保的公告》（临2015-018）详见指定信息披露媒体。

  十、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-019）详见指定信息披露媒体。

  十一、《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》

  2014年度，公司董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况良好，从公司领取薪酬及津贴共计893.98万元（税前）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《赛轮金宇集团股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、《2014年度社会责任报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、《第三届董事会审计委员会2014年度履职工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司第三届董事会审计委员会2014年度履职工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十七次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2015年4月23日14:30召开2014年年度股东大会对相关事项予以审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-020）详见指定信息披露媒体。

  独立董事对上述第四项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十一项及第十二项议案发表了专门意见。

  上述第二项至第十一项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月3日

  (下转B102版)