证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，面对复杂多变的经济运行环境，公司董事会根据股东大会确定的各项目标，秉承“公用事业和金融创投齐头并进”的发展战略，积极调整业务结构，提高公司运行质量，强化风险防控，各项经营管理工作处于平稳健康的发展态势。

  报告期内，公司在城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业均取得了良好的经营业绩。实现营业总收入41.53亿元，实现净利润3.40亿元。

  2014年公司重点工作

  1、稳固核心主业、严控投资风险、推进创新改革。

  ⑴ 积极寻求交通服务业创新转型，保持稳健发展。

  大众交通面对复杂的宏观形势和激烈的行业竞争，积极寻求创新转型，把握信息技术发展趋势及对传统产业的影响，优化资产结构，创新服务产品，提升品牌价值，完善内控管理，提升整体盈利能力。

  ⑵ 确保城市燃气的安全、正常供应。

  2014年，大众燃气面对经营发展中遇到的困难和挑战，按照董事会的工作部署和要求，经营管理团队及全体员工围绕“保安全、谋发展、争效益、促管理”的工作中心，抓好重点工作，上下一心、积极应对，努力降本增效，切实有效地推进了公司各项经营和管理工作，确保了全年各项工作任务顺利完成。

  ⑶ 环境市政业务运营正常，收益稳定。

  嘉定污水处理厂项目运营正常，三期工程作为上海市"十二五"节能减排重点工程并列为国家环保部重点督办项目，建成后将能有效提升嘉定区减排能力，目前三期工程主体结构工程已基本完成，设备安装工作已全面展开，BOT协议签订工作正全力推进中。江苏大众水务集团公司主动适应新常态，抓住达标排放、内控深化、清欠尽收，扎实做好各项工作。萧山污水项目运营有序、经营正常、回报收取按计划进行。

  公司投资建造的市政项目：翔殷路隧道工程项目实现了安全、畅通、高效运营。江苏常州五一路南段、泡桐路改造工程项目投资收益回报收取正常。

  2、积极拓展自营金融产业项目，不断完善投后项目的风险控制机制。

  2014年，公司在上海自贸区发起设立上海大众融资租赁有限公司，进军融资租赁行业，这是继小额贷款之后，公司在自营金融产业上的进一步拓展。公司投资的小贷板块不断夯实管理基础，完善业务流程，防控经营风险，顺利完成年度各项指标。公司积极做好金融创投项目的投后管理工作，积极探索多种退出渠道，经过努力，大大降低了所投创投项目的投资风险。

  3、完善法人治理，强化内部管理，提高公司规范化运作水平。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。2014年度，公司进一步完善了内部控制制度。构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，形成了具有本公司特色的规范高效的公司治理架构。

  4、扎实推进内部控制体系建设工作，构建完成内控管理体系。

  2014年，根据公司《内部控制规范体系手册》的实施情况，对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评估，及时督促整改，完善内部控制体系，进一步提高公司内控管理工作水平。

  3.2主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、成本分析表

  单位：元

  ■

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.4资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  3.5投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明   

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明   

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额116,470.54 元

  买卖其他上市公司股份的情况的说明   

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托贷款情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  2013年11月8日，上海大众公用事业(集团)股份有限公司（作为委托方）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行（作为受托方）与深圳市创新投资集团有限公司（作为借款方）在上海签订了《委托贷款合同》，根据此合同，本公司拟为深创投因总部大厦建设需要提供期限为三年（从实际贷款发放之日起算），金额为人民币6033.5万元的委托贷款，借款年利率8%，不计复利；按年结息并付息，到期一次还本。

  (2) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  银行理财产品收益741.44万元

  3、集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5、非募集资金项目情况

  √适用□不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.6董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、近年来国家对社会资本进入金融领域政策限制逐步放宽，上海国际金融中心的建设也为上海企业发展金融产业创造了历史性的机遇。

  融资租赁公司作为非银行金融机构，是行业监管部门允许和鼓励社会资本进入的少量的金融行业之一。同时融资租赁行业具有“高杠杆率、收益稳定、风险可控”的优点，是金融领域的最具前景的朝阳行业之一。

  2、小额贷款行业经过几年来的快速发展，逐步走向规范化。同时，小额贷款行业也开始显现互联网化发展的趋势，以快捷、便利、优质的服务，与商业银行实现错位经营，打造小微企业融资重要途径。

  随着政策层面、风险控制等相关监管逐步完善，未来小额贷款行业规范化要求将越来越高，小贷公司之间也将会出现一定程度的分化，业务经营有特色、风险控制执行到位，业务创新能力强的公司将会做大做强。

  3、目前我国多地区出现严重雾霾现象，持续时间长，影响面广。在2014年3月召开的十二届全国人大第二次会议上，李克强总理在工作报告中明确提出，要向污染宣战，要推动能源生产和消费方式的变革。随着国家经济继续发展和日益紧迫的环境形势倒逼，无疑将会强力拉动我国天然气刚性需求的快速增长。根据国务院发展研究中心预测，我国2020年天然气消费量将达到3,500亿立方米左右，到2030年天然气消费量达到6,500亿立方米左右，占能源消费的比重分别达到10%和15%左右。

  国家注重低碳发展，推动节能减排，大力推广清洁能源，有关部门近几年先后出台了很多有利于推广天然气应用的政策，特别是新型城镇化和大气污染治理，给天然气行业和城市燃气行业带来巨大的发展空间，2014年出台了居民用气阶梯气价制度，燃气行业将迎来大有可为的战略发展机遇期。

  4、环保产业是目前国家政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一。国家主席习近平提出实施“碧水蓝天”工程，让生态环境越来越好，努力建设美丽中国。2013年颁布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》明确以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局。国家将鼓励和引导环保企业从单一业务环节向成为现代化环境综合服务公司转型，发展现代环保产业体系、提高产业核心竞争力、提升产业运营水平，将成为环保产业发展的核心方向。

  （二）公司发展战略

  2015年不仅是中国经济转型承上启下之年，也是新常态中关键的一年。公司将坚持“公用事业与金融创投齐头并进”的企业发展战略，应对新挑战，把握新机遇，稳中求进，稳步发展，增强忧患意识，未雨绸缪，着力培育开拓新的经营增长点，确保完成全年经营目标。

  （三）经营计划

  1、创新业务，集约发展，不断调整优化金融投资结构

  2015年，公司将充分发挥大众在管理、融资、客户网络等资源优势，努力把大众融资租赁公司的打造成为专业化的融资租赁公司。公司金融板块中的小贷公司要正视挑战，稳扎稳打，把防范贷后风险的风控管理作为首要工作常抓不懈。对创投项目公司将继续进行全面梳理和分析，对有条件通过并购和回购退出的项目寻找渠道落实退出，积极推进公司金融投资结构的优化发展工作。

  2、多方着力、因时制宜，积极推动燃气板块各项改革进程

  2015年，大众燃气主营业务发展的态势已走出谷底稳步向上，要积极推进大众燃气在今后年度中形成可持续发展的机制。公司将在现阶段国资国企深化改革的大背景下，勇于探索，加快产业结构优化升级，力争创新突破。

  3、深挖潜力、把握机遇，稳步推进环境市政产业发展

  2015年是国家环境保护“十二五”规划收官之年，也是环保政策将集中出台的一年，公司要充分把握市场和政策机遇，结合自身情况，确定适合公司环境产业未来发展的经营模式，构筑具规模、成体系、盈利强的环境板块。

  4、强化内控管理力度，防范经营风险。

  2015年，公司将进一步完善内部控制实施工作，督促公司各部门及子公司完善内部控制，并对内控制度设计执行的有效性进行自我评估，以完善的内部控制为基础，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时加强对监管部门新法规、新制度的学习，不断提高公司法人治理水平。

  5、建立科学的人力资源配置管理机制和激励机制

  2015年，公司将进一步加强人才引进、储备、培养机制，搭建人才培养体系。摸索符合现代化企业的长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性与创造性，保持员工队伍稳定。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成公司2015年度生产经营和投资的需要，公司将做好科学的资金预算，统筹调度、合理地安排资金使用。同时加强内部资金规范管理，严格控制公司各项成本、费用，加强与银企、券商等金融机构合作，满足资金需求，保障现金流的充沛和安全。根据公司的长期发展规划，公司将充分利用上市公司的融资平台，进一步拓宽融资渠道。

  （五）可能面对的风险

  1、宏观经济政策风险：随着中国经济进入了“新常态”式发展阶段，经济增速已从高速增长转向中高速增长，人口红利逐渐耗尽导致低成本的比较优势发生转化。预计2015年中国经济增速将进一步放缓，实体经济将出现一定的分化。

  2、政策性风险：公司目前从事的主业是属于公用事业，是典型的政策导向性行业。从行业管理体制与监管政策来看，行业的总体方向是加快市场化改革。但行业管理体制与监管政策以及公用事业产品定价机制和相关立法的调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有长期投资特征的公用事业项目面临一定的政策风险。

  3、小额贷款业务风险：鉴于小额贷款公司发放贷款的特殊业务性质，风险因素是影响其持续经营的关键。一旦小贷公司对客户的资信评价等工作不到位，导致贷款不能顺利收回，小贷公司将面临着一定的坏账风险。

  4、融资租赁行业风险：近几年融资租赁行业正处于快速上升期，导致行业竞争日趋激烈。由于国家当前正在进行产业结构调整，而融资租赁公司服务的大部分企业也都在转型升级的过程中，企业转型升级导致的业务稳定性也将间接影响到融资租赁公司的经营状况。融资租赁公司的主要融资渠道为银行，利率波动对融资租赁公司成本亦有较大的影响。

  3.7董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将辞退福利、基本养老保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对子公司上海大众燃气有限公司执行的退休后福利补贴政策作为设定受益计划进行确认和计量。本公司按准则要求对职工薪酬中辞退福利、设定提存计划、设定受益计划等进行了相应披露。

  3、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将列报在其他非流动负债的政府补助、一次性入网费重分类列报至递延收益项目，并按准则进行了相应披露。

  《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》将其他综合收益划分为两类：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表列报进行了相应调整。

  4、执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，本公司财务报表已按准则的规定进行了相应披露。

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，对本公司2013年12月31日和2012年12月31日资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  具体明细见审计报告附注。

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.8利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上交所上市公司现金分红指引》以及上交所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等相关规定，严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方案，重视对投资者的合理回报。公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。

  报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定和公司2013年度股东大会决议，如期完成了2013年度现金分红事宜。

  2、2014年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现合并报表归属于母公司净利润34047.05万元，母公司实现税后利润27493.98万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  ⑴ 提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金2749.40万元。

  ⑵ 提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润24744.58万元，加上2013年未分配利润87241.40万元，减去2014年派送2013年红利11546.94万元，合计未分配利润为100439.04万元。以2014年末总股本164486.9783万股为基数，每10股拟派送红股5股（含税），分配现金红利0.35元（含税），拟共计分配利润88000.53万元，结存未分配利润12438.51万元留存以后年度使用。

  本预案拟分配现金红利总额与2014年合并报表中归属于上市公司股东净利润之比为16.91%。

  ⑶ 情况说明

  ①拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因是：

  本公司的主营业务为城市公用事业(包括城市燃气、城市交通、环境市政)的投资、建设、运营；城市公用事业具有基础性、公益性、前期投资大，投资回报期长等特点。综合公司所处的行业特点和发展现状，一方面随着公司公用事业项目投资规模的不断扩大（天然气管网改造、嘉定污水三期工程、江苏大众水务增能扩建等），资本支出较多，资金压力加大；另一方面，为贯彻调整产业结构、开拓创新的发展思路，公司在类金融业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划以及中小股东的利益，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续发展。

  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：

  公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对天然气管网改造、嘉定污水三期工程、江苏大众水务增能扩建等项目的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于追加对这些板块的投资以扩大规模、提高产能，有利于提高公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

  ③董事会会议的审议和表决情况：

  第九届董事会第五次会议于2015年4月1日召开，9名董事全部出席会议，会议对《关于公司2014年度利润分配方案的议案》进行了审议，以记名投票方式表决通过了该议案。此利润分配预案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  ④公司独立董事对2014年利润分配预案发表了同意的独立意见，认为董事会从公司的实际情况出发，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，提出了分配方案。该分配预案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  详情参见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月3日的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。

  （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  ① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。② 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将辞退福利、基本养老保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对子公司上海大众燃气有限公司执行的退休后福利补贴政策作为设定受益计划进行确认和计量。本公司按准则要求对职工薪酬中辞退福利、设定提存计划、设定受益计划等进行了相应披露。③ 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将列报在其他非流动负债的政府补助、一次性入网费重分类列报至递延收益项目，并按准则进行了相应披露。 《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》将其他综合收益划分为两类：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表列报进行了相应调整。④ 执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，本公司财务报表已按准则的规定进行了相应披露。本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列报产生影响，对本公司2013年12月31日和2012年12月31日资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。具体明细见审计报告附注。

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度增加合并单位2家，分别为上海大众融资租赁有限公司、上海大众资产管理有限公司，该两家公司均为2014年度新设成立的公司。

  董事长：杨国平

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2015年4月1日

  股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-003

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第五次会议会议通知和议案于2015年3月20日以送达方式发出。会议于2015年4月1日以现场会议方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名，监事长曹永勤女士主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议,通过了以下议案：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2014年度年报及摘要》。

  监事会审议通过了2014年年度报告及其摘要，审议意见如下：监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2014年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现合并报表归属于母公司净利润34047.05万元，母公司实现税后利润27493.98万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金2749.40万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润24744.58万元，加上2013年未分配利润87241.40万元，减去2014年派送2013年红利11546.94万元，合计未分配利润为100439.04万元。以2014年末总股本164486.9783万股为基数，每10股拟派送红股5股（含税），分配现金红利0.35元（含税），拟共计分配利润88000.53万元，结存未分配利润12438.51万元留存以后年度使用。上述事项尚须经公司2014年度股东大会表决通过后才能实施。

  监事会认为：本公司的主营业务为城市公用事业，具有基础性、公益性、前期投资大，投资回报期长等特点。随着公司公用事业项目投资规模的不断扩大（天然气管网改造、嘉定污水三期工程、江苏大众水务增能扩建等），资本支出较多，资金压力加大；综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划以及中小股东的利益，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续发展。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了董事会审计委员会《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况的议案》。（详见公司临2015-005 2015年度日常关联交易公告）。

  本次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事

  李松华按规定予以回避。公司3名独立董事就该议案发表独立意见。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2015年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并按标准支付审计费用。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》

  1）、2015年度向银行申请总额不超过人民币33亿元（含外币）的综合授信额度。

  2）、为控股子公司对外融资提供担保（详见公司临2015-004 2014年度为控股子公司担保公告）。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于授权经营班子参与金融市场运作的议案》。

  为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。

  董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上交所的有关规定履行信息披露义务。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司实际情况，为进一步保障和支持独立董事履行职责，拟将公司独立董事每年的工作津贴调整为每人人民币拾万元（含税），所得税由公司代扣代缴。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。（详见公司临2015-007 关于会计政策变更的公告）

  公司监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部自2014年1月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事会

  2015.4.3

  股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-002

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第五次会议会议通知和议案于2015年3月20日以送达方式发出。会议于2015年4月1日上午在上海市中山西路1515号9楼910会议室召开，会议应到董事9名,实到9名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：

  二、董事会会议审议情况

  1．审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2．审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3．审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4．审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  5．审议通过了《2014年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现合并报表归属于母公司净利润34047.05万元，母公司实现税后利润27493.98万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金2749.40万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润24744.58万元，加上2013年未分配利润87241.40万元，减去2014年派送2013年红利11546.94万元，合计未分配利润为100439.04万元。以2014年末总股本164486.9783万股为基数，每10股拟派送红股5股（含税），分配现金红利0.35元（含税），拟共计分配利润88000.53万元，结存未分配利润12438.51 万元留存以后年度使用。上述事项尚须经公司2014年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

  董事会认为：本公司的主营业务为城市公用事业，具有基础性、公益性、前期投资大，投资回报期长等特点。随着公司公用事业项目投资规模的不断扩大（天然气管网改造、嘉定污水三期工程、江苏大众水务增能扩建等），资本支出较多，资金压力加大；综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划以及中小股东的利益，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续发展。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  6．审议通过了《公司2014年度年报及摘要》。（2014年度年报详见上海证券

  交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7．审议通过了董事会审计委员会《关于公司2014年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  8．审议通过了《董事会审计委员会2014履职情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  9．审议通过了《公司2014年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  10．审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况的议案》。（详见公司临2015-005 2015年度日常关联交易公告）。

  本次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事李松华按规定予以回避。公司3名独立董事就该议案发表独立意见。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  11．审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  1）、2015年度向银行申请总额不超过人民币33亿元（含外币）的综合授信额度。

  2）、为控股子公司对外融资提供担保（详见公司临2015-004 2015年度为控股子公司担保公告）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  12．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2015年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并按标准支付审计费用。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  13．审议通过了《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  14．审议通过了《关于授权经营班子参与金融市场运作的议案》。

  为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。

  董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上交所的有关规定履行信息披露义务。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  15．审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司实际情况，为进一步保障和支持独立董事履行职责，拟将公司独立董事每年的工作津贴调整为每人人民币拾万元（含税），所得税由公司代扣代缴。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  16．审议通过了《关于执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。（详见公司临2015-007 关于会计政策变更的公告）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  17．审议通过了《关于召集2014年度股东大会的议案》。（详见公司临2015-006 关于召开2014年年度股东大会的通知）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此外董事会还确认了第九届董事会审计委员会第二次会议决议和第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2015.4.3

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-004

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2015年度为控股子公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、被担保人名称：上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众（香港）国际有限公司、南通大众燃气有限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司。

  2、截止2014年12月31日，已实际为上述公司提供的担保余额为：人民币13397.5868万元。

  3、本次担保无反担保。

  4、对外担保无逾期情况。

  一、担保情况概述

  1、2015年度，公司预计对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众（香港）国际有限公司、南通大众燃气有限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司的融资业务提供担保，累计担保金额不超过人民币25亿元（含外币）。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。

  2、2015年4月1日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  3、由于协议尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保协议主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

  担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。

  担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保。

  以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行，公司的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。

  二、被担保人基本情况介绍

  （一）上海大众市政发展有限公司

  1、公司名称：上海大众市政发展有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号78室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施等。

  5、截止2014年12月31日，总资产144966535.74元、负债总额337787.27元，净资产144628748.47元、营业收入0元、净利润417478.81元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （二）上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  1、公司名称：上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号82室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：隧道、隧道运营的相关产业的开发。

  5、截止2014年12月31日：资产总额791768758.99元、负债总额372760781.57元，其中：长期贷款总额175550000元、短期借款总额52000000元、净资产419007977.42元、营业收入13198900元、净利润15236322.93元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （三）上海大众环境产业有限公司

  1、公司名称：上海大众环境产业有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号412室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。

  5、截止2014年12月31日：资产总额568938784.12元、负债总额231654146.62元，其中：长期借款0元、营业收入620000元、净资337284637.5元、净利润25596503.12元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （四）杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  1、公司名称：杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  2、注册地址：杭州市萧山区通慧中路99号

  3、法人代表：郭东兴

  4、经营范围：萧山区东部地区范围内的工业废水和生活污水处理投资、建设以及相关服务。

  5、截止2014年12月31日：资产总额565816273.77元、负债总额379442044.64元，其中：一年内到期的负债总额50000000元、净资产186374229.13元、营业收入0元、净利润-2347422.18元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司

  （五）大众（香港）国际有限公司

  1、公司名称：大众（香港）国际有限公司

  2、注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦2616室

  3、经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工、运营服务等。

  4、截止2014年12月31日：资产总额494605077.11元、负债总额28555070.06元，其中：一年内到期的负债总额0元、净资产466050007.05元、营业收入0元、净利润17940515.31元。

  5、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （六）上海大众嘉定污水处理有限公司

  1、公司名称：上海大众嘉定污水处理有限公司

  2、注册地址：上海市嘉定区嘉罗路1720号

  3、法人代表：杨继才

  4、经营范围：接纳并处理生活和工业废水等

  5、截止2014年12月31日：资产总额362553219.78元、负债总额102685046.46元，其中：长期借款总额30725868元、净资产259868173.32元、净利润22798889.56元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （七）上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  1、公司名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司

  2、注册地址：上海市闵行区古美路573号

  3、法人代表：钟晋倖

  4、经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

  5、截止2014年12月31日：资产总额225899982.34元，负债总额13305946.52元，净资产212594035.82元，营业收入22288328.3元，净利润12569425.72元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （八）上海大众融资租赁有限公司

  1、公司名称：上海大众融资租赁有限公司

  2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  5、截止2014年12月31日：资产总额249823948.5元，负债总额545523元，净资产249278425.5元，营业收入0元，净利润-1492414.5元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （九）南通大众燃气有限公司

  1、公司名称：南通大众燃气有限公司

  2、注册地址：南通市百花路11号

  3、法人代表：庄自国

  4、经营范围：管道燃气生产、输配和供应、CNG的供应、液化石油气供应。

  5、截止2014年12月31日：资产总额1125476916.82元，负债总额804389871.47元，净资产321087045.35元，营业收入536486389.08元，净利润39451426.65元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司

  （十）上海大众资产管理有限公司

  1、公司名称：上海大众资产管理有限公司

  2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼906室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：资产管理；投资管理；股权投资管理；投资咨询；国际贸易。

  5、截止2014年12月31日：资产总额144859670.47元，负债总额0元，净资产144859670.47元，营业收入0元，净利润-152830.4元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （十一）上海大众集团资本股权投资有限公司

  1、公司名称：上海大众集团资本股权投资有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区商城路518号24A01室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。

  5、截止2014年12月31日：资产总额475334202.89元，负债总额12535585.85元，净资产462798617.04元，营业收入0元，净利润-3604317.52元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  以上被担保人均不是上市公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，不是个人。

  三、担保协议的主要内容

  公司为控股子公司的担保的方式为信用担保，期限及金额是根据被担保人的经营需求而定。

  四、董事会意见

  1、按照《中华人民共和国公司法》和证监会、银监会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的有关规定，根据公司2014年末的资产现状及结合各控股子公司2015年度经营情况的实际需要和未来的发展，遵循“合理配置、有效使用”的原则，公司对上述控股子公司的融资业务提供累计担保最高额将控制在人民币25亿元以内（含外币）。

  2、被担保人的主要经营管理人员由本公司推荐人员担任,公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2014年底，本公司对控股子公司及控股子公司的子公司的提供担保13397.5868万元，占公司净资产的3.04％，没有为控股股东及其关联方提供担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供担保，无逾期担保。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-005

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、该事项需提交公司2014年度股东大会审议。

  2、该日常关联交易系:下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）采购人工煤气和天然气业务，属正常的生产经营所需。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年4月1日召开的公司第九届董事会第五次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司1名关联董事李松华按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。

  2、该日常关联交易事项尚须获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东燃气集团将对该关联交易事项回避表决。

  3、公司3名独立董事蔡建民、姜国芳、颜学海对该交易事项出具了事前认可意见书表示同意，并在第九届董事会第五次会议上发表了独立意见：

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见：

  1．上海燃气(集团)有限公司系本公司股东，持有本公司 8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司上海大众燃气有限公司与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。

  2．2015年4月1日，在公司召开的第九届董事会第五次会议上，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的日常关联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司参会9名董事会成员中，关联董事1人回避表决，非关联董事8人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。

  3．公司独立董事认为，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合大众燃气生产经营的需要，对公司日常关联交易进行了合理预计。议案所列交易事项是大众燃气生产经营过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定。遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）、前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）、本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍与关联关系

  （一）关联方介绍

  关联方一、上海燃气（集团）有限公司

  1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司

  2、企业性质：国有企业

  3、法人代表：葛维昌

  4、注册资本：人民币肆拾贰亿元

  5、主要股东、历史沿革：该公司是 2003年底，由申能（集团）有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同设立，现为申能（集团）有限公司全资子公司。

  6、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。成立日期：2004.2.12

  7、住所：上海市虹井路159号

  8、总资产197.49亿元、净资产83.99亿元、主营业务收入176.19亿元、净利润1098.71万元。

  （二）燃气集团系本公司股东，持有本公司 8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章10.1.1的有关规定，本公司下属子公司大众燃气与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。

  （三）大众燃气向燃气集团采购人工煤气和天然气业务，属正常的生产经营所需。该日常关联交易执行情况一直保持正常。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、大众燃气因业务需要，每年需向燃气集团采购人工煤气和天然气。

  2、关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，董事会提请股东大会授权经营班子具体负责测定气量、核算金额、签署协议等相关工作。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述日常关联交易系大众燃气向本公司第二大股东燃气集团采购人工煤气和天然气业务。在以前年度已经确定了的交易内容和交易的定价原则，变化的只是采购量和交易总额，该项交易均属正常的生产经营所需。通过上述日常关联交易可以保障大众燃气持续稳定的生产经营。

  五、报备文件

  1、公司第九届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月3日