证券时报多媒体数字报

  （上接B86版）

  中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1,333万美元，法定代表人李海欣，住所为明斯克州斯莫列维奇区斯坦诺克-沃继兹村工厂大街1号，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2014年12月31日，该公司的资产总额为33,524.31万元，净资产为7,514.20万元，2014年度实现营业收入0.06万元，净利润808.54万元。

  北京起重运输机械设计研究院（以下简称“北京起重”）注册资本5,442.20万元人民币，法定代表人刘小虎，住所为北京市东城区雍和宫大街52号，经营范围为：许可经营项目：主办《起重运输机械》。一般经营项目：自动化物流仓储系统、架空索道系统、露天矿、港口、料厂及各类生产线的输送系统；起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计；工程总承包；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；液力偶合器、液压制动器、计量检测装置的产品设计、起重运输机械项目监理、设备监造、产品检测；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办《起重运输机械》杂志国内广告，发布外商来华广告；销售开发后的产品、机械电器设备（未取得专项许可的项目除外）；热力供应。截止2014年12月31日，该公司的资产总额为91,328.50万元，净资产为23,782.85万元，2014年度实现营业收入49,546.38万元，净利润4,220.13万元。

  2、与本公司的关联关系

  中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，现代农装、中工成套、国机重工、沈阳仪表、蓝科高新、中装公司、中机建设、中包公司、中起物料、中机十院、重庆材料研究院、江苏苏美达、中国农机院、中机美诺、中通公司、中国重机、中汽工程公司、中进汽贸、中元国际、中国一拖、中白公司、北京起重为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  现代农装是从事现代农业装备研发、生产和经营的高新技术企业，通过了ISO9001质量管理体系认证，为中关村科技园区信用AAZC级企业；中工成套是经国家批准的甲级机电设备成套单位，主要致力于向国外用户提供先进的工程机械单机及成套设备等业务，与国内外工程机械行业的著名厂商及科研机构有着广泛密切的联系；国机重工在工程机械研发与制造领域拥有实力雄厚的科技研发能力和生产制造能力，拥有两个国家级企业技术中心、两个“企业博士后科研工作站”、一个机械工业质量监督检测中心；沈阳仪表是始建于1961年的国家级科研院所，是全国仪器仪表元器件和仪表工艺的归口单位，传感器、变送器、智能仪表及测试系统成套技术等在国内处于领先地位；蓝科高新主要从事石油钻采机械、炼油化工设备、海洋与沙漠石油设备和工程、炼油化工和天然气处理及液体回收工程等业务，是我国石油与化工装备的先行者；中装公司是集产、供、销与科、工、贸为一体的全国性地质机械仪器大型工业企业，拥有地质装备行业的国家认定企业技术中心；中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，是住建部批准的工程施工总承包一级企业，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验；中包公司是一个集基础研究、技术开发、生产制造、国内外贸易及会展于一体的综合性经济实体，具有资深的行业背景和突出的行业地位；中起物料主要承包港口、矿山等物料装卸搬运系统、自动化仓储/柔性输送系统、架空索道系统等成套装备的研究开发、工程设计制造和安装施工的“交钥匙工程”；中机十院是国家甲级综合性设计研究单位，持有国家颁发的机械工程设计、建筑工程设计、项目管理与工程总承包，工程咨询、工程监理、工程造价、环境污染防治等甲级资质证书；重庆材料研究院是专业从事仪表功能材料研究与中试的科研单位，在仪表测温材料及应用技术、金属功能材料、传感器敏感材料及元件三个领域的研究开发方面具有较强的技术优势，居国内领先地位；江苏苏美达专业从事汽油、柴油、燃气及船用发电机组的研发和生产，产品系列覆盖汽油发电机组、柴油发电机组，发电电焊两用机组，水泵机组，船用机组，高压机组及重油机组发电站等；中国农机院为我国多学科综合性现代农业装备科研开发机构；中机美诺专注于大马力拖拉机配套农机具的研发、生产与制造，为国家高新技术企业，已通过ISO9001质量体系认证；中通公司具有对外工程承包经营、进出口贸易、甲级机械工程设计、甲级设备监理资质、压力容器和环境工程专项设计资质；中国重机是以工程总承包、带资运营、贸易和服务为主营业务的工程总承包综合服务企业，业务领域覆盖冶金、矿山、交通、建材、电力、水务、环保、化工、生物能源、农产品仓储及加工等行业领域；中汽工程公司在汽车、摩托车、发动机、农业机械等工程设计领域处于国内领先，拥有国家颁发的工程勘察、设计、咨询、监理等30项资质证书，其中甲级资质证书20项；中进汽贸是中国进口汽车贸易中心的控股子公司，是专业汽车租赁公司；中元国际是国家工程建设行业的核心骨干企业，具有甲级工程设计综合资质、房屋建筑工程施工总承包壹级及其相关资质，可以承接全行业、各等级的工程设计业务和从事工程设计资质标准划分的21个行业的工程总承包、项目管理等业务；中国一拖是国家“一五”时期156个重点建设项目之一，新中国第一台拖拉机、第一辆军用越野载重汽车在这里诞生，为国家农业机械化提供拖拉机、柴油机等各种装备360多万台，拥有的“东方红”商标为中国“驰名商标”；中白公司是为开发、建设中国——白俄罗斯工业园区项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景；北京起重业务范围包括物料搬运技术开发与应用、物料搬运系统及其机电设备研究设计、集成及工程承包等，在我国物料搬运机械行业处于技术领先地位。上述公司经营活动正常，具备履约能力。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计公司与中机建设2015年的日常关联交易总额不超过168,815万元；预计公司与中白公司2015年的日常关联交易总额不超过50,000万元；预计公司与现代农装2015年的日常关联交易总额不超过4,064.5万元；预计公司与国机集团下属公司2015年提供运输服务的日常关联交易总额不超过4,000万元；预计公司与中工成套2015年的日常关联交易总额不超过2,648.23万元；预计公司与预计公司与蓝科高新2015年的日常关联交易总额不超过1,679.34万元；预计公司与国机重工2015年的日常关联交易总额不超过1,524.73万元；预计公司与沈阳仪表2015年的日常关联交易总额不超过1,487.62万元；预计公司与中通公司2015年的日常关联交易总额不超过1,000万元；预计公司与中装公司2015年的日常关联交易总额不超过961.37万元；预计公司与中包公司2015年的日常关联交易总额不超过254.71万元；预计公司与中国重机2015年的日常关联交易总额不超过240万元；预计公司与中国农机院2015年的日常关联交易总额不超过196.8万元；预计公司与中汽工程公司2015年的日常关联交易总额不超过159.3万元；预计公司与中起物料2015年的日常关联交易总额不超过126万元；预计公司与中机十院2015年的日常关联交易总额不超过74.2万元；预计公司与重庆材料研究院2015年的日常关联交易总额不超过70万元；预计公司与中进汽贸2015年的日常关联交易总额不超过51万元；预计公司与江苏苏美达2015年的日常关联交易总额不超过46万元；预计公司与中元国际2015年的日常关联交易总额不超过40万元；预计公司与北京起重2015年的日常关联交易总额不超过33万元；预计公司与中国一拖2015年的日常关联交易总额不超过32.95万元；预计公司与中机美诺2015年的日常关联交易总额不超过0.6万元。公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2015年的日常关联交易总额不超过237,505.35万元。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  （1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

  （2）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

  （3）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）公司于2005年11月23日与北京起重签署了提供劳务的合同，合同价格为27,359.7美元及设备出口退税款的50%。合同经双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （2）公司于2010年5月18日与中国农机院签署了接受劳务的合同，合同价格为918万元。合同经双方签字盖章并公司收到对外合同预付款之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。该合同双方于2012年6月18日签署了该合同的补充合同，合同增加部分价格为243万元，合同经双方签字盖章后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。该合同双方于2013年11月5日签署了该合同的补充合同，合同增加部分价格为150万元，合同经双方签字盖章后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （3）公司于2011年12月1日与中国农机院（执行单位为现代农装）签署接受劳务合同，合同价格7,620.68万元。合同自双方签字盖章后生效，双方协商一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。公司与现代农装于2013年10月21日签署了该合同的补充协议，合同增加部分价格为192.54万元。合同自双方签字盖章后生效，双方协商一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。

  （4）公司于2012年2月5日与中工成套签署了采购商品的合同，合同价格为122.25万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2014年2月25日，公司与中工成套签署了该合同的补充协议1，补充协议金额为14.24万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2014年4月10日，公司与中工成套签署了该合同的补充协议2，补充协议金额为42.21万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （5）公司于2012年2月8日与中汽工程公司签署接受劳务合同，合同价格90万元。合同在双方签字盖章后生效，将于项目质保期结束且双方结清所有应付和应赔款项后终止。

  （6）公司于2012年4月5日与中国农机院（执行单位为中机十院）签署了采购商品的合同，合同价格为993.60万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （7）公司于2012年5月21日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为216.34万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2012年7月20日，公司与沈阳仪表签署了该合同的补充协议1，补充协议金额为26,848.00元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2013年2月1日，公司与沈阳仪表签署了该合同的补充协议2，补充协议金额为67.17万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2013年12月10日，公司与沈阳仪表签署了该合同的补充协议4，补充协议金额为348.4万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2014年11月3日，公司与沈阳仪表签署了该合同的补充协议5，补充协议金额为21.39万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （8）公司于2012年6月15日与中国农机院（执行单位为中机十院）签署了采购商品的合同，合同价格为489.56万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （9）公司于2012年6月21日与中汽工程公司签署了接受劳务的合同，合同价格为200万元。合同自双方签字盖章之日起生效，项目质保期结束后且双方结清所有应付和应赔款项后合同终止。

  （10）公司于2012年7月6日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为473.30万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2014年5月1日，公司与现代农装签署了该合同的补充协议，协议金额为166.70万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （11）公司于2012年7月20日与中国农机院（执行单位为中包公司）签署了采购商品的合同，合同价格为1,896.07万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。该合同双方于2014年6月11日签署了该合同的补充合同，合同增加部分价格为375.80万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （12）公司于2012年8月与中机建设签署了采购商品的合同，合同价格为82万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （13）公司于2012年8月23日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为1,266.45万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。该合同双方于2013年7月20日签署了该合同的补充合同，合同增加部分金额为17.17万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （14）公司于2012年9月24日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为17,656.00万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （15）公司于2012年10月8日与中国农机院（执行单位为中包公司）签署了采购商品的合同，合同价格为274.77万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （16）公司于2012年10月18日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为10,500.00万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （17）公司于2012年11月20与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为1,631.04万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年1月13日签署了该合同的一号补充协议，合同价格增加36.87万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年4月1日签署了该合同的二号补充协议，合同价格增加71.72万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （18）公司于2013年1月6日与中国农机院（执行单位为中包公司）签署了采购商品的合同，合同价格为258.30万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （19）公司于2013年1月23日与蓝科高新签署了接受劳务的合同，合同价格为500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2014年1月25日，公司与蓝科高新签署了该合同的补充协议，协议金额为121.50万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （20）公司于2013年2月28日与中机美诺签署了采购商品的合同，合同价格为1,530.32万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年4月1日签署了该合同的补充协议，增加部分的合同价格为28.50万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （21）公司于2013年3月13日与中装公司签署了采购商品的合同，合同价格为173万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （22）公司于2013年3月29日与蓝科高新签署了采购商品的合同，合同价格为5,187万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （23）公司于2013年4月1日与中机建设签署了采购商品的合同，合同价格为4,511.54万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （24）公司于2013年4月2日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为302.01万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。该合同双方于2013年7月31日签署了该合同的补充合同，增加部分的合同价格32.33万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （25）公司于2013年4月9日与中包公司签署了采购商品的合同，合同价格为261.86万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （26）公司于2013年4月26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,731.86万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年8月23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格189.5万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格1,000万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格202.5万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （27）公司于2013年5月与中起物料签署了采购商品的合同，合同价格为943万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为240万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年6月签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为92万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为4万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月15日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为6万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年10月签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为8万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （28）公司于2013年5月28日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为16.53万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （29）公司于2013年7月13日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为452万美元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （30）公司于2013年10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为38,500万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （31）公司于2013年10月10日与中机建设签署了采购商品的合同，合同价格为535.74万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （32）公司于2013年10月25日与现代农装签署了接受劳务的合同，合同价格为189万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （33）公司于2013年11月13日与中国一拖签署了接受劳务的合同，合同价格为65.9万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （34）公司于2013年11月20日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为968.98万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2014年4月22日，公司与沈阳仪表签署了该合同的补充协议，协议金额为196.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （35）公司于2013年12月5日与中装公司签署了采购商品的合同，合同价格为47.19万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （36）公司于2013年12月10日与中元国际签署了接受劳务的合同，合同价格为383万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （37）公司于2013年12月28日与中通公司签署提供劳务的合同，合同价格为3,000万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （38）公司于2014年1月30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,088.34万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年3月28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为23,100万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为72万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为679.67万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年1月12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为495.30万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （39）公司于2014年2月17日与重庆材料研究院签署了采购商品的合同，合同价格为670.4万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年5月20日签署了该合同的补充协议，新增合同价格为38.92万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （40）公司于2014年2月27日与江苏苏美达签署了采购商品的合同，合同价格为46万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （41）公司于2014年4月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为42万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （42）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （43）公司于2014年4月25日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为1,772.46万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年10月8日签署了该合同的补充协议，新增协议金额为1,146.05万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （44）公司于2014年5月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12.36万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （45）公司于2014年10月11日与中装公司签署了接受劳务的合同，合同价格为263.67万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （46）公司于2014年10月24日与中装公司签署了采购商品的合同，合同价格为1,205万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （47）公司于2014年12月25日与中工成套签署了采购商品的合同，合同价格为949.05万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （48）公司于2015年1月12日与国机重工签署了采购商品的合同，合同价格为1,424.50万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （49）公司于2015年1月26日与中国重机签署了接受劳务的合同，合同价格为1,180万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  （50）公司于2015年1月28日与中工成套签署了采购商品的合同，合同价格为1,699万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

  公司将在2014年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与国机重工、中机建设、中进汽贸等签署关联交易的合同或协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－010

  中工国际工程股份有限公司

  关于投资参股国机资本公司（筹）的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为了进一步深化产融结合，优化资源配置，完善产业布局，促进转型升级，增强核心竞争力与持续发展能力，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟设立国机资本公司（筹）（以下简称“国机资本”）。国机资本由国机集团及国机集团子公司共同出资发起设立，可适度吸收社会资本参与投资。注册资本初定为不低于10亿元人民币，随着公司发展壮大，再进行增资扩股。中工国际拟以自有资金出资1亿元人民币投资参股国机资本。

  2、由于国机集团为公司控股股东，为本公司的关联法人，因此，本次投资构成关联交易。

  3、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，公司第五届董事会第十二次会议于2015年4月2日召开，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》。

  本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：中国机械工业集团有限公司

  住所：北京市海淀区丹棱街3号

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：任洪斌

  注册资本：人民币一百三十亿元整

  税务登记证号码：110108100008034

  经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  2、历史沿革及财务数据

  中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界500强企业，在《财富》杂志2014年世界500强企业中名列第278位。

  截止2014年12月31日，国机集团资产总额为25,728,285.44万元，负债总额为19,450,301.64万元，净资产为6,277,983.80万元，2014年度实现营业收入24,915,134.03万元，净利润387,392.51万元。

  3、关联关系说明

  国机集团为公司控股股东，其他参与设立国机资本的公司为由国机集团直接或者间接控制的法人或者其他组织，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  企业名称：国机资本公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准为准）

  注册地址：北京市

  注册资本：初定为10亿元人民币

  股权结构：国机资本由国机集团及国机集团子公司共同出资发起设立，可适度吸收社会资本参与投资。公司拟以自有资金出资1亿元人民币，持股比例为10%。因该公司设立还处于筹建阶段，故目前不能确定具体的出资方案，公司将在相关事项确定后进行后续披露。

  经营范围：股权投资、项目投资、证券投资、资产受托管理；项目融资、产业基金及私募基金的筹集和管理，投资咨询与财务顾问，高新技术开发与咨询；法律法规允许公司经营的其他业务。

  四、投资目的和对上市公司的影响

  公司作为发起股东参与国机资本的设立，一方面可以获得长期投资收益，另一方面，可以争取获得国机资本对公司相关项目的资金支持，推动公司的转型升级。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至披露日，公司与国机集团未发生关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为，公司投资参股国机资本公司（筹）有利于借助中国机械工业集团有限公司资源优势和资金支持，推动公司转型升级，符合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  七、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十二会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－011

  中工国际工程股份有限公司

  关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股

  （阿尔伯塔）有限公司3,000万加元

  贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、概述

  中工国际（加拿大）有限公司（CAMCE HOLDING INC.，以下简称“中工加拿大公司”）为公司全资子公司中工国际（香港）有限公司的全资子公司。2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》，同意中工加拿大公司继续为加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Procon Holdings (Alberta) Inc.，以下简称“普康公司”）（含其子公司）的3,000万加元贷款提供担保，担保期限为一年。有关内容详见2014年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－014号公告。2013年4月12日，普康公司的全资子公司普康资源公司与加拿大汇丰银行（HSBC Bank Canada）签订了3,000万加元流动资金贷款协议，按照公司第四届董事会第二十三次会议决议和公司第五届董事会第五次会议决议，中工加拿大公司连续两年为该项贷款提供担保，担保类型为一般保证。

  为满足经营发展需要，进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额，普康公司（或其子公司）拟继续向加拿大汇丰银行（HSBC Bank Canada）申请3,000万加元流动资金贷款，中工加拿大公司拟继续为普康公司（含其子公司）的该项贷款提供担保，担保期限为一年。

  2、董事会审议担保议案的表决情况

  中工国际第五届董事会第十二次会议于2015年4月2日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》。

  由于被担保企业2014年12月31日资产负债率超过70%，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称： 加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Procon Holdings (Alberta) Inc.）

  注册时间：1992年2月6日

  注册地址：1500,850-2nd Street SW Calgary，Alberta T2P 0R8

  法定代表人：罗艳

  注册资本：20加元

  经营范围：采矿承包、服务、勘察、规划、建设、设备制造与投资。

  股东情况：中工加拿大公司持有60%股份，James A. Dales持有20%股份，Edward A. Yurkowski持有11.4%股份，Sharon Yurkowski持有8.6%股份。

  经加拿大安顿会计师事务所（Anton Chartered Accountants）审计，截止2014年12月31日，普康公司资产总额为155,173,005加元，负债总额为126,486,968加元，资产负债率81.51%，净资产为28,686,037加元，2014年度实现营业收入为74,349,063加元，利润总额为-40,004,831加元，净利润为-34,728,338加元。

  三、担保协议的主要内容

  中工加拿大公司继续为普康公司（含其子公司）向加拿大汇丰银行申请3,000万加元流动资金贷款提供担保，担保类型为一般保证，担保期限为一年。

  四、董事会意见

  中工加拿大公司为控股子公司普康公司（含其子公司）3,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。中工加拿大公司为普康公司（含其子公司）提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为54,133万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产5,808,750,422.34元的比例为9.32%。上述担保全部为对全资及控股子公司提供担保。

  本公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

  独立董事认为，中工国际（加拿大）有限公司为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  七、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－012

  中工国际工程股份有限公司

  关于为全资子公司中工资源

  贸易有限公司2亿元人民币银行授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、概述

  中工资源贸易有限公司（以下简称“中工资源”）为公司全资子公司。为满足经营发展需要，中工资源拟向中国银行、中国工商银行分别申请1亿元人民币银行授信，用于各类银行融资业务。根据融资需要，公司拟为中工资源上述2亿元人民币银行授信提供连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。

  2、董事会审议担保议案的表决情况

  中工国际第五届董事会第十二次会议于2015年4月2日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司2亿元人民币银行授信提供担保的议案》。根据相关规定，本次对全资子公司提供担保为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：中工资源贸易有限公司

  成立日期：2014年7月17日

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区华申路219-4号4005部位

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王宇航

  注册资本：人民币2亿元整

  主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机械设备、电子产品、商用车及九座以上乘用车、纺织品、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、化肥、焦炭、铁矿石、冶金炉料、钢材、木材、纸浆、有色金属、食用农产品（不含生猪、牛、羊产品）、饲料、棉花的销售，仓储业务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东和实际控制人：中工国际持有100%股权。

  中工资源注册资本为2亿元人民币（根据实际情况分期注入），由于尚未实际注资，暂无相关财务报表数据。

  三、担保协议的主要内容

  中工国际为中工资源向中国银行及中国工商银行分别申请的1亿元人民币银行授信提供连带责任担保，共计提供2亿元人民币母公司连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。

  四、董事会意见

  中工国际为全资子公司中工资源银行授信提供担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。中工国际为中工资源提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为54,133万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产5,808,750,422.34元的比例为9.32%。上述担保全部为对全资及控股子公司提供担保。

  公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

  独立董事认为，为全资子公司中工资源贸易有限公司2亿元人民币银行授信提供连带责任担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  七、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－013

  中工国际工程股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月2日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2014年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  2、2014年3月20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年3月26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

  3、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  4、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

  5、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  6、2014年5月22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向241名激励对象授予限制性股票9,095,500股，授予价格为7.625元/股，授予股份的上市日期为2014年5月23日，公司总股本由764,643,334股增加至773,738,834股。

  7、2015年4月2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

  二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据

  1、公司限制性股票激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计12人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十四章 本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对曾冬福等12人已获授但尚未解锁的236,400股限制性股票进行回购注销。

  2、公司限制性股票激励对象刘佳丹于2015年1月13日被选举为公司职工代表监事。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司监事不得成为限制性股票激励对象，因此刘佳丹不能成为限制性股票激励对象，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对刘佳丹已获授但尚未解锁的84,000股限制性股票进行回购注销。

  3、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为7.625元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，因此本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.625元/股。

  三、回购限制性股票的相关说明

  1、回购股份的种类及数量：本次回购股份的种类为股权激励限售股，回购股份数量为激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共320,400股，占公司限制性股票总数的3.52%，占公司总股本的0.04%。

  2、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为2,443,050元，资金来源为公司自有资金。

  3、根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，公司将按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销的相关事宜。

  四、回购后公司股本结构的变动情况

  单位：股

  ■

  五、本次回购对公司业绩的影响

  本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将调整为228名，授予的限制性股票数量将调整为8,775,100股。公司总股本从773,738,834股减至773,418,434股。本次限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：

  1、公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计12人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

  因此，我们同意公司回购注销上述13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票320,400股，回购价格为7.625元/股。

  七、监事会核查意见

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如下意见：

  公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计12人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  八、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：

  公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  九、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、中工国际工程股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

  4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－014

  中工国际工程股份有限公司关于召开

  2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开时间：2015年4月28日下午1:30

  2、网络投票时间：2015年4月27日-2015年4月28日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年4月28日上午9:30-11:30，下午1:30-3:00。

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午3:00至2015年4月28日下午3:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、2015年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议会议地点：北京市海淀区丹棱街3号

  二、会议审议事项

  1、关于审议2014年度董事会工作报告的议案；

  2、关于审议2014年度监事会工作报告的议案；

  3、关于审议2014年度财务决算报告的议案；

  4、关于公司2014年度利润分配预案的议案；

  5、关于审议中工国际工程股份有限公司2014年年度报告及摘要的议案；

  6、关于《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的议案；

  7、关于公司2015年度申请银行综合授信额度的议案；

  8、关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案；

  9、关于与国机财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》的议案；

  10、关于2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；

  11、关于公司2015年度日常关联交易的议案；

  12、关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案；

  13、关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案；

  14、关于补选独立董事的议案。

  上述议案13为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。议案14独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案4、6、8-12、14为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）的表决单独计票并披露。

  以上议案的具体内容详见2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第五届董事会第十二次会议决议公告、第五届监事会第十次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告》及摘要等。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为充分听取中小股东的意见，了解投资者诉求，现就公司股东回报规划及现金分红政策方面等事项向投资者征求意见。本次征求意见日期为2015年4月6日-2015年4月14日，投资者可将意见通过“五、其他事项”中的“现场会议联系方式”以文字方式反馈至公司董事会办公室，投资者向公司提交反馈意见时，请提供姓名、身份证号码及股东账号。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2015年4月23日16:30前送达或传真至董事会办公室）。

  （二）登记时间：2015年4月22日、4月23日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

  （三）登记地点：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362051

  2、投票简称：中工投票

  3、投票时间：2015年4月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“中工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日下午3:00，结束时间为2015年4月28日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式：

  联系人：孟宁、徐倩

  电话：010-82688653，82688405

  传真：010-82688582

  邮箱：002051@camce.cn

  地址：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）

  （二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  身份证（营业执照）号码：

  持股数： 股东账号：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

  分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

  ■

  如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托书有效期限： 天

  注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  3、法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托股东姓名及签章：

  委托日期：2015年4月 日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－015

  中工国际工程股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年3月20日以专人送达、传真形式发出。会议于2015年4月2日下午13：30在公司16层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事四名，监事黄翠因工作原因，书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的100%。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  《中工国际工程股份有限公司2014年度监事会工作报告》见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告》。

  4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会对公司董事会拟提交股东大会审议的2014年度利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2012-2014年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案。

  5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  《中工国际工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会对《中工国际工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  监事会对《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告》及摘要进行了审核，监事会认为：董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2015－006号公告。

  7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、监事刘佳丹为回购注销的激励对象，为关联监事，回避表决，会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2015－013号公告。

  经审核，监事会认为：公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计12人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票320,400股进行回购注销，回购价格为7.625元/股。董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司监事会

  2015年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－016

  中工国际工程股份有限公司减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月2日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计12人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司将回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解锁限制性股票320,400股，回购价格7.625元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从773,738,834股减至773,418,434股。具体内容详见2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）刊登的2015－013号公告。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2015年4月3日