证券时报多媒体数字报

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-009号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第三届董事会第四次临时会议决议公告

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四次临时会议通知于2015年3月27日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年4月1日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于在北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南设立全资子公司的议案》

  公司拟在北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南分别成立全资子公司。其主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等。子公司成立后，公司将在各营销区域实现货品展示和销售配货，将总部展示、配货功能前移，提高终端采购频率，加快新产品推广；将突破以前总部服务的区域限制，实现品牌在单一区域的深度营销，有利于加盟业务的市场推广；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。

  1、公司计划在北京市独资设立北京市灵感珠宝首饰公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为50万元人民币。主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2、公司计划在四川省成都市独资设立成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为50万元人民币。主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  3、公司计划在重庆市独资设立重庆市爱迪尔珠宝首饰有限公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为50万元人民币。主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  4、公司计划在湖北省武汉市独资设立武汉市灵感珠宝首饰有限公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为50万元人民币。主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、公司计划在辽宁省沈阳市独资设立沈阳市爱迪尔珠宝首饰有限公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为50万元人民币。主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  6、公司计划在山东省济南市独资设立济南市爱迪尔珠宝首饰有限公司有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为50万元人民币。主要用于展示产品、进行加盟业务推广、开拓加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

  为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，现对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

  为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，现对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

  为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，现对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》进行修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度>的议案》

  为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，现对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度》进行修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，现对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

  为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司投资者关系管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司投资者关系管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司特定对象接待和推广工作制度>的议案》

  为维护公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司特定对象接待和推广工作制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司特定对象接待和推广工作制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司变更募集资金专户并签订募集资金四方监管协议>的议案》

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  现由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州爱迪尔”），将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户（账号：11014722829001）（截止2015年4月1日，专户余额为 17,644.22 万元）中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户（账号：11014741269006），该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资（其中4950万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金的存储和使用，除此之外不得用作其他用途。上述募集资金全部转出后，公司将注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户（账号：11014722829001）。

  公司及惠州爱迪尔将与保荐机构海通证券股份有限公司、平安银行深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签订完成后，公司将及时公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：

  1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-010号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：因公司发展规划及经营管理的需要，公司拟分别在北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南成立全资子公司。

  2、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、拟设立子公司的基本情况

  如下表所示：

  ■

  *以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  设立北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南六大子公司主要用于展示产品、进行加盟业务推广、拓展加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等。该项目建成后，公司将在区域服务中心实现货品展示和销售配货，将总部形象展示、配货功能前移，提高终端采购频率，加快新产品推广；将突破以前总部服务的区域限制，实现品牌在单一区域的深度营销，有利于加盟业务的市场推广；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。

  2、存在的风险

  （1）经营风险

  全资子公司的建设对市场拓展、营销管理、人员管理等方面有较高的要求。过于频繁的人员流动极易造成市场失败、商业机密泄露等问题，因此会对子公司经营造成重大不利影响。

  （2）市场风险

  市场风险主要是由子公司构建营销网络并在完善过程中存在的风险，虽然珠宝首饰市场需求也正在高速成长，但由于国内市场准入门槛低、产业密集度低、市场竞争异常激烈，有序的市场体系尚未建立，市场环境仍需要继续培育，会给子公司经营带来风险。

  （3）盈利风险

  虽然公司对六大全资子公司开设区域市场进行了详细的调查，且目前公司品牌知名度较高，有稳定的销售渠道，但子公司成立后是否能够实现销售目标，仍存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  四、后续安排

  六大全资子公司成立后，公司将从优化组织结构和强化经营体制两方面着手，并陆续对其进行增资，从而建立科学的经营管理体制。相关后期安排将按规定履行相关法定程序并及时披露。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月1日