证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年4月1日，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称"公司"）与钜昌智能科技（上海）有限公司（以下简称"钜昌智能"）签署《股权转让协议》，将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司（以下简称"能源技术公司"）60%股权（对应的认缴注册资本1,800万元人民币）转让给钜昌智能，转让价格为2,000万元人民币。转让结束后，公司将不再持有能源技术公司股权。

  2、本次交易事项已经公司总经理签署批准，根据《公司章程》及相关规定，无需董事会及股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方：钜昌智能科技（上海）有限公司；

  企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）；

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼三层301-14室；

  法定代表人：孙爱军；

  注册资本：人民币500万元；

  营业执照注册号：310141000132912；

  经营范围：从事智能科技、电力科技、水利科技、环保科技、节能科技、自动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、合同能源管理、机械设备、机电设备、电力设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备及器材（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

  钜昌智能实际控制人为能源技术公司另一股东孙爱军先生，钜昌智能科技（上海）有限公司及其实际控制人孙爱军先生与公司无关联关系。

  本次交易对方具有履约能力，且双方同意付清全部转让价款前，不得向工商管理部门申请办理变更登记手续。

  三、交易标的基本情况

  能源技术公司成立于2010年12月30日，经营范围主要为合同能源管理；节能技术的研发、咨询、服务；工业及建筑节能改造的设计、施工及技术咨询；能源设备设施的设计、安装、改造、运行维护及销售。能源技术公司目前注册资本3,000万元人民币，实收资本3,000万元。其中公司认缴出资1,800万元，占注册资本的60%，实缴出资1,800万元；自然人孙爱军认缴出资1,200万元，占注册资本的40%，实缴出资1,200万元。

  截至2014年12月31日，能源技术公司经审计的资产总额为3,333.47万元，负债总额276.28万元，净资产3,057.20万元，应收账款298.05万元，其他应收款773.38万元，2014年度营业收入442.50万元，营业利润20.30万元，净利润29.15万元，经营活动产生的现金流量净额50.62万元。

  能源技术公司原为公司控股子公司，本次股权转让完成后，公司不再持有其股权，能源技术公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司不存在为能源技术公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、双方一致同意上述股权转让的对价以能源技术公司截至2014年12月31日的帐面净资产值为基础，经双方协商确定，本次股权转让的对价为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）。本协议订立后，任何一方不得以账目记载有误、应收账款风险等任何理由就此对价作变更、撤销。

  2、转让对价由钜昌智能以现金形式向公司支付。钜昌智能在本协议签署后一周内支付对价的10%给公司作为定金，余款在2015年4月30日前（含该日）支付给公司。在钜昌智能付清全部转让价款前，不得向工商管理部门申请办理变更登记手续。

  3、双方签订并履行本协议，并努力促使获得履行本协议所需要的审批或批准；双方应对办理批准或变更登记等法律程序提供必要协作与配合；

  4、双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。除税费外的办理审批、批准、登记等产生的费用由钜昌智能承担；

  5、公司保证对其向钜昌智能转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

  6、公司同意免去委派的董事及监事，并协助能源技术公司办理相关手续；

  7、自股权变更登记手续办理完毕之日起，公司不再享有标的股权的任何权利，亦不承担任何义务；

  8、钜昌智能应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；

  9、本次转让变更登记手续完成后，钜昌智能即拥有标的股权，享受相应的权益；标的股权对应的未分配利润由钜昌智能享有；

  10、本协议经双方签字盖章后生效；

  11、双方一致同意，本协议的变更或终止履行，必须经双方共同协商，并订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。但如果钜昌智能未能在2015年4月30日前（含该日）付清股权转让对价，本协议自动终止，且钜昌智能应承担违约责任；

  12、本协议正式签订并支付定金后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。若公司违约，钜昌智能没收定金作为违约金；若钜昌智能违约，除退还定金外，还应赔偿相同金额的违约金。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  根据公司的战略发展规划，公司目前已形成了金属物流与LED业务的双主业格局，同时还有部分小额贷款业务。能源技术公司自2010年设立以来，营业收入及净利润均无法达成预期目标。同时，公司希望将更多精力专注于主业经营，鉴于目前能源技术公司及其所处行业的实际情况，处置该部分股权符合公司最新的发展规划与定位，符合公司的利益。公司股权转让所得款项将补充公司流动资金。

  能源技术公司主要从事合同能源管理业务，营业收入及净利润规模都很小，本次股权转让对公司业绩无重大影响。

  六、备查文件

  1、股权转让协议。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二0一五年四月二日