证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议的召开情况

  （1）召开时间：2015年4月2日

  （2）召开地点：南风化工集团股份有限公司总部会议室

  （3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （4）召集人：公司董事会

  （5）主 持 人：董事长胡文强

  （6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

  2、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表21人，代表股份172572064股，占公司有表决权股份总数的31.45%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份 170025471股，占公司有表决权股份总数的30.98%；通过网络投票出席会议的股东 17人，代表股份2546593股，占公司有表决权股份总数的0.46%。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表20人，代表股份2579896股，占公司有表决权股份总数的0.47%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份33303股，占公司有表决权股份总数的0.01％；通过网络投票出席会议的股东17人，代表股份2546593股，占公司有表决权股份总数的0.46％。

  3、公司董事、监事、高级管理人员和山西恒一律师事务所律师出席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

  议案一：《2014年度董事会工作报告》

  1、表决情况：

  同意171557949股，占出席会议所有股东所持表决权的99.41%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意 170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  议案二：《2014年度监事会工作报告》

  1、表决情况：

  同意171557949股，占出席会议所有股东所持表决权的99.41%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对 744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  议案三：《2014年年度报告全文及摘要》

  1、表决情况：

  同意171557949股，占出席会议所有股东所持表决权的99.41%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  议案四：《2014年度财务决算报告》

  1、表决情况：

  同意171557949股，占出席会议所有股东所持表决权的99.41%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  议案五：《2014年度利润分配预案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对1046615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.61%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对1046615股，占网络表决股份总数的41.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对1046615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的40.57%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、表决结果：通过。

  议案六：《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  议案七：《关于修改公司章程的议案》

  1、表决情况：

  同意171557949股，占出席会议所有股东所持表决权的99.41%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案八：《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  1、表决情况：

  同意30587181股，占出席会议所有股东所持表决权的96.80%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的2.35%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.85%。

  现场投票结果，同意29054703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

  议案九：《关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的议案》

  1、表决情况：

  同意30587181股，占出席会议所有股东所持表决权的96.80%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的2.35%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.85%。

  现场投票结果，同意29054703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1532478股，占网络表决股份总数的60.1776％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1565781股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的60.69%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：通过。

  关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

  议案十：《关于与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订<互保协议>的议案》

  1、表决情况：

  同意30554681股，占出席会议所有股东所持表决权的96.69%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的2.46%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.85%。

  现场投票结果，同意29054703股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

  议案十一：《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十二：《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十三：《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对744115股，占出席会议所有股东所持表决权的0.43%；

  弃权302500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.18%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对744115股，占网络表决股份总数的29.2200％；弃权302500股（其中，因未投票默认弃权 302500股），占网络表决股份总数的11.8786％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对744115股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.84%；弃权302500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的11.73%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十四：《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十五：《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十六：《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十七：《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  议案十八：《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》

  1、表决情况：

  同意171525449股，占出席会议所有股东所持表决权的99.39%；

  反对776615股，占出席会议所有股东所持表决权的0.45%；

  弃权270000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.16%。

  现场投票结果，同意170025471股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0%。

  网络投票结果，同意1499978股，占网络表决股份总数的58.9014％；反对776615股，占网络表决股份总数的30.4962％；弃权270000股（其中，因未投票默认弃权 270000股），占网络表决股份总数的10.6024％。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1533281股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的59.43%；反对776615股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.10%；弃权270000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.47%。

  2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

  2、律师姓名：郝恩磊、李敏敏

  3、结论性意见：山西恒一律师事务所律师认为，南风化工集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的南风化工集团股份有限公司2014年度股东大会决议。

  2、山西恒一律师事务所出具的《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月三日