证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年受宏观经济下行影响，国内汽车市场增速放缓。全年国内整车销售2408.2万辆，同比增长8.3%；其中，乘用车1944.0万辆，同比增长14.4%，商用车464.1万辆，同比下降11.5%。

  面对宏观经济下行、市场增速放缓的挑战，公司坚持稳中求进的工作总基调，加强板块协同，奋力开拓市场，继续保持了市场领先地位。全年公司整车销售562.02万辆，同比增长10.1%；其中，乘用车460.15万辆，同比增长16.2%；商用车101.87万辆，同比下降11.0%。公司商用车销量增速下降主要原因是，商用车市场除轻客细分市场外，整体出现下滑；同时，受环保升级导致的产品结构调整压力影响，公司轻卡产品销量同比降幅较大，对公司商用车板块整体销量增速产生了一定影响。

  公司旗下主要合资整车企业充分发挥品牌和产品优势，以市场为导向，优化产品结构和产能配置，努力创新营销模式，千方百计满足用户需求。上海大众、上海通用整车销量继续位居全国乘用车企业前三甲，上汽通用五菱在继续保持微车市场领先地位的同时，成功开辟新的家用MPV细分市场，推动乘用车业务快速发展。在加快自主创新方面，公司A架构开发项目取得阶段性成果，动力总成技术自主研发能级持续提升，新能源汽车电控、电池、电机等核心零部件研发能力进一步加强；在业务模式创新方面，公司积极运用互联网思维，建立起O2O汽车电商平台、与阿里巴巴集团共同研发互联网汽车、推进汽车金融在线服务，努力构建产业链竞争新优势。

  在努力开拓市场、扩大销量规模的同时，公司还积极开展降本增效工作，不断提升效益水平。报告期内，归属于上市公司股东的净利润增幅高于营业总收入增幅，营业总收入增幅高于整车销量增幅，经营质量继续稳中有升。

  本报告期公司全年实现营业总收入63,000,116.44万元，归属于母公司股东的净利润2,797,344.13万元，每股收益2.54元。2014年末总资产41,487,067.35万元，归属于母公司股东的净资产15,766,438.60万元。

  (一)主营业务分析

  1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1)投资活动净现金流量比去年同期减少280.03亿元，减少123.31%，主要原因为公司之子公司财务公司本年增加证券、基金等投资规模所致。

  2．收入

  (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要整车企业2014年的产销情况：

  ■

  (2)主要销售客户的情况

  单位:元

  ■

  3. 成本

  (1)成本分析表

  单位：元

  ■

  (2)主要供应商情况

  单位：元

  ■

  4.费用

  单位：元

  ■

  1) 财务费用比去年同期增加0.9亿元，增加35.38%，主要原因是公司因汇率变动产生的汇兑损益变化所致。

  5.研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6.现金流

  单位：元

  ■

  1) 投资活动净现金流量比去年同期减少280.03亿元，减少123.31%，主要原因为公司之子公司财务公司本年增加证券、基金等投资规模所致。

  7.其他

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  公司在2013年年度报告中提出，力争2014年全年实现整车销售超过560万辆，预计营业总收入6,090亿元，营业总成本5,351亿元。

  2014年，公司实现国产整车销售562.02万辆，同比增长10.1%；全年实现营业总收入6,300亿元，营业总成本5,501亿元。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  分析：

  1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产比年初增加1.61亿元，增长901.11%。主要原因为公司下属子公司增加交易性金融资产投资所致。

  2）预付款项比年初减少107.48亿元，下降33.54%。主要原因为年末汽车销售企业支付合营整车制造企业的预付车款比年初减少所致。

  3）应收股利比年初增加3.68亿元，增长44.96%。主要原因为年末合营企业宣告发放股利所致。

  4）划分为持有待售的资产比年初减少6.36亿元，下降94.83%。主要原因为公司之子公司待售股权本期已完成股权交割与资金结算。

  5）可供出售金融资产比年初增加222.40亿元，增长156.53%。主要原因为公司下属子公司财务公司增加基金投资所致。

  6）开发支出比年初减少0.32亿元，下降79.39%。主要原因为公司根据研发项目性质将部分开发支出计入当期损益。

  7）应付股利比年初增加0.72亿元，增长110.24%。主要原因为公司之子公司宣告发放应付少数股东股利所致。

  8）专项应付款比年初减少9.85亿元，下降47.30%。主要原因为公司之子公司因动迁购置土地、房产而同步将动迁补偿款转入递延收益。

  9）递延收益比年初增加24.65亿元，增长39.53%。主要原因为因动迁项目而收到的与资本性支出有关的补偿款。

  10）预计负债比年初增加23.90亿元，增长45.12%。主要原因为销量增加而增加的质保金。

  11）递延所得税负债比年初增加12.19亿元，增长125.57%。主要原因为公司的可供出售金融资产公允价值变动而增加的递延所得税负债。

  （四）核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升；新能源汽车产业化进展顺利。

  报告期内，公司在继续加强汽车产业链整体发展的同时，重点加快向产业链两端延伸。

  在产业链前端，重点抓好品牌与核心技术的提升，坚持把发展自主品牌作为发展第一战略，直面“红海”竞争，瞄准增长最快、容量最大的细分市场，把握用户需求，做好产品与服务；加快布局“蓝海”，主动跨界、力争创造出新的产品概念，把产品差异化优势集中体现在互联网与新能源等高新技术组合上；加强上汽集团品牌建设，树立起可信赖、负责任、开拓创新的企业新形象，为自主品牌发展提供强大背书。

  在产业链后端，以电商平台为基础，打通线上、线下资源，创新业务模式，解决用户“痛点”，创造用户“甜点”，形成新的竞争优势；不断加快汽车金融业务发展，努力推动产业资本与金融资本的融合，发挥好投融资功能，支持各业务板块资源整合和产业发展。

  在产业链前后端结合上，与互联网企业开展战略合作，打造互联网汽车生态圈，抢占市场机会，提升用户体验。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  从中长期看，面对经济新常态，我国汽车行业也正面临新的挑战和机遇。从市场演变大格局看，国内汽车市场逐步趋于饱和，但汽车后市场潜力巨大，海外市场存在结构性机会。从科技进步大方向看，高新技术成群爆发会冲击甚至改变汽车产业的传统边界，但互联网汽车、新能源汽车的逐步兴起，为汽车行业提供了创新发展的机遇，同时也有利于自主品牌形成差异化竞争优势。从法规和消费者需求变化大趋势看，节能环保、智能化、安全性、个性化，以及提高出行效率的要求越来越高，高新技术应用和业务模式创新有助于形成新的行业增长点。

  2015年预计国内汽车市场总体继续保持平稳增长，汽车销量将达到2580万辆，同比增长7%左右。其中，乘用车约2120万辆，同比增长约9%，商用车约460万辆，同比下降约0.9%。

  (二)公司发展战略

  公司转型方向和战略定位是，紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商，努力成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。公司创新驱动发展战略的总体构思，即围绕产业链部署创新链，重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级。

  (三)经营计划

  2015年公司将紧密跟踪市场走势，抢抓市场机遇，防范下行风险，努力做到发展不减势、量增质更优；紧扣改革创新主题，敢于攻坚克难，全面加快自主创新步伐；紧力协同各个板块，着力优化体系机制，积极开拓海外市场，加快提升国际经营能力；紧抓基础管理工作，更加注重发挥实效，确保完成全年各项目标任务。公司力争全年实现整车销售超过620万辆，预计营业总收入6970亿元，营业总成本6080亿元。

  2015年公司经营的主要任务：一是抢抓市场机遇，确保目标完成和经营质量的稳步提升；二是着力打造差异化的竞争优势，不断深化自主品牌建设；三是加强板块协同与业务模式创新，提升产业链竞争实力；四是完善海外业务链体系流程，进一步加快推进海外经营；五是落实各项制度、抓出工作实效，进一步夯实基础管理；六是科学谋划长远发展，制定好 “十三五”发展规划。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司母体因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求约为206亿元。

  (五)可能面对的风险

  公司可能面对的风险主要来自宏观经济、市场波动以及政策变化带来的影响，就行业而言主要有：一是汽车行业政策环境日趋严格，启动第三阶段平均燃料消耗量限值核算、实施新版《汽车销售管理办法》、完善三包实施细则、修订车内空气质量强制性标准等，都将对车企经营带来挑战。二是经济持续下行压力将影响消费者信心。三是经销商盈利下滑，渠道稳定性面临挑战。四是产能供给及产品投放力度将进一步加大，市场竞争更趋激烈，车企盈利空间受到挤压。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。上述涉及会计政策变更的事项，仅对本公司合并资产负债表中可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生重大影响，对本公司2013年度及2014年度合并财务报表的净利润和净资产没有影响。本公司业已采用追溯调整法重述了本财务报表的期初数及可比年度的财务报表。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无。 

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期合并报表新增上海汽车集团投资管理有限公司。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事长：________________

  陈 虹

  2015年4月3日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－009

  上海汽车集团股份有限公司

  五届十九次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2015年3月20日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2015年4月1日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事9人，出席董事9人，其中委托1人（独立董事周勤业先生委托独立董事王方华先生出席），会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议通过了如下决议：

  1、2014年度董事会工作报告；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  2、2014年度总裁工作报告；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  3、2014年度独立董事述职报告；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  4、关于《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  6、2014年度利润分配预案；

  利润分配预案为：以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.00元（含税），计14,333,236,617.70元。公司未分配利润结余为39,970,044,061.05元。本次不进行资本公积金转增。

  公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到51.24%。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  7、2014年度财务决算报告；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  8、2014年年度报告及摘要；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  9、关于《公司2014年度社会责任报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  10、关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

  同意2015年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币860万元。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  12、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

  同意2015年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  13、关于2015年度对外担保事项的议案；

  同意公司2015年度在担保余额累计总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

  超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。本议案的有效期自董事会批准之日起，至2016年董事会批准新的议案取代本议案时止。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  14、关于为上汽正大有限公司提供担保的议案

  同意公司为上汽正大有限公司按股比51%提供总额不超过35.7亿泰铢（折合人民币6.74亿元）的担保额度，担保期限至2022年12月18日。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

  超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。本议案的有效期自董事会批准之日起，至本项担保期限届满或本项担保期限届满前董事会批准新的议案取代本议案时止。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  15、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

  同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

  本议案的有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  16、关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案；

  同意上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2016年召开的公司年度股东大会之日止。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  17、关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案；

  同意上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2016年召开的公司年度股东大会之日止。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  18、公司“1+5”滚动发展规划（2015年-2019年）；

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  19、关于调整公司组织机构的议案

  调整后的公司组织机构（不含党群部门）为：董事会办公室、监事会办公室、总裁办公室、规划部、战略研究和知识信息中心、技术管理部、前瞻技术研究部、质量和经济运行部、财务部、证券事务部、合作和法律事务部、信息战略和系统支持部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管理部、审计室、监察室、商用车事业部、汽车服务贸易事业部、国际业务部、金融事业部。同时，公司实体运营有四个分支机构，分别为：乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  20、关于投资设立上海尚鸿置业有限公司的议案

  同意公司投资设立全资子公司“上海尚鸿置业有限公司”；注册地在中国上海；注册资本为10亿元人民币。经营范围：房地产开发，自有房地产经营，物业管理，会议及展览服务（主办承办除外），汽车及其零部件的经销，佣金代理（拍卖除外），进出口及相关配套服务，餐饮服务、中西式快餐、餐饮经营管理（以公司登记机关核准的内容为准）。

  同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  21、关于修订《公司章程》的议案

  同意对《公司章程》作如下修订：

  ■

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  22、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

  同意对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

  ■

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  23、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

  同意将《公司董事会议事规则》第五条由“董事会由9名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长若干人。”修订为：“董事会由7名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，可设副董事长。”

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  24、关于修订《公司董事会战略委员会工作细则》的议案

  同意对《公司董事会战略委员会工作细则》作如下修订：

  ■

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  25、关于公司董事会换届选举的议案

  同意提名下列人士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）：陈虹、陈志鑫、谢荣，共3人，其中谢荣为外部董事候选人。

  另有职工代表董事1名,将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届董事会。

  拟提名下列人士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）：王方华、孙铮、陶鑫良，共3人。

  陈虹持有本公司股票8,380股，其余董事候选人均未持有本公司股票。

  以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。

  该议案须提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第六届董事会董事。

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  26、关于召开公司2014年度股东大会的议案

  详见《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（临2015－011）

  （同意9票，反对0票，弃权0票）

  上述第1、3、6、7、8、11、12、15、16、17、21、22、23、25项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月3日

  附件：

  第六届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。

  陈志鑫：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记兼乘用车分公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

  谢 荣：男，1952年11月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长。现任上海汽车集团股份有限公司董事，上海国家会计学院教授。

  二、独立董事候选人

  王方华：男，1947年7月出生，中共党员，研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘顾问。

  孙 铮：男，1957年12月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学会计学系副系主任、主任，上海国家会计学院（筹）负责人，上海财经大学校长助理、副校长。现任上海财经大学校学术委员会主席、商学院院长。

  陶鑫良：男，1950年7月出生，中共党员，研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长，上海知识产权学院院长，上海大学法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任上海大学知识产权学院院长。

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－010

  上海汽车集团股份有限公司

  五届十五次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2015年3月20日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2015年4月1日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事4人，出席监事4人，会议由监事会主席卞百平先生主持。

  四、会议决议

  经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  1、2014年度监事会工作报告； 

  （同意4票，反对0票，弃权0票）

  2、2014年年度报告及摘要； 

  （同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

  3、2014年度利润分配预案；

  （同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

  4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

  （同意4票，反对0票，弃权0票）

  5、关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

  （同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

  6、关于《公司2014年度社会责任报告》的议案。

  （同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

  7、关于公司监事会换届选举的议案

  公司第六届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  拟提名下列人士为公司第六届监事会监事候选人：卞百平、陈伟烽、洪锦芯（女）(简历附后)。

  另有2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届监事会。

  该议案还须提交股东大会审议，以累积投票制选举产生第六届监事会监事。

  （同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

  上述1、2、3、7项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  监事会

  2015年4月3日

  附件：

  第六届监事会监事候选人简历

  卞百平：男，1956年4月出生，中共党员，大学毕业，法学学士，高级经济师、高级工程师。曾任静安区团委书记、区青年联合会主席、市青联常委，静安区建设党工委书记、区建设委员会常务副主任、主任、区市政管理委员会副主任、区长助理、副区长，市交通局党委副书记、副局长、党委书记、局长，上海市长宁区委副书记、副区长、代理区长、区长、区委书记。现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席。

  陈伟烽：男，1962年 10月出生，研究生毕业，工商管理硕士，政工师。曾任上海汽车工业开发发展公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长、副部长（主持工作）、部长，上海汽车工业（集团）总公司党委委员、组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委委员、组织干部部部长。现任上海汽车集团股份有限公司纪委书记。

  洪锦芯：女，1957年6月出生，中共党员，大学毕业，高级审计师、高级会计师。曾任上海市审计局行政事业审计处副主任科员、主任科员、经济责任审计处（内部审计指导处）主任科员。现任上海市审计局经济责任审计处（内部审计指导处）副调研员。

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－011

  上海汽车集团股份有限公司

  关于为上汽通用汽车金融有限责任公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  重要内容提示：

  ●经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截至2014年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  一、担保情况概述

  为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用汽车有限公司的市场销售，经公司2015年4月1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

  在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

  本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

  二、被担保对象

  上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）是由本公司控股98.59%的上海汽车集团财务有限责任公司，与Ally Financial Inc.和上海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业。截至2014年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币15亿元，总资产为 523.3亿元，净资产为 90.31亿元，资产负债率82.74%，资本充足率为18.58%。

  上汽通用金融公司主要为上海通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国近367个城市的6723家经销商。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存车融资业务的坏帐损失保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.43％左右。

  三、董事会意见

  公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保余额合计人民币9,313.43万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币7,660.47万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.06%和0.05%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月3日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－012

  上海汽车集团股份有限公司

  关于上海汽车进出口有限公司为

  安悦汽车物资有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  重要内容提示：

  （下转B71版）