证券时报多媒体数字报

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-056

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2015年3月27日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2015年4月2日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》

  经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经认真审议，同意公司将“联络运行分发管理平台”募投项目中的12,900万元实施方式变更为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项目”。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-058）

  董事会审议该议案时，关联董事林斌先生回避表决。

  独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于 2015年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于收购去玩有限公司100%股权的议案》

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司以自有资金300万美元收购General Mobile Corporation所持有的去玩有限公司（Go2Play Limited）100%股权。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于公司子公司收购去玩有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-059）。

  三、审议通过《关于增资上海赐麓网络科技有限公司的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司以自有资金600万元投资上海赐麓网络科技有限公司。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于公司增资上海赐麓网络科技有限公司的公告》（公告编号：2015-060）。

  四、审议通过《关于增资广州珍珑网络科技有限公司的议案》；

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司以自有资金995万元投资广州珍珑网络科技有限公司。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于公司增资广州珍珑网络科技有限公司的公告》（公告编号：2015-061）。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-057

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及其监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2015年3月27日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2015年4月2日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席曾昭龙先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经认真审议，同意公司将原“联络运行分发管理平台”募投项目中的12,900万元变更为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项目”。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-058）

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于收购去玩有限公司100%股权的议案》

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司以自有资金300万美元收购General Mobile Corporation所持有的Go2Play Limited（去玩有限公司）100%股权。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于公司子公司收购去玩有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-059）

  三、审议通过《关于增资上海赐麓网络科技有限公司的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司以自有资金600万元投资上海赐麓网络科技有限公司。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于公司增资上海赐麓网络科技有限公司的公告》（公告编号：2015-060）

  四、审议通过《关于增资广州珍珑网络科技有限公司的议案》；

  经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  经过认真审议，同意公司以自有资金995万元投资广州珍珑网络科技有限公司。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月3日《证券时报》刊登的《关于公司增资广州珍珑网络科技有限公司的公告》（公告编号：2015-061）

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  监事会

  2015年4月2日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-058

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施

  方式收购相关资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  1、根据中国证监会证监许可[2014] 1108号文批复，中国证监会核准本公司向数字天域全体11名/家股东非公开发行股份合计135,233,994股收购相关资产；同时，中国证监会核准本公司以12.86元每股的价格向何志涛发行不超过38,765,163股新股募集配套资金。截止2014年12月31日，上述配套募集资金已经到位，并由立信出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年12月31日止，公司已收到本次非公开发行募集资金总额498,519,996.18元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为461,539,996.18元。

  本次拟变更实施方式的项目为“联络运营分发管理平台项目”，该项目募集资金为15,688万元，占总募集资金净额的33.99%，截止2015年3月31日，该部分募投资金暂未使用，账户余额15,772.31万元（包括募集资金本金15,688万元和利息收入84.31万元）。现拟将该项目部分募集资金12,900万元变更为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权”。此次变更后，剩余的募集资金继续执行“联络运营分发管理平台项目”。

  2、本次收购相关资产的交易构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》规定，公司现任董事林斌在本次交易对手方之一的珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海领先”）担任高级管理人员，因此珠海领先为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3、公司第四届董事会第四次会议于2015年4月2日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。涉及本次关联交易的董事林斌先生已回避表决，其他非关联董事一致审议同意。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。

  此项交易尚须提交股东大会审议。

  4、本次变更部分募集资金实施方式用于上述投资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、募投资金使用情况和变更部分募集资金实施方式的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  原募集资金净额46,154万元全部投向以下5个项目：

  单位：万元

  ■

  公司于2015年3月3日公司四届三次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案》，该议案已经2015年3月24日召开的2014年年度股东大会表决通过，具体内容详见公司于2015年3月4日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨收购资产的公告》（公告编号：2015-037）。

  公司于2015年3月3日公司四届三次董事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金49,691,490.00元。具体内容详见公司于2015年3月4日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-038）。

  截止2015年3月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为40,605.52万元，其中募集资金本金40,493.2万元，利息收入112.32万元。其中联络运营分发管理平台募集资金账户余额为15,772.31万元，其中募集资金本金15,688万元，利息收入84.31万元，暂未开始使用。本次拟变更该项目部分募集资金12,900万元用于收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权。

  （二）变更部分募集资金投资项目实施方式的原因

  面对移动互联网猛烈的浪潮，移动互联网企业面临着入口之争。对于手机来说，手机应用距离用户最近，体现了入口的价值。线下分发业务无疑是系统级的入口，本次收购的目标即是线下分发业务。取得线下渠道，可以直接占领手机销售最末端和用户的最后一道关口，占据移动互联网领域地盘，这将持续获得移动流量，也是一个移动互联网公司发展的基础。

  由于自行研发“联络运营分发管理平台”实施周期为18个月，其中平台的前期建设及开发周期约12个月，研发结束后，项目的实施及推广需18个月，与研发阶段并行。自身研发运营管理平台，需要长时间的研发和实施周期，难以在短时间内产生效益。

  针对移动互联网的行业现状和公司状况，为了更快更好的使募集资金产生效益，降低公司的资金成本，公司拟变更部分募集资金12,900万元实施方式为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项目”，此次变更的募集资金全部用于支付收购股权价款。本次变更后，剩余的募集资金将继续实施项目，需要额外资金时，公司将以自有资金继续投入完成。公司本次变更部分募集资金实施方式是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  三、新项目介绍

  （一）交易对手介绍

  本次交易对方为上海乐泾达软件科技有限公司的全部股东，具体为河南省天联在线科技发展有限公司（持有乐泾达83%股权）、珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）（持有乐泾达17%股权）。

  交易对手详细情况如下：

  1、企业名称：河南省天联在线科技发展有限公司

  住所：开封市禹王台区元宏锦江一期3号楼1单元3层303号

  法定代表人：张永泉

  成立时间：2014年7月8日

  注册资本：500万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：电子科学技术研发；网络信息技术研发及咨询服务；电子产品、通讯终端设备及其配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、企业名称：珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）

  住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层601房G单元

  执行事务合伙人：杨振球

  企业类型：有限合伙企业

  成立时间：2014年9月3日

  经营范围：创业投资

  （二）收购标的公司简介

  1、公司概况

  企业名称：上海乐泾达软件科技有限公司

  住所：上海市金山区卫昌路293号2幢6396室

  法定代表人：张永泉

  成立时间：2014年9月5日

  注册资本：人民币1,200万元

  实收资本：人民币1,200万元

  公司类型：有限责任公司(国内合资)

  经营范围：从事软件科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软、硬件开发，计算机网络系统集成，计算机维修，网络布线工程，楼宇智能化工程，公共安全技术防范工程设计、施工、维修，从事货物进出口及技术进出口业务，文化办公用品，电子产品，机电产品销售，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪）

  2、公司股权结构和变更情况

  上海乐泾达软件科技有限公司系由河南省天联在线科技发展有限公司以货币出资500万元组建的一人有限责任公司(法人独资)，于2014年9月5日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3101160033160392的《企业法人营业执照》。

  2014年11月，根据乐泾达股东会决议，公司新增注册资本700万元，由河南省天联在线科技发展有限公司以货币缴纳，实收资本由500万元增至1200万元。

  2014年12月17日，根据乐泾达股东会决议，股东河南省天联在线科技发展有限公司将其持有的17%股权，对应出资额人民币204万元转让给珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）。于2014年12月29日办理了工商变更登记手续，公司类型由一人有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（国内合资）。

  截止到2014年12月31日，公司股权结构如下：

  ■

  3、主营业务介绍

  乐泾达主要从事移动应用线下分发和运营业务，通过为APP研发商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。公司自成立以来已和多家知名互联网公司建立了长期稳定的合作关系，拥有多家知名软件一级线下分发权；与众多手机厂商、省级手机经销商及渠道商建立了良好的合作关系，营销网络覆盖除青海、西藏、宁夏以外的其他省份，2014年乐泾达线下分发量近1500万，成为国内领先的线下移动应用分发商。

  （三）、乐泾达财务基本数据及评估情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第210385号审计报告，公司最近一年的主要财务数据如下：

  ■

  北京中企华资产评估有限责任公司对乐泾达的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第1061 号《资产评估报告书》，评估结论如下：

  上海乐泾达软件科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,423.85万元，总负债账面价值为1,156.61万元，净资产账面价值为2,267.24万元。

  采用收益法评估结果作为评估结论，上海乐泾达软件科技有限公司的股东全部权益的评估值为25,497.71万元。

  （四）、涉及关联交易的情况

  （1）、关联方的基本情况

  关联方名称：珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）

  关联交易的类型及关联关系：公司现任董事林斌先生同时担任珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）高级管理人员。根据深交所《股票上市规则》规定，此项交易构成关联交易。

  （2）、关联交易定价依据

  公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估公司：北京中企华资产评估有限责任公司，对所涉及的乐泾达全部股权进行了评估，评估结果如上所述。

  参照评估结果，经双方协商一致，同意此次交易下目标股权的交易价格为人民币12,900万元。其中关联方珠海领先所持有乐泾达17%的股权交易价格为4，300万元。

  （3）、关联交易决策程序

  关联董事林斌在公司召开董事会审议此项议案时回避了表决。

  （4）、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次公司收购相关资产外，公司与珠海领先并未发生其他各类关联交易。

  四、交易协议的主要内容

  （1）转让价格

  参照目标公司资产评估结果，双方经协商一致，同意目标股权的交易价格为人民币12,900.00万元；其中，受让河南省天联在线科技发展有限公司所持有的目标公司34%的股权转让价格为8,600万元；受让珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）所持有的17%的股权受让价格为4,300万元。

  （2）相关陈述与保证

  ①自交易协议签署之日起，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

  A. 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

  B. 其转让目标股权及签署本协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

  C.交易协议的签署和履行不违反：a)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  D.其对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。其对目标股权拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给受让方。

  E. 其确认并同意，目标股权转让完成后，目标股权对应目标公司截到2014年12月31日的未分配利润归受让方所有，自2015年1月1日至交割日的未分配利润亦归受让方所有。

  F. 转让方进一步作出如下陈述和保证：

  a)目标公司是根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，并具备所需的权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务。

  b)目标公司合法持有经营其业务及拥有其资产所需的所有执照、许可、授权和同意书，且并无情况显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为本协议项下的交易而被取消或不获延续。

  c)转让方拥有目标公司目标股权，该等股权上不存在任何的权利负担。

  d)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方在获得受让方书面认可之前不会降低其在目标公司的持股比例；未经受让方的事先书面同意，转让方不得直接或间接出售或转让其持有的全部目标公司股权；转让方也不得在其直接或间接持有的目标公司股权上创设或允许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何担保权益。

  e)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方业务所涉所有业务及相关合同均需要保留在目标公司体内，转让方不得在目标公司之外另设平台从事与目标公司业务存在竞争的业务。

  f)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方不得直接或间接地以任何方式从事任何与目标公司业务相同、类似或构成竞争的业务。

  g)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方及其关联方不得以任何方式占用目标公司资金；非经受让方同意，转让方及其关联方亦不得与目标公司发生任何关联交易。

  h)于交割日止，目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

  i)目标公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。

  j)于交割日止，目标公司作为签字方的所有重大合同均有效，而目标公司均已在所有重要方面履行了其在该合同下应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件；

  k)于本协议签署日，转让方向受让方披露的截至签署日的目标公司资产负债表（该资产负债表为本协议不可分割的部分）已经完整的显示目标公司最新的资产负债情况。转让方进一步保证，自该资产负债表日起至本次股权转让工商登记完成日期间，目标公司不存在新增重大负债（指目标公司负债累计金额达到或超过单笔或累计金额达到或超过100万元的负债）及或有负债，如有新增重大负债或者或新增或有负债的，受让方有权向转让方追偿，以使受让方的利益恢复至未发生该等重大负债、或有负债的情况（于该情形，受让方并有权选择单方终止本协议）。于本次股权转让工商登记完成日当日转让方应向受让方提供目标公司最新完整的资产负债表，以便受让方查阅目标公司最新资产、负债、对外担保等情况；

  l)目标公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；

  m)至工商变更登记完成之日，目标公司不存在为任何第三方提供担保的情况。如目标公司存在为第三方担保的情况的，转让方应于交割日前解除目标公司的担保责任（解除方式包括但不限于担保权人主动免除、债务人清偿债务或者取得其他替代担保方式等）；目标公司由此发生的任何责任、债务或任何索赔（无论索赔发生于交割日前或交割日后）均由张永泉、张清泉承担，转让方并须赔偿受让方因此遭受的损失；

  n)目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

  ②在交易协议签署之日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

  A.其已依法取得为签署并全面履行交易协议所必需的截至交易协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易协议。

  B.其受让目标股权及签署交易协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对交易协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

  C.交易协议的签署和履行不违反：a)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  ③各方一致同意，如任何一方向其他方作出的上述任何陈述与保证被证实有误导性或不真实，导致其他方因此遭受损失的，则其应予以补偿。

  (3)保密条款及违约责任

  ①各方应将交易协议的条款以及根据交易协议约定签署的任何协议或文件的任何信息或内容视为保密信息(以下简称“保密信息”)。未经其他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露，但以下情形除外：

  A.任何一方依据有关法律法规、任何监管机关(包括但不限于工商局、税务机关等)或任何证券交易所的要求所进行的披露或使用。

  B.任何一方因交易协议而产生的或与交易协议有关的任何司法程序所要求的披露或使用。

  C.任何一方向其各自专业顾问进行的披露，但该一方应促使其专业顾问对保密信息遵守保密义务。

  D.在非因任何一方违反交易协议的情况下，该等保密信息已进入公知范围的。

  ②除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

  (4)生效条件

  本协议自双方签署之日起成立，经受让方母公司杭州联络互动信息科技股份有限公司股东大会审议批准由受让方以募集资金收购目标股权后生效。

  五、项目可行性分析和对上市公司的影响

  1、新项目实施有利于公司的战略布局，获取线下流量入口，强化联络OS线下分发能力，增强公司的平台特质。

  1.1行业和市场状况

  随着人们对智能手机的愈加依赖，移动互联网市场的地位与作用日益凸显，国内移动互联网的霸主们也在纷纷扩张自己的领域，线下分发是重要的渠道入口。主要原因在于线下分发能在更大范围解决用户的需求，比如操作的流畅性、个性化的体验方式。面对移动互联网资本浪潮涌动的时刻，各大玩家都在考虑线上线下的整合。手机线下分发市场的战斗已打响多日，百度、联想、盛大等巨头已经通过不同的方式介入。

  1.2此次的收购目的和背景

  面对移动互联网猛烈的浪潮，移动互联网企业面临着入口之争。对于手机来说，手机应用距离用户最近，体现了入口的价值。线下分发业务无疑是系统级的入口，本次收购的目标即是线下分发业务。

  取得线下渠道，可以直接占领手机销售最末端和用户的最后一道关口，占据移动互联网领域地盘，这将持续获得移动流量，也是一个移动互联网公司发展的基础。

  1.3标的资产业务简介

  乐泾达拥有强大的互联网内容线下分发渠道，公司自成立以来已与多家知名互联网公司建立了长期稳定的合作关系，拥有多家知名软件一级线下分发权；与众多手机厂商、省级手机经销商及渠道商建立了良好的合作关系，营销网络覆盖除青海、西藏、宁夏以外的其他省份。2014年乐泾达线下分发量近1500万，乐泾达强大的线下分发渠道，能强化联络OS的线下分发，能在原有的市场基础上迅速扩大市场分额，提升线下入口流量。

  乐泾达的线下应用分发的优势不仅有利于助力公司拓展联络OS的分发渠道，占据移动端入口,更能够在战略层面支撑公司的移动互联网布局，进一步强化公司的平台特质，形成多面的协同效应，完善公司产业链。

  2、新项目的风险提示

  （1）、标的资产的股权估值较高的风险

  本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、渠道优势和强大的应用分发能力为企业价值带来很大的溢价。增值率较高主要由于标的公司所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及乐泾达拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （2）、商誉减值的风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司对本次收购乐泾达 51%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。鉴于移动互联网行业的业态和目前激烈的竞争，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

  （3）、标的资产所在行业增速放缓的风险

  近年来随着移动网络技术的更新，移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及，功能不断强大，用户对智能终端需求不断增大，同时，以移动终端为载体的应用软件迅速发展，应用分发需求不断提高，带来了行业的快速发展。乐泾达作为线下分发渠道的领先企业，行业的快速发展为企业的成长和盈利提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，应用分发服务行业的整体增长速度放缓，则存在影响标的公司未来运营成果的风险。

  （4）、标的资产盈利水平未达预期的风险

  目前，应用分发市场的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，特别是各大移动互联网巨头已经在该行业加强布局，争夺流量入口，届时市场的竞争状况将会更加激烈。标的公司目前拥有稳定的分发渠道，具备一定的竞争优势。但若在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对标的公司的发展空间产生不利影响，导致公司盈利水平未能达到预期的风险。针对上述风险，标的公司的股东对线下分发业务的未来分发量出具了承诺，这些分发量与联络OS能产生协同效益，从一定程度上减少了上述风险。

  （5）、核心人才流失的风险

  随着移动终端系统不断升级、功能不断加强及应用软件不断增多，设备管理服务需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其应用分发服务品质和市场地位。但若乐泾达不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，乐泾达将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。公司与标的公司的实际管理人员在未来的服务期限、竞业禁止方面都有约定，从而一定程度减小了上述风险。

  六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募集资金实施方式收购相关资产暨关联交易的意见

  （一）独立董事关于本次变更募集资金实施方式收购相关资产暨关联交易的事前认可和独立意见

  1、公司变更联络运营分发管理平台项目中的部分募集资金实施方式，以收购“上海乐泾达软件科技有限公司51%的股权”符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义，可以使募集资金更好更快的产生效益，增强公司竞争力。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。

  2、此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。四届四次董事会审议该关联事项时，关联董事林斌回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

  综上，我们同意公司变更部分募集资金实施方式收购相关资产暨关联交易的议案。

  （二）监事会关于本次变更募集资金实施方式的意见

  变更部分募集资金实施方式收购相关资产暨关联交易是公司实际经营之需，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。乐泾达的线下应用分发的优势不仅有利于助力公司拓展联络OS的分发渠道，占据移动端入口,更能够在战略层面支撑公司的移动互联网布局，进一步强化公司的平台特质，形成多面的协同效应，完善公司产业链。

  综上，我们同意公司变更部分募集资金实施方式收购相关资产暨关联交易的议案。

  （三）独立财务顾问关于本次变更募集资金实施方式的意见

  公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  3、联络互动本次部分募集资金投资项目实施方式的变更事项已经公司董事会审议通过，关联董事林斌回避表决，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，独立董事进行了事前认可，尚需股东大会审议通过。本次部分募集资金投资项目实施方式的变更，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。联络互动本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对联络互动本次变更部分募集资金投资项目实施方式无异议。同时，鉴于联络互动本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式收购乐泾达51%的股权，标的资产估值较高，未来盈利水平及核心人员的流动性尚存在一定的不确定性，独立财务顾问仍提醒广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议

  2、公司第四届监事会第四次会议决议

  3、独立董事对关联交易的事前认可意见

  4、公司第四届董事会第四次会议独立董事意见

  5、独立财务顾问意见

  6、股权转让协议

  7、资产评估报告书

  8、审计报告

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-059

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于子公司收购去玩有限公司100%

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购去玩有限公司100%股权的议案》，同意公司的全资子公司数字天域(香港)科技有限公司(以下简称“数字天域（香港）”)以自有资金300万美元收购General Mobile Corporation所持有的香港公司去玩有限公司100%的股权。

  2、本次投资事项已经公司第四届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  General Mobile Corporation为依据开曼法律设立并有效存续的有限公司，持有去玩有限公司100%股权。

  公司名称：General Mobile Corporation

  企业性质：有限公司

  成立时间：2012年1月4日

  执行董事：廖本富

  注册资本：3,000.00万美元

  注册地址：Osiris International Cayman Limited, Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands

  主营业务：游戏代理及发行，手机广告及在线升级软件销售

  二、交易标的基本情况

  （1）、标的公司概况

  企业名称：去玩有限公司（Go2Play Limited）

  地址：香港上环文咸东街宝恒商业中心602-3室

  法律地位：企业法团

  生效日期：2015年3月5日

  届满日期：2016年3月4日

  登记证编号：64459732-000-03-15-2

  去玩有限公司于2015年3月5日在香港注册成立。股东为General Mobile Corporation。

  （2）、主营业务情况

  去玩有限公司由Go2play团队整合而成，主要业务为获得游戏版权公司授权通过各种渠道进行游戏推广。Go2play团队于2013年组建，现有成员24名，业务渠道涉及俄罗斯及台湾、日本、泰国、新加坡等东南亚国家。

  （3）、标的公司股权价值评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司对去玩有限公司的股东全部权益在评估基准日2015年3月25日的价值进行了评估，并出具了估值报告《数字天域(香港)科技有限公司拟收购去玩有限公司股权项目估值报告》，评估结论如下：

  采用收益法估值后的股东全部权益价值为378.67万美元。

  三、股权转让协议的主要内容

  转让方：General Mobile Corporation

  受让方：数字天域(香港)科技有限公司

  主要内容如下：

  （1）转让价格

  参照目标公司估值结果，双方经协商一致，同意受让General Mobile Corporation所持有的去玩有限公司100%股权，该标的股权的转让价格为300万美元。

  （2）相关陈述与保证

  ①自交易协议签署之日起，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

  A. 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

  B. 其转让目标股权及签署本协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

  C.交易协议的签署和履行不违反：a) 适用法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  D.其对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。其对目标股权拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依香港法律可以合法地转让给受让方。

  E 转让方进一步作出如下陈述和保证：

  a) 目标公司是根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，并具备所需的权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务。

  b)目标公司合法持有经营其业务及拥有其资产所需的所有执照、许可、授权和同意书，且并无情况显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为本协议项下的交易而被取消或不获延续。

  c)转让方拥有目标公司目标股权，该等股权上不存在任何的权利负担。

  d) 于交割日止，目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  e) 于交割日止，目标公司不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。

  f) 于交割日止，目标公司作为签字方的所有重大合同均有效，而目标公司均已在所有重要方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件。

  g) 于本协议签署日，转让方向受让方披露的截到签署日的目标公司资产负债表（该资产负债表为本协议不可分割的组成部分）已经完整的显示目标公司最新的资产负债情况。转让方进一步保证，自该资产负债表日起至交割日期间，目标公司不存在新增重大负债（指目标公司负债累计金额达到或超过单笔或累计金额达到或超过港币10万元的负债）及或有负债，如有新增重大负债或者或新增或有负债的，受让方有权向转让方追偿，以使受让方的利益恢复至未发生该等重大负债、或有负债的情况（于该情形，受让方并有权选择单方终止本协议）。于本次股权转让交割日当日转让方应向受让方提供目标公司最新完整的资产负债表，以便转让方查阅目标公司最新资产、负债、对外担保等情况；

  h) 目标公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；

  i) 至交割日止，目标公司不存在为为任何第三方提供担保的情况。如目标公司存在为第三方担保的情况的，转让方应在交割日前解除目标公司的担保责任（解除方式包括但不限于担保权人主动免除、债务人清偿债务或者取得其他替代担保方式等）；目标公司由此发生的任何责任、债务或任何索赔（无论索赔发生于交割日前或交割日后）均由转让方承担，转让方并须赔偿受让方因此遭受的损失；

  j) 目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

  ②在交易协议签署之日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

  A.其已依法取得为签署并全面履行交易协议所必需的截至交易协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易协议。

  B.其受让目标股权及签署交易协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对交易协议的内容完全理解，并不存在任何误解。

  C.交易协议的签署和履行不违反：a )适用法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  ③各方一致同意，如任何一方向其他方作出的上述任何陈述与保证被证实有误导性或不真实，导致其他方因此遭受损失的，则其应予以补偿。

  (3)保密条款及违约责任

  ①各方应将交易协议的条款以及根据交易协议约定签署的任何协议或文件的任何信息或内容视为保密信息(以下简称“保密信息”)。未经其他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露，但以下情形除外：

  A.任何一方依据有关法律法规、任何监管机关(包括但不限于工商局、税务机关等)或任何证券交易所的要求所进行的披露或使用。

  B.任何一方因交易协议而产生的或与交易协议有关的任何司法程序所要求的披露或使用。

  C.任何一方向其各自专业顾问进行的披露，但该一方应促使其专业顾问对保密信息遵守保密义务。

  D.在非因任何一方违反交易协议的情况下，该等保密信息已进入公知范围的。

  ②除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

  (4)生效条件

  本协议自双方签署之日起生效。本协议正本一式四份，双方各执一份，剩余两份由目标公司存档或提交有关监管机关办理相关变更登记手续（如需）时使用。四、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响

  去玩有限公司业务范围涉及俄罗斯及台湾、日本、泰国、新加坡等东南亚国家，与公司联络OS海外部分市场高度重合，业务协同效应明显，可以有效提高公司盈利能力。

  本次投资能够使联络互动紧紧抓住行业发展的大好时机，立足于原有业务，同时，涉足海外游戏运营业务，逐步完善业务布局。依托资本的优势，对潜在的手游发行团队进行收购，以快速切入目标市场。同时，公司将依托公司原有的海外运营能力、国内的市场、管理体系和国内丰富的游戏CP资源，与收购团队融合产生协同效应，提升公司在海外的综合布局及市场占有率，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

  鉴于香港的商业环境、文化背景不同于国内，如何做好运营管理是公司需要面对的问题。可能面临人员流失、团队整合等风险，针对上述风险，公司已有充分认识，与团队核心人员签有长期的合同，同时将积极采取措施予以防范和控制，确保实现预期目标。

  请投资者注意投资风险！

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议。

  2、公司第四届监事会第四次会议决议

  3、股权转让协议

  4、估值报告

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-060

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于增资上海赐麓网络科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增资上海赐麓网络科技有限公司的议案》，同意公司以600万人民币的价格认购上海赐麓网络科技有限公司(以下简称“赐麓”) 新增注册资本以及后续资本公积金转增，占赐麓本次增资后的注册资本20%。公司与赐麓的原股东刘红柳、李振华、易侃、欧满洪、王金坂（以下简称“原股东”）于2015年4月2日在北京签署了《增资认购协议》（以下简称“本协议”）。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  刘红柳 身份证号码：42030019780512**** 持有赐麓38.75%股权

  李振华 身份证号码：44170219820502**** 持有赐麓10.00%股权

  易侃 身份证号码：43010519820918**** 持有赐麓12.50%股权

  欧满洪 身份证号码：44180219810906**** 持有赐麓8.75%股权

  王金坂 身份证号码：35010419820303**** 持有赐麓30.00%股权

  三、投资标的的基本情况

  1、公司概况

  公司名称：上海赐麓网络科技有限公司

  注册地址：上海市金山区卫昌路293号2幢6975室

  成立时间：2015年03月19日

  注册资本：200万元

  法定代表人：李振华

  经营范围：从事计算机网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，动漫设计，电脑图文设计制作，创意服务，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进口及技术进口业务。成立时间：

  现公司主要业务为手机游戏的研发和推广。

  现有股东情况：赐麓网络现注册资本为200万元，原股东合计持有赐麓网络100%的股权，其中刘红柳出资77.50万元、持股38.75%，李振华出资20万元、持股10%，易侃出资25万元、持股12.5%，欧满洪出资17.5万元、持股8.75%，王金坂出资60万元、持股30%。

  出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资赐麓网络，资金来源为自有资金。

  2、本次增资认购前后的股权变化情况

  ■

  三、对外投资合同的主要内容

  投资方：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  （1）、增资方案

  1.1 新增注册资本：根据协议的条款和条件，目标公司应增加注册资本共计50万元，新增注册资本全部由投资方认购（“股权认购”或“交易”）；交易完成后，公司的注册资本变更为250万元，其中原股东持有公司的80%的股权（其中刘红柳持股31%、李振华持股8%、易侃持股10%、欧满洪持股7%、王金坂持股24%），投资方持有公司的20%的股权。

  1.2 资本公积金转增：本新增注册资本完成的同时或新增注册资本完成后（适用于监管机关不同意同时操作的情形），目标公司以资本公积金转增股本至800万元，由原股东和投资方按持股比例（原股东80%、投资方20%）同比例转增，资本公积金转增完成后，原股东、投资方的股权比例仍为原股东80%、投资方20%。

  1.3 经各方友好协商，就认购新增注册资本以及后续资本公积金转增事项，本协议项下投资方需向公司支付的全部认购价款为600万元（“认购价款”或“交易价款”）。投资方和原股东均在此确认并同意，公司所产生自公司成立日至增资工商变更登记完成日期间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等（包括本协议签署前原股东未主张分配的公司以往的利润、收益、红利、股息等在内）已经包含在交易价款中，原股东将不再对其主张分配。

  1.4 投资方每期认购价款支付到位后5日内，由原股东和目标公司就此到工商办理相关备案手续。

  （2）、投资方的代理权

  2.1 各方确认，投资方对于目标公司研发的产品具有优先独家代理权。

  2.2 就原股东研发的首款游戏，投资方将以200万元的价格购买其独家代理发行权，软件著作权由投资方与公司共同拥有。

  2.3 如目标公司所研发的产品在腾讯平台发行，则投资方放弃优先独家代理权。对于该款产品从腾讯分得的收益，投资方与目标公司按照20%（投资方）、80%（公司）的比例进行分成。如该款产品最终由投资方代理，那么从渠道方分得的收益按70%（投资方）、30%（目标公司）的比例分成。

  2.4 对于目标公司研发的其他产品投资方不放弃优先代理权，就该等产品从腾讯分得的收益，投资方与目标公司按20%（投资方）、80%（目标公司）的比例分成。

  （3）、特别表决权

  3.1 特别表决机制

  在中国法律允许的范围内并作为其补充，未经投资方或其提名并被股东会任命的公司董事会成员在公司股东会及/或董事会（根据章程对有关事项的决策级别之规定而定）上同意，公司不得从事第3.2条所述行为。

  3.2 特别表决事项

  3.2.1对公司的章程的任何修改；

  3.2.2公司注册资本的增加或减少；

  3.2.3公司自银行等金融机构借款，单笔金额超过200万元或累计金额超过500万元，或者公司（在不违反法律强制性规定的前提下）向非金融机构等第三方借款或贷款，单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元；

  3.2.4对公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联合；

  3.2.5公司清算或解散；

  3.2.6公司派发或支付股利；

  3.2.7公司对董事、主要管理人员及职员的任何贷款；

  3.2.8公司购买或租赁机动车的价值超过35万元；

  3.2.9公司对外投资；

  3.2.10在任何12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司的任何5个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过20%；

  3.2.11在任何12个月内，公司与任何原股东、公司董事、主要管理人员或职员之间及关联关系的企业、董事、主要管理人员及职员之间的一系列交易总额超过35万人民币；

  3.2.12对公司的经营计划或公司下属任何公司董事的任命的实质性改变；

  3.2.13变更公司的经营范围；

  3.2.14公司对外提供担保。

  （4）、违约责任

  4.1 除本协议另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资加大手机游戏的代理和联运投入，增强对游戏CP 的控制力，与具有研发能力的游戏团队建立长期稳定的合作关系，有助于提升公司竞争力，增强联络OS产品的附加值，提高运营效率发挥协同作用，以期为股东创造更大的价值。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议

  2、公司第四届监事会第四次会议决议

  3、增资认购协议

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-061

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于增资广州珍珑网络科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增资广州珍珑网络科技有限公司的议案》，同意公司以995万人民币的价格认购广州珍珑网络科技有限公司(以下简称“珍珑”) 新增注册资本以及后续资本公积金转增，占珍珑本次增资后的注册资本49%。公司与珍珑的原唯一股东陶青于2015年4月2日在北京签署了《增资认购协议》（以下简称“本协议”）。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经公司第四届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍（不适用）

  陶青 身份证号：51021419761029**** 持有珍珑公司100%股权

  三、投资标的的基本情况

  1、珍珑网络基本情况介绍：

  公司名称：广州珍珑网络科技有限公司

  注册地址：广州市天河区假日南街6号之四255房

  注册资本：5万元

  法定代表人：陶青

  成立时间：2014年12月19日

  经营范围：信息电子技术服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;技术进出口;软件服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;动漫及衍生产品设计服务;动漫（动画）经纪代理服务;软件零售;软件开发;计算机零售;数字动漫制作;美术图案设计服务;游戏软件设计制作;

  现公司主要业务为手机游戏的研发和推广。

  现有股东情况：珍珑网络现注册资本为5万元，原股东陶青为目标公司唯一股东，持有目标公司100%的股权。

  出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资珍珑网络，资金来源为自有资金。

  2、本次增资认购后的股权结构变化

  ■

  三、对外投资合同的主要内容

  投资方：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  （1）、增资方案

  1.1新增注册资本：根据本协议的条款和条件，公司应增加注册资本共计4.9万元，新增注册资本全部由投资方认购（“股权认购”或“交易”）；交易完成后，公司的注册资本变更为9.9万元，其中原股东持有公司的51%的股权，投资方持有公司的49%的股权。

  1.2资本公积金转增：本新增注册资本完成的同时或新增注册资本完成后（适用于监管机关不同意同时操作的情形），目标公司以资本公积金转增股本至1000万元，由原股东和投资方按持股比例（原股东51%、投资方49%）同比例转增，资本公积金转增完成后，原股东、投资方的股权比例仍为原股东51%、投资方49%。

  1.3经各方友好协商，就认购新增注册资本以及后续资本公积金转增事项，本协议项下投资方需向目标公司支付的全部认购价款为995万元（“认购价款”或“交易价款”）。投资方和原股东均在此确认并同意，目标公司所产生自成立日至增资工商变更登记完成日期间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等（包括本协议签署前原股东未主张分配的公司以往的利润、收益、红利、股息等在内）已经包含在交易价款中，原股东将不再对其主张分配。

  1.4投资方每期认购价款支付到位后5日内，由原股东和目标公司就此到工商办理相关备案手续。

  （2）、管理层持股与股权激励

  2.1原股东未来三年必须服务于公司，且同样承担本协议项下原股东的不竞争义务。

  2.2如目标公司在未来需对新增人员进行股权激励，则在取得投资方事先书面同意后，按股东各自持股比例共同转让部分股权给新增人员，但投资方最高转让的股权比例不高于4%。

  2.3如果目标公司现有管理团队研发的所有产品在连续12个月的运营中平均月流水（经投资方委派的会计师事务所审核确认）达到2000万以上，投资方将以50.76万元的价格转让目标公司2.5%股权给原股东指定的管理团队成员；如连续24个月的运营中平均月流水（经投资方委派的会计师事务所审核确认）达到2000万以上，投资方将以50.76万元的价格再转让目标公司2.5%股权给原股东指定的管理团队成员。

  （3）、特别表决权

  3.1特别表决机制

  在中国法律允许的范围内并作为其补充，未经投资方或其提名并被股东会任命的公司董事会成员在公司股东会及/或董事会（根据章程对有关事项的决策级别之规定而定）上同意，公司不得从事第3.2条所述行为。

  3.2特别表决事项

  3.2.1对公司的章程的任何修改；

  3.2.2公司注册资本的增加或减少；

  3.2.3公司自银行等金融机构借款，单笔金额超过200万元或累计金额超过500万元，或者公司（在不违反法律强制性规定的前提下）向非金融机构等第三方借款或贷款，单笔金额超过50万元或累计金额超过100万元；

  3.2.4对公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联合；

  3.2.5公司清算或解散；

  3.2.6公司派发或支付股利；

  3.2.7公司对董事、主要管理人员及职员的任何贷款；

  3.2.8公司购买或租赁机动车的价值超过35万元；

  3.2.9公司对外投资；

  3.2.10在任何12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司的任何5个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过20%；

  3.2.11在任何12个月内，公司与任何原股东、公司董事、主要管理人员或职员之间及关联关系的企业、董事、主要管理人员及职员之间的一系列交易总额超过35万人民币；

  3.2.12对公司的经营计划或公司下属任何公司董事的任命的实质性改变；

  3.2.13变更公司的经营范围；

  3.2.14公司对外提供担保。

  （4）、违约责任

  4.1除本协议另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

  （5）、其他

  5.1代理

  原股东确认，投资方对于目标公司研发的所有产品具有优先独家代理权，投资方代理相应取得的收益按投资方70%、公司30%的比例分成。

  对于目标公司研发的首款产品，投资方具有独家代理权，代理版权费为100万元，预付目标公司应分的收益为100万元，同时投资方具有海外版本的同等条件下的优先代理权。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资加大手机游戏的代理和联运投入，增强对游戏CP 的控制力，采用增资方式参与游戏公司的经营和管理，有助于与具有研发能力的游戏团队建立长期稳定的合作关系，可以提升公司竞争力，增强联络OS产品的附加值，提高运营效率发挥协同作用，以期为股东创造更大的价值。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议。

  2、公司第四届监事会第四次会议决议

  3、增资认购协议

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日