证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-040号

  洲际油气股份有限公司

  关于公司借款的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月24日，洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）召开第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向西藏信托有限公司借款人民币伍亿壹仟万元的议案》，同意公司向西藏信托有限公司（以下简称"西藏信托"）借款人民币510,000,000.00元，公司间接控股股东正和国际（香港）集团有限公司（以下简称"正和国际"）将其持有的公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称"广西正和"）100%股权为公司上述借款向西藏信托提供质押担保。同时公司实际控制人HUI Ling（许玲）为上述借款向西藏信托提供连带责任保证。（详见公司于2015年3月26日对外披露的第十届董事会第四十七会议决议公告）

  2015年4月2日，公司接到控股股东广西正和的通知，正和国际将其持有的广西正和100%股权于2015年3月31日在柳州市工商行政管理局办理完股权出质登记手续。（质权登记编号：450200201500000017）

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月2日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号： 2015-041

  洲际油气股份有限公司关于收到

  《上海证券交易所关于对洲际油气股份

  有限公司重大资产购买预案（草案）的

  审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第四十七次会议于2015年3月24日召开，会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同时披露了本次重大资产购买预案、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年4月2日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案(草案)的审核意见函》（上证公函[2015]0292号），以下简称"《审核意见函》"，按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于本次重大资产购买预案披露的完整性

  1、请公司对照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定，补充披露标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素等章节。请财务顾问补充披露未按上述格式指引，编制并披露重大资产重组预案的原因。

  2、请公司将预案中关于标的资产和交易对方的相关财务数据，以人民币作为货币计量单位进行列报和披露。

  3、请公司就预案中关于"巨潮资讯网为指定信息披露网站"的相关论述进行核实并披露核实情况。请财务顾问发表意见。

  二、关于本次交易的必要性及标的资产的行业情况

  4、请公司补充披露在近期油价处于下行通道的背景下，采用高溢价方式收购境外石油类资产的交易背景和目的。请财务顾问发表意见。

  5、预案显示，公司根据能源行业研究及咨询服务机构Wood Mackenzie的分析，认为2015年布伦特原油平均价格预计在73.80元/桶左右，2016年布伦特原油平均价格预计在87.20元/桶左右，其后将逐年上升。请公司补充披露该能源行业研究及咨询服务机构在过去5年中，关于油价走势预测的准确程度。同时，就该预测机构的预测结果与目前公认的原油期货价格指数趋势是否一致作出说明。若存在趋势性差异，请对相关差异进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  6、预案显示，标的资产2015年至2020年原油预测产量为146万桶、261万桶、403万桶、510万桶、606万桶及658万桶。请公司补充披露上述产量的测算依据以及达到该产量，油田开发尚需的资本投入金额，并对可能存在的不确定性进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  7、预案显示，标的资产2012财年、2013财年和2014年1-10月向Titan Oil Trading GMBH销售的原油收入占克山公司总收入的82%、71%和65%，客户高度集中。请公司补充披露该销售模式是否符合行业惯例，并对客户集中度较高对公司未来可能的不利影响做风险提示。请财务顾问发表意见。

  8、预案显示，本次交易选择的评估方法为收益法。请公司补充披露评估预测中对未来油价的预测金额及相关依据以及标的资产未来的平均开采成本，并对油价预测金额与目前油价可能存在的差异进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  三、标的资产的财务状况和交易价格

  9、预案显示，标的资产2014年1-10月税后利润为5,011,073千坚戈，2013年度税后利润为1,242,069千坚戈。请公司补充披露克山公司2014年度利润大幅增长的原因及其中是否包含非经常性损损益。请财务顾问发表意见。

  10、预案显示，标的公司为其母公司股东价值为27,000,000美元的贷款提供了担保，并将上述担保的解除约定为本次交易卖方需要完成的先决条件之一。请公司补充披露上述担保解除的约定时间期限，并对可能存在的不确定性进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  四、本次交易的资金来源及交易方式

  11、预案显示，本次交易拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买标的资产100%股份，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相应调整。请公司补充披露此次重大资产购买是否违反哈萨克斯坦相关监管法规、标的资产在哈萨克斯坦证券交易所的股票价格及相应的总市值，并与本次重大资产购买的交易价格进行比较。同时，补充披露交易价格调整机制的主要内容。请财务顾问发表意见。

  12、预案显示，本次收购的基础对价为人民币215,933万元。同时，公司截至2014年9月30日的账面货币资金余额为20,207.41万元。请补充披露本次收购的资金来源，包括但不限于出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司的预计回款金额、银行借款及其他融资渠道的筹资金额及资金成本，并对本次收购资金来源的不确定性对交易的影响进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  13、预案显示，公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司，其核心业务也为石油天然气勘探与开发。请公司补充披露苏克公司业务是否会与标的资产产生同业竞争，如有，请补充披露相应的解决措施。请财务顾问发表意见。

  14、请公司补充披露在股东大会审议本次重大资产重组方案前，本次交易行为在境内外尚需通过的前置及后置审批、备案等程序，并就可能存在的不确定性进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  15、预案显示，本次交易金额将在基础对价上减去净债务和所有漏损额，净债务和漏损额根据目标公司基准日和过渡期间的约定形式报表进行确定。请公司补充披露净债务和漏损额的具体内容、约定形式报表的确定方式及相应的编制标准。

  上海证券交易所要求公司在2015年4月10日之前，对上述问题进行补充披露并书面回复，同时披露修改后的重大资产购买预案。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复工作。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年4月2日