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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"上海医药"）于2015年3月27日披露了《上海医药集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（本公司公告临2015-006），根据上海证券交易所事后审核意见要求，现对该公告内容中第21项议案的分项表决情况进行补充如下：

  21、《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》（详见本公司公告临2015-012）

  为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

  （1）债券发行的票面金额和发行规模

  本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （2）债券发行价格及利率确定方式

  本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （3）债券期限

  本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （4）还本付息方式

  还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （5）发行方式及发行对象

  本次拟发行公司债券将采取面向社会公众投资者公开发行的方式，在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发行安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （6）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （7）向公司股东配售安排

  本次拟发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会执行委员会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （8）担保情况

  本次拟发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （9）回售条款

  本次拟发行公司债券可设置债券持有人回售选择权。提请股东大会授权董事会执行委员会根据发行人的具体情况，确定本次公司债券发行是否设置债券持有人回售选择权，并在公司债券募集说明书中披露。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （10）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；

  ③其他保障还本付息的必要措施。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （11）承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （12）上市安排

  在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （13）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  （14）本次发行对董事会执行委员的授权

  根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

  ①决定公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于发行规模、是否分期发行及在监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债券上市。

  ②根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

  ③代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，签署与公司债券发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

  ④采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

  ⑤上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月三日