证券时报多媒体数字报

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-17号

  金健米业股份有限公司

  第六届董事会

  第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十七次会议于2015年3月31日发出了召开董事会会议的通知，会议于2015年4月2日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于合资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案；

  公司拟与实际控股股东湖南粮食集团有限责任公司下属子公司湖南湘粮食品科技有限公司共同投资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名），主要从事冷冻食品研发、生产及销售。新公司拟注册资本为10,000万元，其中湖南湘粮食品科技有限公司出资8,200万元，占出资比例的82%；公司出资1,800万元，占出资比例的18%。

  因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。具体内容详见上海证券交易所网站上公司编号为2015-19号的公告。

  该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于全资子公司报废处理部分流动资产的议案。

  因公司全资子公司湖南金健药业有限责任公司和金健面制品有限公司的部分流动资产（总额为2,889,655.01元）已不能使用，故公司拟对其进行报废处理，具体内容详见上海证券交易所网站上公司编号为2015-20号的公告。

  该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-18号

  金健米业股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金健米业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2015年3月31日发出会议通知，于2015年4月2日在公司总部五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事肖瑛女士、职工监事刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  关于全资子公司报废处理部分流动资产的议案。

  公司本次报废处理部分流动资产，严格按照《企业会计准则》进行，既符合会计政策的有关要求，也符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司对上述流动资产进行报废处理。

  该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司监事会

  2015年4月2日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-19号

  金健米业股份有限公司关于

  合资设立湖南金健冷冻食品有限公司

  （暂定名）涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次关联交易可以充分发挥交易双方的平台和资源优势，利用宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件，完善粮油产品系列，提高行业竞争力，增强公司品牌的知名度与影响力。

  2、本次关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容

  根据公司业务发展的需要，金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟与湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称湘粮科技）共同投资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称冷冻食品公司），主要从事冷冻食品研发、生产及销售。冷冻食品公司拟注册资本为10,000万元，其中湘粮科技出资8,200万元，占出资比例的82%；公司出资1,800万元，占出资比例的18%。

  （二）交易的审议情况

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湘粮科技同属湖南粮食集团有限责任公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：湖南湘粮食品科技有限公司

  成立日期：2014年11月12日

  法定代表人：王致能

  注册资本：人民币10,000万元

  注册地址：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼1402室

  经营范围：食品的研发、生产（凭许可证、审批文件经营）、销售；普通货运（凭许可证、审批文件经营）；房地产开发及投资；货物及技术的进出口（国家限制或禁止的进出口的除外）。

  2、相关财务指标情况

  截止2015年2月28日（未经审计），湘粮科技总资产为35,003,267.46元，总负债为17,106.00元，净资产为34,986,161.46元。

  三、交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  1、关联交易类别：与关联人共同设立公司

  2、标的名称：湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

  3、注册资本：人民币10,000万元

  4、经营范围：食品的研发、生产；方便食品（其他方便食品）、糕点、谷物粉的生产、销售；普通货运；货物及技术进出口 (具体以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》为准)。

  5、出资方式：交易双方均以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

  （二）股东名称、出资额和持股比例

  ■

  四、关联交易的主要内容

  1、公司和湘粮科技拟投资合作在宁乡经济技术开发区设立湖南金健冷冻食品有限公司，冷冻食品公司名称以工商行政管理机关具体核准为准。其成立后，双方以其认缴的出资额为限对冷冻食品公司承担责任。

  2、公司许可冷冻食品公司自成立之日起免费使用“金健”品牌（包括含有“金健”字样的注册商标等）两年，方式为普通使用许可。两年期限届满后，将另行协商确定“金健”品牌使用费事宜。

  3、本次因合作产生的税费，将由出资双方根据法律或政策分别承担。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、随着我国人口增长、生活水平提高以及城镇化进程加快、人民生活节奏快速化，居民对冷冻食品的需求量日益增大，冷冻食品正逐渐成为一个具有较大发展空间的产业。此次公司与湘粮科技共同投资设立冷冻食品公司，可以充分发挥双方的平台和资源优势，利用宁乡经济技术开发区的区位优势和便利的交通条件，完善粮油产品系列，提高行业竞争力，增强公司品牌的知名度与影响力。

  2、本次关联交易不会影响公司的独立性，同时，本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  根据公司提供的相关资料以及我们对冷冻食品行业的查询和了解，我们认为：公司与湖南湘粮食品科技有限公司合资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名），可以充分发挥双方的平台和资源优势，提高行业竞争力，增强公司品牌的知名度与影响力。本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因与湖南粮食集团有限责任公司有关联关系，回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。

  六、备查文件

  1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  3、金健米业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

  4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函；

  5、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-20号

  金健米业股份有限公司

  关于全资子公司

  报废处理部分流动资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金健米业股份有限公司（以下简称公司）于2015年4月2日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司报废处理部分流动资产的的议案》，具体情况如下：

  一、本次报废处理的基本情况

  根据公司产业布局的战略需要，公司2014年对相关产业的生产线进行了升级改造。同时，根据常德市政府出台的《常德市江北城区企业“退二进三”工作的实施方案》的相关要求，公司的全资子公司湖南金健药业有限责任公司（以下简称药业公司）和金健面制品有限公司（以下简称面制品公司）都进行了设备升级和厂房搬迁。在此过程中，由于设备更新、包装改版、原辅料及产品过期等原因，药业公司和面制品公司部分流动资产已不能使用。

  根据公司制度，公司对该部分流动资产进行了认真清理和核实，确认本次拟作报废处理的流动资产共计2,889,655.01元。具体明细如下表：

  单位：元

  ■

  二、本次报废处理对公司的影响

  上述流动资产报废业务将导致公司2014年度归属于母公司所有者的净利润减少2,889,655.01元。

  三、独立董事意见

  我们认为：公司本次部分流动资产的报废处理，基于谨慎性原则及实质重于形式原则进行，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，处理依据充分，有助于更加公允地反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，故我们同意上述处理方式。

  四、董事会审计委员会意见

  本次部分流动资产的报废处理符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。进行处理后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司对本次部分流动资产进行报废处理。

  五、监事会意见

  公司本次报废处理部分流动资产，严格按照《企业会计准则》进行，既符合会计政策的有关要求，也符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司对上述流动资产进行报废处理。

  六、备查文件

  1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  2、金健米业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

  3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函；

  4、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

  金健米业股份有限公司董事会

  2015年4月2日