证券时报多媒体数字报

  (上接B29版)

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过了公司关于前次募集资金使用情况的报告

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过了关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的预案

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司监事会

  二○一五年四月三日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：2015-020

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2014年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月24日 10点30 分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月24日

  至2015年4月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已分别经公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第三次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，详见2015年3月31日、2015年4月3日公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：10、11、19

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11、12、13、14、17、18、19

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12、13、14、17

  应回避表决的关联股东名称：美克投资集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  （3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2015年4月23日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

  2、登记地点：公司证券事务部。

  3、登记时间：2015年4月23日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

  六、 其他事项

  1、会期半天，食宿费、交通费自理。

  2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

  联系人：黄新、冯蜀军

  电话：0991—3836028

  传真：0991—3628809、3838191

  邮编：830011

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  2015年4月3日

  ●报备文件：美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  美克国际家居用品股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015-022

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司拟向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）非公开发行股票，发行股票总数不超过27,985,074股，该等股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，美克集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  2、 本次非公开发行涉及关联交易，关联董事已在董事会会议表决时予以回避。

  3、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东美克集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

  一、本次关联交易概述

  本公司拟向美克投资集团有限公司非公开发行股票，发行股票总数不超过27,985,074股。本公司与美克集团于2015年4月1日在乌鲁木齐签署了《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》，因美克集团为本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。

  本公司于2015年4月1日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的预案》等关联交易相关预案。在对上述预案进行审议表决时，关联董事寇卫平、陈江、冯东明回避表决，由其他6名非关联董事一致审议通过了上述预案。上述关联交易预案在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关预案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东美克投资集团有限公司将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：美克投资集团有限公司

  法定代表人：冯东明

  成立日期：1993年5月14日

  注册资本：200,000,000元人民币

  经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。

  （二）最近一年及一期的简要会计报表

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为美克投资集团有限公司合并报表数据，2013年数据已经审计，2014年前三季度数据未经审计

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的标的涉及公司本次非公开发行的全部股份。

  公司本次非公开发行不超过27,985,074股的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。美克投资集团有限公司以现金不超过3亿元认购全部发行股份。

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，股票发行价格为10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  本公司与美克投资集团有限公司在平等、自愿、诚信的基础上，就美克集团认购本公司非公开发行股票事宜达成协议，并于2015年4月1日在乌鲁木齐签署了附条件生效的《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》。

  （二）认购价格

  本次非公开发行的股票发行价格为10.72元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量及锁定期

  本次非公开发行股票的数量为不超过27,985,074股，美克集团同意认购本次发行的全部股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  美克集团认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  （四）认购方式

  美克集团以现金方式认购本次发行之全部股份，并向公司支付不超过3亿元的股份认购款。

  （五）支付方式

  本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，美克集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入公司指定账户。

  （六）本次交易在下述条件全部达成后生效：

  （1）本次发行获得本公司董事会、股东大会的批准；

  （2）本公司董事会、股东大会同意认购对象免于以要约收购方式增持本公司股份；

  （3）本次发行获得中国证监会核准。

  （七）违约责任

  若美克集团未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，公司有权解除本协议，美克集团应赔偿公司由此造成的一切损失。

  五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

  本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。公司控股股东认购公司本次非公开发行的全部股票，对公司未来发展给予资金支持，将有利于公司产业结构转型，提高公司的竞争力，促进公司总体业务发展目标和战略规划的实现。

  六、独立董事的事前认可和独立意见

  本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项事前通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

  独立董事针对本次关联交易事项出具独立意见如下：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、备查文件目录

  1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

  3、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年四月三日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015-023

  美克国际家居用品股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月20日起停牌。公司于2015年4月1日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了相关事项，详见2015年4月3日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。经申请，本公司股票于2015年4月3日复牌。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年四月三日

  证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2015-024

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于全资子公司为公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：本公司；

  ● 美克国际家私（天津）制造有限公司计划为本公司在20,000万元人民币（或等额外币）的新增授信额度内的银行贷款提供担保，截至本报告日为本公司担保余额25,000万元人民币；

  ● 本次担保没有反担保；

  ● 公司无对外逾期担保。

  一、 担保情况概述

  根据公司经营发展需要，经公司申请，公司主要合作银行拟对公司新增20,000万元人民币（或等额外币）的银行贷款，美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）计划为公司此额度内的银行贷款提供担保，担保期限与内容以合同签订为准。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》。

  二、 被担保人基本情况：本公司

  详见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年年度报告》。

  三、 担保内容

  本公司计划在银行新增授信额度20,000万元人民币（或等额外币）额度内开展流动资金贷款，天津美克计划为本公司贷款提供资产抵押担保，担保期限与内容以合同签订为准。

  天津美克计划使用其位于天津经济技术开发区（以下简称“开发区”）的部分自有房地产为公司本次贷款提供担保，经天津市中盛勃然房地产土地评估有限公司评估，本次提供担保的房地产评估值为29,003万元，详细如下：

  1、天津美克坐落于开发区泰祥路51号，建筑面积合计为64,097.45平方米、土地使用权面积为70,708.10平方米的房地产，在价值时点二○一五年二月十七日的抵押价值为人民币22,177万元（其中：建筑物价值17,312万元；土地价值4,865万元）。

  2、天津美克坐落于开发区第七大街52号，建筑面积合计为18,241.47平方米，土地使用权面积为26,637.20平方米的房地产，在价值时点二○一五年二月十七日的抵押价值为人民币6,826万元（其中：建筑物价值4,993万元；土地使用权价值1,833万元）。

  经估价人员调查，以上资产至价值时点未设定抵押他项权利。

  四、 董事会意见

  公司董事会认为，公司全资子公司的担保行为满足了公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

  公司独立董事认为，公司本次担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的发展需要，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况，综上所述，我们同意公司本次担保计划。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币234,650万元，美元191.45万元, 担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币235,798.70万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的82.72%，无对外逾期担保。

  六、 上网公告附件

  天津市中盛勃然房地产土地评估有限公司房地产抵押估价报告。

  七、 备查文件目录

  1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司全资子公司为公司提供担保的意见。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年四月三日

  证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015-021

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于与发行对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次非公开发行协议签订的基本情况

  本公司拟以非公开发行方式向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行27,985,074股股票，美克集团全部以现金认购本次非公开发行的股票。

  公司与美克集团于2015年4月1日签署了附条件生效的《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该《股份认购协议》已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、本次非公开发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象为公司控股股东美克投资集团有限公司，其基本情况如下：

  ■

  三、《股份认购协议》的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：美克国际家居用品股份有限公司

  乙方：美克投资集团有限公司

  （二）发行价格

  甲方本次股票发行价格为10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十。若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  甲方本次以非公开方式发行不超过27,985,074股A股股票，乙方同意认购甲方本次发行的全部股票。

  （四）认购价款及支付方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行之全部股份，并向甲方支付不超过3亿元的股份认购款。

  （五）锁定期

  乙方通过本次发行所认购之甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）违约责任

  若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此造成的一切损失。

  （七）协议的成立和生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

  （1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

  （2）甲方董事会、股东大会同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

  （3）本次发行获得中国证监会核准。

  四、备查文件

  1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年四月三日