证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事（签名）：

  潘建清

  刘 箭  钟 宏

  武 祥 荆林波

  陈元峻 姚志高

  廖益新 关白玉

  天通控股股份有限公司

  2015年4月2日

  释 义

  在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  公司董事会于2014年6月27日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  公司于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会作出批准本次非公开发行股票的决议。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2014年12月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了天通股份非公开发行股票申请。

  2015年1月5日，公司收到中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1429号），核准公司非公开发行不超过210,000,000股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  天通高新集团有限公司、华富基金管理有限公司、周蓉、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、国华人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、青岛荣瑞品实业有限公司、杭州羽南实业有限公司、东海基金管理有限责任公司已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。

  2015年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第130236号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币1,999,999,992.42元。

  2015年3月23日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

  2015年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2015〕64号”《验资报告》。截至2015年3月24日止，发行人募集资金总额为人民币1,999,999,992.42元。扣除本次发行费用总额46,740,143.44元后，募集资金净额为人民币1,953,259,848.98元，其中：计入注册资本人民币181,653,042元，计入资本公积人民币1,771,606,806.98元。

  （四）股份登记情况

  公司于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

  三、本次发行证券的基本情况

  （一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）

  （二）股票面值：人民币1.00元

  （三）发行数量：181,653,042股

  （四）发行价格：11.01元/股

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于9.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司本次发行价格为11.01元/股，本次发行通过投资者竞价，共有13位投资者提交申购报价单。根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，9位投资者获得配售，并确定最后的发行价为11.01元/股。该发行价格相当于发行底价9.66元/股的113.98%；相当于申购报价截止日（2015年3月18日）前20个交易日公司股票交易均价11.56元的95.24%。

  （五）募集资金和发行费用

  本次发行A 股股票募集资金总额为1,999,999,992.42元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币46,740,143.44元，实际募集资金净额为1,953,259,848.98元。2015年3月25日，天健会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64号验资报告。

  （六）限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，天通高新认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他8名投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  四、发行对象情况

  （一）发行对象及其认购股份数量

  本次非公开发行按照《天通控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格确定为11.01元/股，发行股票数量181,653,042股，募集资金总额为1,999,999,992.42元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限210,000,000股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、天通高新集团有限公司

  住所：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  法定代表人： 潘建清

  注册资本： 10,000万元

  公司类型： 有限责任公司

  成立日期： 1999年7月28日

  经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能光伏系统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外，涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、华富基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

  法定代表人：章宏韬

  注册资本：人民币壹亿贰仟万元

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  成立日期： 2004年4月19日

  经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

  3、周蓉

  住所： 成都市金牛区抚琴西南路4号

  性别：女

  身份证号：51010319631023****

  4、上银瑞金资产管理（上海）有限公司

  住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

  法定代表人：李永飞

  注册资本：人民币5000万元整

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2004年3月17日

  经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、国华人寿保险股份有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：人民币280000万元整

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  成立日期：2007年11月8日

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、招商财富资产管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：许小松

  注册资本：(人民币)10000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年2月21日

  经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  7、青岛荣瑞品实业有限公司

  住所：青岛市市南区福州北路80号3号楼1单元102户

  法定代表人：马建尧

  注册资本：壹仟万元整

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2014年5月22日

  经营范围：批发：建筑材料，装饰材料，金属材料，水暖器材，化工原料（不含危险品），办公自动化设备，家用电器，日用百货，纸质品。（生产、加工：建筑材料）（不得在此住所生产、加工）。自有资金对外投资及管理，会展服务；环保技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、杭州羽南实业有限公司

  住所：拱墅区富强路31号2幢二层213室

  法定代表人：陈辉

  注册资本：3000万元整

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年8月19日

  经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、家用电器、日用百货、纸制品、黄金制品的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、东海基金管理有限责任公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  法定代表人：葛伟忠

  注册资本：人民币15000万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2013年2月25日

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象为天通高新及其他8名投资者，除天通高新为公司控股股东外，本次发行的其他8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象中天通高新为公司控股股东，在最近一年天通高新与公司的交易情况如下：

  1、关联担保

  ■

  2、股权受让与转让

  2014年3月，根据公司与天通高新公司签订的《股权转让协议》，公司以1,305万元的价格将所持浙江昱能科技有限公司19.6292%的股权（折合其注册资本900万元）转让给天通高新公司。截至2014年6月30日，公司已全额收到上述股权转让款。本次股权转让价格按照天健会计师事务所以2013年12月31日为基准日审计后的净资产4,202万元为依据，经双方协商，以1305万元的价格进行转让。

  公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行前，天通高新和潘建清、杜海利分别持有公司97,468,175股、47,755,150股、及11,050,000股，持股比例分别为15.02%、7.36%及1.7%，潘建清、杜海利夫妇直接和通过天通高新间接持有公司股份比例合计为24.08%。

  本次非公开发行股票后，天通高新持股比例从15.02%降至13.00%；潘建清持股比例变为5.75%，天通高新、潘建清仍然分别为公司第一和第二大股东，潘建清仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  五、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：东方花旗证券有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

  保荐代表人：刘红、彭果

  协 办 人：苏跃星

  经办人员：米凯、罗索知

  电话： 021-23153888

  传真： 021-23153500

  （三）律师事务所

  名 称：国浩律师（杭州）事务所

  负 责 人：沈田丰

  经办律师：张立民、俞婷婷、胡振标

  办公地址：浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  联系电话：0571-85775888

  传 真：0571-87965940

  （四）审计机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  经办注册会计师：沃巍勇、黄加才

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号

  联系电话：0571-88216888

  传 真： 0571-88216890

  （五）验资机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  经办注册会计师：沃巍勇、黄加才

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号

  联系电话：0571-88216888

  传 真： 0571-88216890

  第二节 本次发行前后天通股份基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截止2015年3月4日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）公司股本结构的变动情况

  本次非公开发行181,653,042股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司将加大对蓝宝石系列应用产品的投入。新增投资25亿元（其中募集资金约20亿元）用于蓝宝石晶体和晶片等产品的生产，分别在成本较低的银川设立长晶生产中心和在技术服务较为成熟地区海宁设立后端晶片加工生产线，公司在消费电子功能材料业务的范围和规模将得到进一步的扩展，蓝宝石业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

  （四）公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构

  本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：

  天通股份本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行律师国浩律师（杭州）事务所认为：本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。

  第四节 中介机构声明

  一、保荐机构（主承销商）声明

  本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人：___________________

  苏跃星

  保荐代表人：___________________

  刘 红

  ___________________

  彭 果

  法定代表人：___________________

  潘鑫军

  东方花旗证券有限公司

  2015年4月2日

  二、发行人律师声明

  本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师：

  张立民

  俞婷婷

  胡振标

  律师事务所负责人：

  沈田丰

  国浩律师（杭州）事务所

  2015年4月2日

  三、会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读天通控股股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办注册会计师签字：

  沃巍勇： 黄加才：

  负责人签字：

  王越豪：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年4月2日

  四、验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读天通控股股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办注册会计师签字：

  沃巍勇： 黄加才：

  负责人签字：

  王越豪：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  2015年4月2日

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、东方花旗证券有限公司出具的《关于天通控股股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》

  2、东方花旗证券有限公司出具的《关于天通控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》

  3、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于天通控股股份有限公司2014年非公开发行股票之法律意见书》

  4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于天通控股股份有限公司2014年非公开发行股票之律师工作报告》

  二、查阅地点

  1、发行人：天通控股股份有限公司

  地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号

  电话： 0573-80701330

  传真： 0573-80701300

  2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

  地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

  电话： 021-23153888

  传真： 021-23153500

  天通控股股份有限公司

  2015年4月2日