证券时报多媒体数字报

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-10

  江西赣能股份有限公司

  2015年第一次

  临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司2015年第一次临时董事会会议通知于2015年3月27日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月2日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会根据实际情况进行了逐项认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、经逐项表决以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于非公开发行股票方案的议案。

  1、非公开发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  2、非公开发行股票的发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  3、非公开发行的股票数量

  本次非公开发行的股票数量为32,900万股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  4、非公开发行的股票价格及定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为6.66元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  5、发行对象及认购方式

  本次发行对象为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）。公司本次非公开发行股票由国投电力以现金认购32,900万股。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  6、非公开发行股票限售期的安排

  国投电力认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，国投电力由于公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  7、非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  8、本次非公开发行股票的募集资金用途

  公司拟募集资金总额为219,114万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  9、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  10、决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

  同意:9票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票预案。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。本议案需提交股东大会审议。

  （下转B8版）