证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。本议案需提交股东大会审议。

  五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明。

  公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案。

  公司拟向国投电力控股股份有限公司非公开发行股票，并与之签署附生效条件的非公开发行股票认购合同。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

  本次非公开发行不会导致控股股东、实际控制人变化，本次非公开发行完成后本公司控股股东仍为江西省投资集团公司，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。

  本次非公开发行对象为国投电力控股股份有限公司，本次非公开发行完成后国投电力控股股份有限公司持有的本公司股权比例将超过30%，国投电力控股股份有限公司承诺其认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行完成后三十六个月不得转让，符合《上市公司收购管理办法》中豁免要约收购的条件。提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案。

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

  2、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会的议案。

  公司本次非公开发行股票尚需取得江西省国有资产监督管理委员会批准，本次募集资金投资项目尚需取得江西省发展和改革委员会核准，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，公司将在获得相关政府批复和核准文件后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关的事项。

  上述议案一至议案九尚需提交公司股东大会审议。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-11

  江西赣能股份有限公司

  2015年第一次

  临时监事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司2015年第一次临时监事会会议通知于2015年3月27日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月2日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席姚晓明先生主持。会议应到监事7名，实到监事7名。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会根据实际情况进行了逐项认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、经逐项表决以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于非公开发行股票方案的议案。

  1、非公开发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  2、非公开发行股票的发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  3、非公开发行的股票数量

  本次非公开发行的股票数量为32,900万股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  4、非公开发行的股票价格及定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为6.66元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  5、发行对象及认购方式

  本次发行对象为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）。公司本次非公开发行股票由国投电力以现金认购32,900万股。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  6、非公开发行股票限售期的安排

  国投电力认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，国投电力由于公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  7、非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  8、本次非公开发行股票的募集资金用途

  公司拟募集资金总额为219,114万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  9、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  10、决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票预案。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。本议案需提交股东大会审议。

  四、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。本议案需提交股东大会审议。

  五、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明。

  公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案。

  公司拟向国投电力控股股份有限公司非公开发行股票，并与之签署附生效条件的非公开发行股票认购合同。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

  本次非公开发行不会导致控股股东、实际控制人变化，本次非公开发行完成后本公司控股股东仍为江西省投资集团公司，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。

  本次非公开发行对象为国投电力控股股份有限公司，本次非公开发行完成后国投电力控股股份有限公司持有的本公司股权比例将超过30%，国投电力控股股份有限公司承诺其认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行完成后三十六个月不得转让，符合《上市公司收购管理办法》中豁免要约收购的条件。提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。本议案需提交股东大会审议。

  九、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案。

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

  2、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会的议案。

  公司本次非公开发行股票尚需取得江西省国有资产监督管理委员会批准，本次募集资金投资项目尚需取得江西省发展和改革委员会核准，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，公司将在获得相关政府批复和核准文件后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关的事项。

  上述议案一至议案九尚需提交公司股东大会审议。

  江西赣能股份有限公司监事会

  2015年4月2日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-12

  江西赣能股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票前期停牌事宜简述

  因江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，根据有关规定，公司股票（证券简称“赣能股份”，证券代码“000899”）自2015年1月30日开市起停牌，公司于2015年1月30日发布了《重大事项停牌公告》。2015年2月6日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》，因公司正筹划向特定投资者发行股份事宜，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司按照规定每5个交易日披露一次重大事项停牌进展公告，分别于2015年2月13日、2月27日、3月6日、3月13日、3月20日、3月27日披露了公司向特定投资者发行股份事宜进展情况，具体内容详见公司相关公告。

  二、股票交易复牌安排

  2015年4月2日，公司2015年第一次临时董事会会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项，并于2015年4月3日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次非公开发行股票相关事项。根据深圳交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月3日复牌。请广大投资者注意投资风险。

  三、风险提示

  公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-13

  江西赣能股份有限公司

  关于丰电三期项目进展情况的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目进展情况概述

  经2008年8月22日召开的江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”，“本公司”，“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司与江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）共同投资组建江西丰城三期发电有限责任公司（以下简称“丰电三期”，“项目公司”）。

  2009年7月，丰电三期完成工商注册登记，注册资本为2,000万元，其中公司以自有资金出资1,100万元，占比55%，江西省投资集团公司出资900万元，占比45%。经营范围为：火力发电、节能项目开发；电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、零售（国家有专项规定的除外）。

  2013年11月，经公司2013年第五次临时董事会审议通过，公司同意并认可江投集团与国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）签订合作框架协议项下相关安排，以公司作为丰电三期股东，与国投电力共同建设丰电三期项目，发挥各自优势，加快项目报批工作。

  2015年1月，公司收到江西省能源局《关于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》（赣能电力函[2015]21号），明确批复同意将丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）纳入江西省2014年度火电建设规划，由我公司牵头开展前期工作，为有利于后续建设，项目可按两台100万千瓦机组方案开展前期工作。

  二、项目进展情况

  因丰电三期项目资金筹措需要，公司拟向特定投资者（国投电力）发行股票，公司股票已于2015年1月底停牌。2015年4月2日，公司召开2015年第一次临时董事会审议通过了本次向特定投资者发行股票的相关事项。鉴于目前国投电力拟参与公司本次非公开发行股份，国投电力同意不再直接参与丰电三期项目建设。为保障本次非公开发行股份事项顺利推进，经协商，江投集团已于2015年4月2日与国投电力签署终止共同建设丰电三期合作框架协议的协议，并计划将其所持丰电三期45%股权转让给本公司。该股权交易事项尚需经中介机构评估后，并经公司董事会审议通过后报江西省国资委核准批复方可实施。

  三、对公司的影响

  若公司能顺利收购上述股权，公司将持有丰电三期100%股权，鉴于目前丰电三期项目报批已取得实质性进展，本次股权收购将有利于公司后续集中力量推进丰电三期项目最终获批，乃至争取尽早开工建设；本次股权收购也将有利于公司非公开发行股票方案的顺利报批。

  四、重要提示

  1、上述股权交易事项尚未确定，需经中介机构对该部分股权价格进行评估，并经公司董事会审议通过后报江西省国资委核准批复方可实施。

  2、上述股权交易涉及关联交易，公司将在上述股权定价确定后，按照《公司章程》及《公司关联交易管理制度》有关规定，根据具体金额，在相关决策机构权限内，对该关联交易事项进行审议并及时履行披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、江西省投资集团公司与国投电力控股股份有限公司关于终止江西丰城电厂三期2×1000MW燃煤发电机组项目合作框架协议书的协议。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-15

  江西赣能股份有限公司2015年度

  非公开发行A股股票募集资金运用的

  可行性分析报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二〇一五年四月

  江西赣能股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“赣能股份”）本次非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为219,114万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）丰城电厂三期扩建项目

  1、项目基本情况

  本项目总投资765,351万元，主要建设内容为建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步建设脱硫脱硝设施。

  2、项目必要性和可行性分析

  （1）满足江西省及西部供电区电力负荷增长的需要

  根据电力电量平衡，江西电网2020年最大电源建设空间将达到1000万千瓦以上，本募投项目建设可部分弥补江西电网及西部供电电力缺口，缓解电力市场供需矛盾。

  （2）有利于电网安全稳定和经济运行

  本项目建设地位于江西省中部丰城市，赣江中下游地区，鄱阳湖盆地南端，东临进贤、临川；南连崇仁、乐安、新干；西接樟树、高安；北毗新建、南昌。地理位置优越，可同时兼顾赣西电网和赣中电网。本项目建设后可进一步提高系统的安全稳定性和电网运行的经济性。

  （3）有助于优化全省火电结构

  本项目采用大容量、高参数、高效率的百万千瓦机组，可提高全省火电技术水平，进一步增强调峰能力。

  （4）提高公司核心竞争力和盈利水平

  公司是江西省目前唯一一家电力行业上市公司，公司坚持水火并举、以电为主的发展策略，目前拥有火电装机容量140万千瓦，水电装机容量10万千瓦，整体规模在同行业上市公司中较小。公司丰电二期2×700MW运行情况良好，为进一步提高公司核心竞争力和盈利水平，为全体股东提供良好回报，公司抓住江西省经济发展机遇，按照董事会决议拟投资建设本项目。

  3、项目主要投资建设内容

  本项目总投资765,351万元，具体建设内容如下表所示：

  ■

  按单机竣工结算办法计算，本项目的第一台1000MW机组投资额约占总投资的58%。

  4、经济效益分析

  项目建成达产后，预计正常生产年份发电量100亿kwh，年销售收入可达到374,016万元，年均净利润66,408万元，所得税后财务内部收益率为8.62%，投资回收期为11.76年。

  5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

  本项目已经江西省国土资源厅《关于原则同意对丰城电厂三期扩建工程建设项目供地的函》（赣国土资函[2014]94号）批复，原则同意供应土地。

  本项目已经江西省住房和城乡建设厅《关于丰城电厂三期工程规划选址意见的函》（赣建规[2014]18号）批复，原则同意本项目选址。

  本项目已取得国家能源局《关于江西省2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]581号）批复，同意丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）纳入江西省2014年度火电建设规划，由本公司牵头开展前期工作。江西省能源局《关于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》（赣能电力函[2015]21号）批复，为有利于后续建设，项目可按两台100万千瓦机组方案开展前期工作。

  丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）尚需经江西省发展和改革委员会核准批复方可开工建设。

  （二）偿还银行借款

  1、项目基本情况

  为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行借款60,000万元。

  2、必要性

  （1）资产负债率偏高、偿债能力指标低于行业平均水平

  公司最近三年一期资产负债率、流动比率和速动比率如下：

  ■

  最近三年一期，在公司董事会正确领导下，公司上下紧紧围绕“履行三个责任，围绕四个目标，提升五个能力，争创六个一流”主线，全面夯实公司管理基础，实现了安全生产稳固、经济效益提升、企业和谐发展的良好局面，盈利能力逐年提升，使得资产负债率逐年下降，但仍处于较高水平。公司流动比率和速动比率处于较低水平，主要是公司财务杠杆运用较为充分所致。

  公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司平均水平（wind资讯）比较如下：

  ■

  最近一年一期公司资产负债率高于行业平均资产负债率10个百分点以上,流动比率、速动比率则低于行业平均水平50%以上，公司近几年凭借高负债经营的财务杠杆，经营业绩屡创新高，但长时间较高负债率和较低的资产流动性，会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

  因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，适当降低负债率，提高经营安全性和资产流动性。

  （2）公司借款余额较大、需要增强融资能力

  最近三年一期，公司银行借款余额情况如下：

  单位：亿元

  ■

  公司资产负债率较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平，截至2014年9月30日，公司银行借款余额为34.315亿元，资产负债率（母公司）为67.84%，继续通过银行借款融资空间有限。丰城电厂三期扩建项目仍需通过银行借款进行融资建设，因此，公司需要增强融资能力。

  （3）减少财务费用支出，提升盈利能力

  公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：

  单位：元

  ■

  近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还部分银行借款，假设按照一年期银行贷款基准利率5.35%计算，可节约财务费用3,210万元，相应增加营业利润3,210万元。

  3、可行性

  假设本次非公开发行募集资金219,114万元，其中60,000万元用于偿还银行借款，按照2014年9月30日财务数据测算，发行后的资产负债率（合并）将由发行前的67.74%降至46.30%，资本结构更加合理，降低了财务风险并可减少财务费用，为公司丰电三期扩建项目银行融资预留了空间，也为提升盈利能力、可持续发展奠定了良好基础。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力项目建设和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。

  本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，优化资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，公司装机容量将大幅增加。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、优化资产负债结构，提升抗风险能力

  近年来，公司资产负债率总体较高，2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为82.35%、78.57%、71.11 %和67.74%。高资产负债率加大了公司的财务风险。

  如以2014年9月30日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照本次非公开发行募集资金上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约21.44个百分点，因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

  2、增强盈利能力，降低财务成本

  本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力项目建设和偿还银行借款，上述电力项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。

  2011年、2012年和2013年，公司的财务费用分别为3.14亿元、3.27亿元和2.67亿元。本次非公开发行募集资金到位后，将对优化公司资本结构、适当降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，可以优化公司资本结构、降低财务风险，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

  本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司主营业务规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-16

  江西赣能股份有限公司与

  国投电力控股股份有限公司之

  附生效条件的非公开发行股票认购合同

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本合同由以下双方于2015年 4 月 2 日在中国江西省南昌市订立：

  发行人：江西赣能股份有限公司(下称“甲方”)

  住 所：江西省南昌市高新区火炬大街199号

  法定代表人：姚迪明

  认购人：国投电力控股股份有限公司(下称“乙方”)

  住 所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

  法定代表人：胡刚

  鉴于：

  1、甲方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000899）；

  2、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资格；

  3、甲方拟非公开发行人民币普通股股票，乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的人民币普通股股票。

  双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行之股票的相关事宜，约定如下：

  第一条 定义

  本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

  1.1 甲方本次非公开发行股票：甲方拟发行数量为32,900万股，拟募集资金总额为人民币219,114万元的人民币普通股股票。

  1.2 标的股票：乙方以现金认购的方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票。

  1.3 定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的2015年第一次临时董事会会议决议公告日。

  1.4 限售期：本次发行的股票不转让、不上市流通的期限。

  1.5 保荐机构：甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构。

  1.6 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

  1.7 深证所：深圳证券交易所。

  1.8 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第二条 认购人的基本情况

  2.1 乙方基本情况如下：

  (1)注册号：620000000006064

  (2)名 称：国投电力控股股份有限公司

  (3)公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

  (4)住 所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

  (5)法定代表人：胡刚

  (6)注册资本：6,786,023,347元

  (7)营业期限：自1996年6月18日至2046年06月18日

  (8)经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  (9)登记机关：国家工商行政管理总局

  第三条 标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额

  3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.66元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D +A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确至分。

  3.2 双方同意：甲方本次非公开发行股票数量为32,900万股, 本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量为32,900万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

  3.3 乙方同意不可撤销地按第3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式全额认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=甲方本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。

  第四条 股款的支付时间、支付方式

  乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

  第五条 标的股票的登记与上市等事宜

  5.1 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快完成标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

  5.2 标的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

  第六条 限售期

  乙方承诺：标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

  第七条 双方的陈述与保证

  为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

  7.1 均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；

  7.2 均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  7.3 其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定相冲突；均不会与各自既往已签署的合同相冲突；均不会与已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

  7.4 均已履行相关的内部、外部审批程序，除本合同约定生效条件外已获得相应授权；

  7.5 均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件；

  7.6 乙方承诺和保证：自乙方认购甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，乙方持股甲方5%（含本数）以上股权期间内，除非与甲方合作，乙方及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，乙方将尽力支持甲方在江西省境内发展电力业务。如未来乙方所持甲方股份减持至5%以下，本条承诺保证将自动解除。

  第八条 双方的义务和责任

  8.1 甲方的义务和责任

  8.1.1 于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

  8.1.2 就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  8.1.3 保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  8.1.4 根据中国证监会及深证所的相关规定，及时地进行信息披露。

  8.2 乙方的义务和责任

  8.2.1 积极履行与本次非公开发行股票相关的义务；

  8.2.2 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  8.2.3 在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行认购标的股票的缴纳出资义务；

  8.2.4 保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

  8.2.5 保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。

  第九条 保密

  9.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方书面同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。

  9.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

  9.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。

  第十条 违约责任

  10.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

  10.2 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过；(2)甲方股东大会审议通过；(3)主管部门江西省国有资产监督管理委员会的批准；和(4)中国证监会的核准，不构成违约。

  10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  第十一条 适用法律和争议解决

  11.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。

  11.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十二条 合同的变更、修改、转让

  12.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

  12.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

  12.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

  第十三条 合同的生效和终止

  13.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：

  13.1.1 非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。

  13.1.2 非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。

  13.1.3 非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  13.2 本合同可依据下列情况之一而终止：

  13.2.1 如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。

  13.2.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。

  13.2.3 甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。

  13.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

  第十四条 其他

  14.1 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

  14.2 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

  甲方：江西赣能股份有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：姚迪明

  签署日期： 2015年 4 月 2 日

  乙方：国投电力控股股份有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：胡刚

  签署日期： 2015年 4 月 2 日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-17

  江西赣能股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及

  公司拟采取措施的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（天健审（2014）10-4号），公司2013年度实现净利润440,832,634.18元，归属于母公司所有者的净利润440,832,634.18元，每股收益为0.6817元，加权平均净资产收益率为28.62%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

  本次发行前公司总股本为646,677,760股，本次发行股份数量为32,900万股，发行价格为6.66元/股，发行完成后公司总股本将增加至975,677,760股，增幅50.88%。公司截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1,764,098,457.85元，本次非公开发行募集资金总额为219,114万元，占发行前2013年末归属母公司所有者权益的124.21%，占发行前截至2014年9月30日归属母公司所有者权益2,001,669,285.64元的109.47%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于：

  ■

  募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司2015年第一次临时董事会审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。

  但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1、假设2015年11月30日完成本次非公开发行，发行股数为32,900万股股，每股价格为6.66元/股（发行费用不计），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

  2、假设2015年、2014年10-12月各月平均盈利水平与2014年1-9月月均盈利水平一致，2014年度不进行利润分配，2014年其他综合收益变动发生在6月份，2014年10-12月、2015年无其他综合收益变动；

  3、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  4、公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  注：相关财务指标计算公式如下：

  1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  2、基本每股收益

  基本每股收益= P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对电力行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

  （一）公司制定了较为周全的中长期发展战略

  坚持科学发展观，以改革为动力，以市场为导向，以发展为主题，以效益为中心，以提升股东价值为宗旨，以增强市场竞争力为目标，以体制创新和管理创新为依托，以安全文明生产为基础，坚持产业经营和资本运营并重，坚持企业发展与社会发展协调，继续做优做强发电主业，积极、稳健地进军新能源产业，实现能源结构多元化和适度产业多元化，把公司打造成以电力产业为主体，新能源、其他公用事业为两翼，国内先进、省内一流，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型综合公用事业上市公司。

  （二）抓住机遇大发展，积极寻找新的利润增长点，提升公司的竞争力

  以科学发展观为指导，借“昌九一体化”、“打造南昌核心增长极”等有利机遇，积极寻找发展空间，全力抓好项目投资工作，优化煤电项目发展，加快新能源项目的发展，积极关注国家能源政策和内陆核电核准动态，协助做好彭泽核电项目前期工作，以期尽快获批；做好光伏等新能源项目的收资调研及可行性分析，积极寻找潜在开发项目和新的利润增长点，加快提升公司的核心竞争力。

  （三）强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略

  积极采用成熟先进技术，大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断挖掘节能潜力。

  结合煤炭市场相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力降低生产成本、管理成本，实现效益与产能的同步增长；进一步优化燃料管控模式，以市场为导向，规范采购程序，控制采购成本，保证采购质量，优化进煤结构和运输方式；加强资金统一管理，合理调整长、短贷结构，协商控制贷款利率，有效降低财务费用。

  （四）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案，公司2013年年度股东大会审议通过了上述议案，并相应修改了《公司章程》的部分内容。

  公司通过以上程序对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  （五）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势，符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续 发展。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。

  本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年4月2日