证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：150,000,000股

  （二）发行价格：6.65元/股

  （三）募集资金总额：997,500,000.00元

  （四）募集资金净额：978,603,773.60元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份15,000万股，将于2015年4月7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象浙江润成控股集团有限公司、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司和义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙），所认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2018年4月8日。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行类型

  公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的决策过程

  1、2014年7月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于提请召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。

  2、2014年7月21日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

  3、2014年9月18日，公司召开第三届董事会2014年度第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  康盛股份本次非公开发行股票于2014年12月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年1月14日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]82号《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行15,000万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）发行价格确定过程

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月3日），发行价格为6.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  因在定价基准日至发行日期间都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，因此不需对本次发行价格进行调整。

  （四）发行数量

  发行数量为15,000万股。

  （五）募集资金及验资情况

  本次发行的特定对象浙江润成、星河资本、拓洋投资、富鹏投资于2015年3月23日前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第111404号验资报告。根据验资报告，截止2015年3月23日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到网下认购资金人民币玖亿玖仟柒佰伍拾万元整（人民币997,500,000.00元）。

  2015年3月24日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至康盛股份指定的验资专户内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]65号《验资报告》，本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量150,000,000.00股、发行价格为人民币6.65元/股，按发行价格计算的募集资金总额为人民币997,500,000.00元，扣除发行费用18,896,226.40元、实际募集资金净额为人民币978,603,773.60元；本次非公开发行增加股本150,000,000.00元，增加资本公积828,603,773.60元。

  （六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （七）新增股份登记托管情况

  公司已于2015年3月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （八）发行对象及认购情况

  本次发行的发行对象为浙江润成、星河资本、拓洋投资和富鹏投资四名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行股票数量15,000万股，四名发行对象均以现金进行认购，其中：

  ■

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象基本情况

  1、浙江润成基本情况

  公司名称：浙江润成控股集团有限公司

  公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  注册号：330127000037080

  注册资本: 5000万元

  法定代表人：陈汉康

  成立日期：2005年12月27日

  住所：千岛湖镇新安东路601 号204 号

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。

  2、星河资本基本情况

  公司名称：常州星河资本管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：320402000195326

  注册资本: 1,000 万元

  法定代表人：周海洋

  成立日期：2014 年6 月19 日

  住所：天宁区北塘河路8 号恒生科技园二区16 幢1 号

  经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、拓洋投资基本情况

  公司名称：重庆拓洋投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：500105000157210

  注册资本: 1,000 万元

  法定代表人：李文华

  成立日期：2012 年2 月7 日

  住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

  4、富鹏投资基本情况

  公司名称：义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  注册号：330700000004428

  执行事务合伙人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司（委派代表：韩华龙）

  成立日期：2013 年10 月18 日

  合伙期限：至2019 年10 月17 日

  住所：义务市廿三里街道李宅村东65 号

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象中浙江润成为公司实际控制人陈汉康控制的企业。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  最近一年，公司与浙江润成存在日常关联交易事项，相关交易已对外披露并公告，根据《浙江康盛股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，公司及下属控股子公司与浙江润成控股集团有限公司及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计1,983,394.27元，其中房屋租赁关联交易金额1,819,467元，日常关联交易金额163,927.27元。日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  除此之外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

  本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

  “发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议合法有效；发行对象已依据有效之《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次非公开发行的全部发行过程符合相关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次非公开发行的实施合法有效。”

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  本次发行前（截至2015年3月13日），公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后（截至2015年3月31日），公司前10大股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2015年3月13日）：

  单位：股

  ■

  本次发行前，陈汉康直接持有本公司25.79%的股份，浙江润成持有本公司1.91%的股份，陈汉康及其控制的浙江润成合计持有公司27.70%的股份。本次发行后，陈汉康直接持有发行后公司总股本的比例由25.79%下降至15.58%，浙江润成持有发行后公司总股本的比例由1.91%上升为13.03%，陈汉康合计持有发行后公司总股本的28.61%，陈汉康仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次发行募集资金净额为978,603,773.60元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将明显下降；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

  本次发行股票共计15,000.00万股。以2014年三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：每股收益按照2014年1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2014年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）对业务结构的影响

  本公司为专业生产家电制冷管路件的上市公司，主要从事以制冷管路业务为主，金融投资为辅的业务，本次募集资金依然用于发展该项业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

  本公司收入主要来源于制冷管路业务。本次募集资金用于补充营运资金，缓解公司近期及未来面临的偿债压力，显著降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有效地提高公司的资金实力和抗风险能力。此外，补充营运资金还有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，为公司的长期稳健发展打下坚实的基础。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。

  本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据和财务指标

  发行人2011年度、2012年度及2013年度的财务报告经天健审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为天健审[2012]2188号、天健审[2013]2908号、天健审[2014]3668号），2014年三季度财务报告未经审计。

  （一）主要财务数据（单位：元）

  1、合并资产负债表主要数据

  ■

  2、合并利润表主要数据

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江康盛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币997,500,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）18,896,226.40元，募集资金净额为978,603,773.60元，募集资金净额将全部用于补充营运资金。

  二、募集资金投资项目具体情况

  发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金。具体投向、金额情况如下：

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。

  第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见

  一、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人：赵玉华

  保荐代表人：方欣、叶强

  项目协办人：廖妍华

  项目组其它成员：唐志荣、洪加友

  办公地址：上海常熟路239号

  联系电话：021-33389888

  传 真：021-54047982

  （二）发行人律师

  名 称：上海市联合律师事务所

  负责人：朱洪超

  办公地址：上海市黄浦区延安东路222号金光外滩金融中心1702室

  经办律师：张晏维、方冰清、郑茜元

  联系电话：021-68419377

  传 真：021-68419499

  （三）发行人审计机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：胡少先

  经办会计师：孙文军、沈云强

  办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

  联系电话：0571-88215824

  传 真：0571-88215824

  （四）发行人验资机构

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：胡少先

  经办会计师：孙文军、沈云强

  办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

  联系电话：0571-88215824

  传 真：0571-88215824

  二、保荐协议的主要内容

  （一）保荐协议

  签署时间：2014年7月

  保荐机构：申银万国证券股份有限公司

  保荐代表人：叶强、方欣

  保荐协议主要内容：聘请申银万国证券股份有限公司作为康盛股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。申银万国证券股份有限公司指定两名保荐代表人，具体负责康盛股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与浙江康盛股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议

  签署日期：2015年2月

  保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  补充协议主要内容：

  “1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》【证监许可[2014]1279号】，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司，承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  2. 根据中国证监会《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》【证监许可[2015]95号】，申银万国作为存续公司在上海出资设立申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”），申万宏源出资设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“乙方”），由其经营原申银万国和宏源证券的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）。申万宏源证券设立后，存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司。

  3、乙方于2015年1月20日成立并依法取得营业执照（注册号：650000039003362），1月23日取得经营证券业务许可证（编号：14030000），确定的经营范围是证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。

  4、甲方已与原申银万国共同签署了以下协议（以下统称“《业务协议》”）：

  （1）《上市公司非公开发行股票之承销协议》

  （2）《上市公司非公开发行股票之保荐协议》

  双方经平等友好协商，达成如下协议：

  1. 本次权利义务承继的法律效果

  1.1 双方同意并确认，自乙方成立并取得经营证券业务许可证之日起，原申银万国在《业务协议》项下权利义务转由乙方享有、承担及继续履行。

  1.2 自乙方成立并取得经营证券业务许可证之日起，原申银万国不再享有《业务协议》项下的任何权利或履行《业务协议》项下任何尚未履行完毕的义务。

  1.3 双方确认，本次权利义务承继不改变《业务协议》项下双方权利义务的具体内容及履行方式，但本次权利义务转让后导致的《业务协议》项下收款账户或通讯地址变动，应以乙方书面通知甲方的为准。”

  三、上市推荐意见

  本保荐机构认为：康盛股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。承销保荐公司愿意推荐康盛股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2015年3月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2015年4月7日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，四名发行对象认购的股票15,000万股自本次非公开发行股票新增股份上市首日（2015年4月7日）起限售期为36个月，预计可上市流通时间为 2018年4月8日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》、《上市保荐书》；

  （三）上海市联合律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  （四）会计师事务所出具的验资报告

  （五）其他与本次发行有关的重要文件

  二、查阅时间

  工作日上午 8：30～11：00；下午14：00～16：30。

  三、文件查阅地点

  投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站：www.szse.cn

  巨潮网：www.cninfo.com.cn

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