证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度，公司实现营业收入55,462.78万元，与上年同比下降2.25%，本报告期实现营业收入比上年同期减少，原因为公司主要下游行业水泥行业不景气，致公司磨机产品业绩下降影响全年业绩；实现归属于母公司所有者的净利润7,604.74万元，与上年同比下降6.59%；报告期利润来源和利润构成未发生重大变动。

  本报告期公司实现营业成本为36,828.68万元，与上年同比下降4.29%，本报告期营业收入下降及原材物料降价；销售费用为4,991.73万元，与上年同比增长0.79%，原因为招标费、租赁费等增加所致；管理费用为6,606.68万元，与上年同比增长1.86%，原因为工资费用、取暖费、税费等增加所致；财务费用为-750.55万元，与上年同比增加320.03万元，原因为本报告期部分货币资金购买银行理财产品收益计入投资收益，银行存款利息收入减少所致；所得税费用为1,023.37万元，与上年同比下降8.22%，原因为本期利润总额减少所致；研发投入为2,413.67万元，与上年同比减少1.71%，主要是本报告期公司针对市场情况调整新产品研发结构，减少销售业绩不景气行业新产品的投入。经营活动产生的现金流量净额为5,846.60万元，与上年同比减少38.76%，主要因本报告期销售回款下降所致；投资活动产生的现金流量净额为11,175.03万元，与上年同比增加14,338.28万元，主要因初存目的为投资的银行定期存款到期转回，及购建固定资产支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额与上年相同。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，财政部修订、颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等会计准则，并自2014年7月1日起施行；修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  经公司第二届董事会第十七次会议批准，本公司于2014年7月1日起开始执行前述除金融工具列报以外的新修订或颁布的7项企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则要求进行了追溯调整，对可比期间财务报表项目及金额影响如下：

  （1）根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且其公允价值不能可靠计量的权益性投资作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  单位:元币种:人民币

  ■

  （2）根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》及其应用指南的相关规定做如下调整：

  ■

  上述会计政策变更，对公司2013年末、2012年末净资产，及2013年度、2012年度净利润无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  董事长：方润刚

  2015-4-3

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2015017

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年4月1日上午10：00—12：00在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2015年3月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事11名，实到董事11名。本次会议由董事长方润刚先生主持，监事会全体成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过关于《公司2014年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  二、审议通过关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案。

  《公司2014年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》。

  该项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  三、审议通过关于《公司独立董事2014年度述职报告》的议案。

  公司独立董事赵永瑞先生、王爱国先生、李剑峰先生和宫君秋女士将分别在公司2014年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  四、审议通过关于《公司2014年度财务决算报告》的议案。

  公司2014年度财务决算报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了中天运[2015]审字第90333号标准无保留意见的审计报告。2014年度，公司实现营业收入55,462.78万元，同比减少2.25%；实现营业利润8,178.36万元，同比增长1.46%；实现利润总额8,628.11万元，同比减少6.79%；实现净利润7,604.74万元，同比减少6.59%，其中归属于母公司所有者的净利润7,604.74万元，同比减少6.59%；每股收益0.2437元,同比减少6.59%。

  该项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  五、审议通过关于《公司2015年度财务预算报告》的议案。

  公司计划2015年完成营业收入5.8亿元，比2014年增长4.57%；计划实现利润0.93亿元，比2014年增长7.79%。

  特别提示：上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  六、审议通过关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  七、审议通过关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了中天运[2015]普字第90305号鉴证报告。

  《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  八、审议通过关于《续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构》的议案。

  公司已连续2年聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度财务审计机构，较好的完成了公司的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事会决定继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度的审计机构。

  该项议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  九、审议通过关于《公司2015年度日常关联交易预计》的议案。

  同意公司与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司签署的买卖铸件、风机及配套产品的框架协议。预计2015年1月1日至2015年12月31日上述关联交易总金额不超过6,590万元。上述议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司2015年度日常关联交易预计的公告》将刊登在2015年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事方润刚先生为山东丰晃铸造有限公司及山东章晃机械工业有限公司的董事长进行了回避表决。

  表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人，回避1人。

  十、审议通过关于《公司2014年度利润分配预案》的议案。

  公司2014年度经营业绩业已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2015]审字第90333号审计报告。经审计2014年度母公司实现净利润76,652,753.07 元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,665,275.31 元，加上年初未分配利润160,480,018.38 元，减去公司向全体股东支付的2013年度现金股利62,400,000.00元，2014年度实际可供股东分配的利润为167,067,496.14元。

  鉴于公司盈利状况良好，同时结合公司业务发展需要及对公司股东的回报，2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发3,120万元。公司剩余未分配利润135,867,496.14元结转下一年度。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该项议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  十一、审议通过关于《确定公司董事、监事、高管2015年年薪》的议案。

  其中，公司董事、监事的年薪还须提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  十二、审议通过关于《公司2015年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案。

  为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，公司决定向中国工商银行股份有限公司章丘支行申请授信10,000万元；向交通银行章丘支行申请授信10,000万；向北京银行济南章丘支行申请授信5,000万元；向上海浦东发展银行济南分行申请授信5,000万元。在不超过上述授信额度的前提下，将视公司生产经营对资金的需求确定具体融资金额、贷款期限、利率、种类等，以签订的贷款合同为准。

  为保证公司良好的销售环境、订单的及时签订与执行，公司决定向齐鲁银行济南章丘支行申请办理总额不超过1,000万元银行保函；向中国光大银行济南章丘支行申请办理总额不超过3,000万元银行保函；向齐鲁银行济南二环东路支行申请办理总额不超过1,000万元银行保函。

  同时，公司董事会授权董事长方润刚先生办理上述与银行借款、融资、保函等有关事项。

  该议案须提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  十三、审议通过关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案。

  公司全体董事、高级管理人员保证2014年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  《公司2014年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《公司2014年年度报告摘要》同时登载于2015年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》。

  该项议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  十四、审议通过关于《提请召开公司2014年度股东大会》的议案。

  《公司关于召开2014年度股东大会的通知》的内容详见刊登于2015年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2015019

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2014年度募集资金存放与使用情况作如下专项说明：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]965号文核准，山东章鼓首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币10.00元。山东章鼓首次公开发行股票募集资金总额为人民币40,000万元，扣除保荐及承销费用等发行费用38,097,188.00元，募集资金净额为人民币361,902,812.00元。

  该募集资金已于2011年7月4日全部存入山东章鼓分别开立的中国工商银行股份有限公司章丘支行1602004129221158979账号、华夏银行股份有限公司章丘支行10661000000107123账号、中国银行股份有限公司章丘支行226011639342账号、交通银行股份有限公司章丘支行371653000018010026319账号内。

  北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2011年7月4日对山东章鼓首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具了京永验字（2011）第21007号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及余额

  2014年度募集资金项目投入金额合计1,789.56332万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为11,345.113932万元，其中活期存款账户余额为343.663932万元，定期存单为11,001.45万元。余额明细列示如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》，根据管理制度,本公司对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

  2011年8月3日本公司连同保荐机构齐鲁证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司章丘支行、华夏银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、交通银行股份有限公司章丘支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  募集资金到位后，按照公司《募集资金管理制度》的规定，设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取。截至2014年12月31日，募集资金专户的账户信息如下：

  ■

  注:为了提高资金存款收益，公司在募集资金开户银行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  （二）结余募集资金永久性补充流动资金情况

  1、经本公司2014年2月13日第二届董事会第十二次会议和2014年2月28日第一次临时股东大会决议批准将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金7,154.34万元永久性补充流动资金，本年度扣除项目尾款，新型节能罗茨鼓风机项目实际结余资金7,472.90万元(含利息)用于永久性补充流动资金。

  2、2014年12月23日公司第二届董事会第十七次会议同意将气力输送生产（工程）基地建设项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金及利息2,622.54万元，转为永久性补充公司流动资金；同意终止离心鼓风机募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息7,617.67611万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见，具体内容详见刊登于2014年12月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2014年度无变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：1、募集资金使用情况表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  [注1]：该数据系新型节能罗茨鼓风机项目募投实施购入设备投入生产所产出新型节能罗茨鼓风机实现的利润总额。

  [注2]：该数据系离心鼓风机项目募投实施购入设备投入生产所产出离心鼓风机实现的利润总额。

  [注3]：该数据系气力输送生产(工程)基地建设项目募投实施购入设备投入生产所产出气力输送实现的利润总额。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2015020

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）签署买卖铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件及废铸件的框架协议。鉴于山东丰晃、山东章晃为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计2015年1月1日至2015年12月31日上述关联交易总金额不超过6,590万元，2014年同类交易实际发生金额为5,958.41万元，公司于2015年4月1日召开的第二届董事会第十九次会议上通过了上述相关事项的议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚须提交公司2014年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为976.08万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1、山东丰晃铸造有限公司

  成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省章丘市明水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年4月10日，山东丰晃全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第003502号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有山东丰晃60%的股权，公司持有山东丰晃40%的股权。

  山东丰晃2014年度实现营业收入3,662.22万元，净利润382.86万元，截止2014年12月31日的资产总额为4,619.19万元，负债为419.88万元，净资产为4,199.31万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。

  2、山东章晃机械工业有限公司

  成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6月12日。山东章晃成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由15年延长到30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，山东章晃取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃60%的股权，公司持有山东章晃40%的股权。

  山东章晃2014年度实现营业收入7,643.90万元，净利润1,787.89万元，截止2014年12月31日的资产总额为9,348.14万元，负债为577.43万元，净资产为8,770.71万元（上述数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）。

  （二）与本公司的关联关系：

  1、本公司董事长方润刚先生为山东章晃的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。

  2、本公司董事长方润刚先生为山东丰晃的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。

  （三）履约能力分析：

  山东章晃和山东丰晃两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的定价政策及定价依据：

  公司与关联方之间的业务往来按市场化原则进行，与其他业务往来企业同等对待。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况：

  1、协议签署时间及签署方：2015年1月09日公司与山东章晃、山东丰晃分别签署了《关于2015年度日常关联交易的框架协议》。上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司股东大会审议通过关于《公司2015年度日常关联交易预计》的议案之日起生效。

  2、交易标的：铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件、废铸件。

  3、交易价格：各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。

  (1）公司采购关联方山东丰晃铸件的交易价格为：

  树脂砂灰口铸铁件、球铸铁墨的价格按照铸件价格协议执行，今后的新产品价格，每次都须双方商定其价格；

  市场原材物料价格大幅浮动时，双方商定价格，重新签订价格协议，原价格协议作废。

  （2）公司销售给关联方山东丰晃废铸件的交易价格为：在双方签订协议框架下按每次发生时的市场价格执行。

  （3）公司采购关联方山东章晃罗茨风机及配套产品的交易价格为：

  在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，山东章晃如有变动，应提前三个月以书面形式通知公司。

  商品的最低销售价格由山东章晃根据市场情况统一制定；

  公司与客户之间的结算价格，山东章晃不予以干涉，由公司与客户双方当事人协商决定。

  （4）公司销售给关联方山东章晃消音器及配件的交易价格为：

  公司向山东章晃销售商品的价格，在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，如有变动，应提前三个月以书面形式通知山东章晃；

  商品的最低销售价格由公司根据市场情况统一制定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响：

  公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  五、公司独立董事及监事会意见

  公司独立董事意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度发生的日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

  公司2015年度与关联方的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司2015年度日常关联交易预计》的议案。

  公司监事会意见：

  公司2015年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案事前认可的独立意见；

  3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

  4、公司与山东丰晃签署的《关于2015年度日常关联交易的框架协议》；

  5、公司与山东章晃签署的《关于2015年度日常关联交易的框架协议》。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  董事会

  2015年4月3日

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2015022

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了关于《提请召开公司2014年度股东大会》的议案，决定召开公司2014年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议时间：2015年4月24日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年4月23日至4月24日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月24日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月23日下午15:00至2015年4月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议地点：公司二楼会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议召开方式：现场表决、网络投票。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截至股权登记日 2015年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、股权登记日：2015年4月17日（星期五）

  二、会议审议事项

  1、审议关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  2、审议关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  3、审议关于《公司2014年度财务决算报告》的议案；

  4、审议关于《公司2015年度财务预算报告》的议案；

  5、审议关于《续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案；

  6、审议关于《公司2015年度日常关联交易预计》的议案；

  7、审议关于《公司2014年度利润分配预案》的议案；

  8、审议关于《确定公司董事、监事2015年年薪》的议案；

  9、审议关于《关于公司2015年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案；

  10、审议关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案。

  上述议案经公司2015年4月1日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容刊登在2015年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  在本次会议上公司独立董事李剑峰先生、赵永瑞先生、王爱国先生、宫君秋女士将分别作2014年度述职报告。

  本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司证券部办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间、地点：

  2015年4月20日—21日上午8:30—11:00，下午14:00—16:30，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362598 投票简称：章鼓投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报报表表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ⑥如需查询投票结果，请与投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月23日15:00，结束时间为2015年14月24日下午15:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系地址：山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首公司证券部；

  邮政编号：250200

  联系人：方树鹏 陈超；

  电话：0531-83250020 传真：0531-83250085

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年4月24日召开的山东省章丘鼓风机股份有限公司2014年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  被委托人(签名或盖章)： 被委托人身份证号码：

  ■

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

  日期： 年 月 日

  附注：

  1、上述议案采用一股一表决权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准，不选或多选则该项表决视为弃权；

  2、每名股东或其授权代表只能填写一张表决票，请准确填写股东名称及持股数；

  3、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日至本次股东大会结束。

  证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2015023

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2015年4月1日下午13:00—14:00在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2015年3月22日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席单希林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  二、审议通过关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，监事会认为：公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》已建立了规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效地职责分工和制衡机制，且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，保证公司各项生产经营活动达到预期目标。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  三、审议通过关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  经审核，监事会认为：公司2014年度募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  四、审议通过关于《公司2014年度财务决算报告》的议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  五、审议通过关于《公司2015年度财务预算报告》的议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  六、审议通过关于《公司2014年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和维护中小股东的利益，我们同意此议案。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  七、审议通过关于《续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构》的议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计期间，勤勉、尽职、公允、合理的发表了独立审计意见。一年来，中天运会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。同意公司董事会作出的续聘决议。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  八、审议通过关于《公司2015年度日常关联交易预计》的议案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司2015年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  《公司2015年度日常关联交易预计的公告》详见刊登于2015年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

  九、审议通过关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2014年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》同时登载于2015年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》。

  特此公告。

  山东省章丘鼓风机股份有限公司

  监事会

  2015年4月1日