证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  （一）项目基本情况

  本公司拟将本次非公开发行募集资金中28,909.06万元的资金用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的酒店管理公司38.78%股权，收购完成后本公司对酒店管理公司的持股比例将上升为100%。

  （二）交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：深圳市华侨城国际酒店管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：金阳

  注册资本：30,000万元

  注册地址：深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西

  成立日期：1985年06月28日

  经营范围：开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业，开展职工培训。进出口贸易。酒店管理；物业租赁。

  2、主要业务发展情况

  酒店管理公司原名深圳市华侨城劳动服务有限公司，成立于1985年6月，2005年更名为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。截至目前，酒店管理公司持有的股权分别为：深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司100%股权、深圳市华侨城创意文化酒店有限公司100%股权、深圳市华侨城酒店置业有限公司15%股权、深圳市海景奥思廷酒店有限公司2.79%股权、深圳华侨城大酒店有限公司1.87%股权。

  最近三年，酒店管理公司营业收入及盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、股权及控制关系

  （1）主要股东及持股比例

  截至目前，本公司及华侨城集团分别持有酒店管理公司61.22%和38.78%的股权。

  （2）原高管人员的安排

  本次非公开发行完成后，酒店管理公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  4、财务情况

  最近两年，酒店管理公司经审计的主要财务数据（合并财务报告口径）如下：

  （1）最近两年的主要财务数据

  单位：万元

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  （2）主要财务指标

  ■

  （3）主要负债情况

  单位：万元

  ■

  （4）主要成本费用情况

  单位：万元

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  5、主要资产权属情况、对外担保情况

  截至2014年12月31日，酒店管理公司资产总额为40,973.53万元，其中流动资产20,906.14万元，固定资产1,681.46万元，非流动资产20,067.39万元，非流动资产占比为48.98%。公司主要资产的权属无争议。

  截至2014年12月31日，酒店管理公司无对外担保情形。

  6、标的资产抵押、质押及其他权属瑕疵情况

  截至目前，华侨城集团持有的酒店管理公司38.78%股权不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情况。

  7、酒店管理公司关联方资金占用情况

  截至2014年12月31日，酒店管理公司对华侨城集团和集团内除华侨城及子公司之外其他子公司的应收账款余额为0.15万元。

  除上述情况外，截至2014年12月31日，酒店管理公司不存在除华侨城及其合并范围子公司外的其他关联方资金占用情况。

  （三）关于收购资产定价合理性的讨论与分析

  本次交易标的股权的转让价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经华侨城集团备案的评估报告结果为依据确定。

  1、评估方法的选择

  根据中企华评估出具的以2014年12月31日为评估基准日的《华侨城集团公司拟将所持有的深圳市华侨城国际酒店管理有限公司股权转让给深圳华侨城股份有限公司项目评估报告（中企华评报字（2015）第3135号）》，酒店管理公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。

  2、资产基础法评估技术说明

  （1）流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。

  1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定为评估值。

  2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  4）存货

  存货主要为原材料，对于原材料的评估，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

  评估人员通过查阅购销合同与发票及其他相关资料，核实了企业的原材料按照采购成本入账，原材料均为近期购进，账面值为含税价格，本次以账面值确认为评估值。

  （2）可供出售金融资产的评估

  可供出售金融资产主要为对下属参股公司的长期投资，根据本次评估目的，评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  对于参股公司的股权投资比例低于10%（含）的长期投资按被评估单位提供基准日会计报表，根据企业投资时间及公司基准日经营状况，经过对其历年盈利状况及未来的发展前景的分析判断，在判断资产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。

  对于参股股权比例高于10%长期投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，对被评估单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

  （3）长期股权投资

  根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公司的投资。

  对于全资、控股的长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

  ■

  （4）持有至到期投资的评估

  持有至到期投资为酒店管理公司提供给深圳威尼斯酒店的委托借款，全部为人民币借款。

  评估人员通过查阅借款合同、进账凭证、付款凭证等资料，以核实放款单位、金额、期限和利率等内容。经核实，申报评估明细表各项内容均准确无误，账面值即为企业基准日后预计可以收回的借款额，则以核实后账面值作为评估值。

  （5）房屋建筑物的评估

  1）评估方法的选择

  房屋建筑物评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。评估师根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。对于办公楼及宿舍，市场类似房产市场交易案例较多，市场法较能客观反映评估对象在估价时点的市场价值，故本次主要采市场法进行评估。对于工业厂房用于商业性质的房屋其市场交易案例极少，不适用于市场法评估，因厂房目前主要对外进行出租，具有稳定的经营收益，本次采用收益法进行评估。

  2）市场法简介

  市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  运用市场法估价应按下列步骤进行：

  ①搜集交易实例；

  ②选取可比实例；

  ③建立价格可比基础；

  ④进行交易情况修正；

  ⑤进行交易日期修正；

  ⑥进行区域因素修正；

  ⑦进行个别因素修正；

  ⑧求出比准价格。

  市场法评估计算公式如下：

  估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

  3）收益法简介

  收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。同时未来收益可以正确预测。

  收益法计算公式：

  ■

  具体预测步骤：

  搜集并验证与估价对象未来预期有关的数据资料，如估价对象及类似房地产收入、费用的数据资料；

  预测估价对象的未来收益；

  求取报酬率或资本化率等；

  选用适宜的收益法公式计算出收益价格。

  （6）设备类资产的评估

  机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：

  评估值=重置全价×成新率

  1）重置全价

  依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因酒店管理公司不属于一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税不可以从销项税额中抵扣，故本次评估的设备重置价为含税价。

  ①运输车辆重置全价确定

  车辆重置全价由购置价（含税）、购置附加税、牌照费等三部分构成，计算公式如下：

  车辆重置全价=车辆购置价（含税）+车辆购置税+牌照费

  车辆购置税=车辆不含税售价×10%

  ②电子设备重置全价确定

  对电子设备，按查询市场的售价（含税）来确定重置全价。

  2）综合成新率的确定

  ①对于车辆，主要依据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)，以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行修正。计算公式如下：

  使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

  理论成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  综合成新率=理论成新率×调整系数

  ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

  综合成新率=年限法成新率×调整系数

  3）评估值的确定

  评估值=重置全价×综合成新率

  机器设备中主要为新侨大厦配电房低压配电设备以及电房改造工程，因为这些工程作为房屋使用里面的一部分，本次机器设备的价值在房屋价值中评估。

  （7）无形资产—土地使用权

  无形资产—土地使用权核算内容为新侨大厦的地价。该地价作为新侨大厦房屋建筑物的一部分，本次评估在房屋建筑中房地合一合并考虑，此处评估为零。

  （8）其他无形资产

  本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。

  对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

  （9）负债

  负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

  3、收益法评估技术说明

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

  ①经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率，本次评估假设永续期增长率为0。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  上式中，息前税后净利润=主营业务收入-营业税金及附加-主营业务成本-销售费用-管理费用-财务费用（手续费）-所得税

  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

  ■

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本次评估以3.6219%作为无风险收益率。

  MRP：市场风险溢价：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%

  则：MRP=6.29%+0.90%=7.19%

  β：权益的系统风险系数：

  ■

  ②溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

  ③非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。

  ④长期股权投资价值（含可供出售金融资产）

  对于参股长期股权投资比例低于10%（含）的长期投资按被评估单位提供基准日会计报表，根据企业投资时间及公司基准日经营状况，经过对其历年盈利状况及未来的发展前景的分析判断，在判断资产价值没有大的变动条件下，按基准日审计后的资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。

  对于参股股权比例高于10%长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，对被评估单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

  对于全资、控股的长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日酒店管理公司无付息债务。

  4、收购酒店管理公司38.78%股权的评估结果

  资产基础法下，酒店管理公司截至评估基准日总资产账面价值为36,987.68万元，评估价值为84,485.79万元，增值额为47,498.11万元，增值率为128.42%；净资产账面价值为27,048.21万元，净资产评估价值为74,546.32万元，增值额为47,498.11万元，增值率为175.61%。

  酒店管理公司股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：

  评估基准日：2014年12月31日

  单位：万元

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  收益法评估后的酒店管理公司股东全部权益价值为70,677.68万元，增值额为43,629.47万元，增值率为161.30%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  酒店管理公司的盈利来源主要是物业租赁收入和酒店管理收入。房租和出租率水平是影响物业租赁收入高低的两个直接因素，酒店管理收入则受制于酒店板块业务发展速度和发展规模的影响。而房租和出租率水平及酒店板块业务发展速度和发展规模则受到宏观经济、市场供求关系、市场竞争程度等多方面因素的影响。目前酒店管理行业之间的竞争十分激烈，从而使得整个行业的投资回报率相对偏低，从而导致收益法评估结果低于资产基础法评估结果。此外，酒店管理公司的主要资产为长期股权投资，被投资单位采用资产基础法评估的股东全部权益价值高于采用收益法评估的股东全部权益价值是导致收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要因素。考虑到以上因素，本次评估采用资产基础法评估结论。即：酒店管理公司的股东全部权益价值评估结果为74,546.32万元。酒店管理公司38.78%股权评估价值为28,909.06万元。华侨城集团已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：253720150010489）。

  公司与华侨城集团协商确定收购酒店管理公司38.78%股权的交易价格最终确定为28,909.06万元。

  5、资产基础法下评估增值的原因分析

  运用资产基础法进行评估后，评估结果与账面值相比发生了变动，其变动情况及原因主要为：

  （1）可供出售金融资产增减值原因分析

  可供出售金融资产账面值为14,000.00万元，评估值为18,232.36万元，评估增值率为30.23%，评估增值原因为酒店管理公司对参股长期股权投资深圳华侨城大酒店有限公司、深圳海景奥思廷酒店有限公司及深圳市华侨城酒店置业有限公司采用成本法核算，酒店管理公司的下属参股公司在经营期间产生了利润，未进行利润分配，所以评估增值。

  （2）长期股权投资增减值原因分析

  长期股权投资账面值为7,846.52万元，评估值为38,559.10万元，评估增值率为391.42%，评估增值原因为深圳市华侨城创意文化酒店有限公司经营情况较好，未来年度能产生较好收益导致评估增值；酒店管理公司对深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司采用成本法核算，深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司主要是经营物业租赁，由于中国国内和深圳的经济快速发展，房地产市场价格不断增高；同时本次评估的房屋建筑物购置时间及建造时间较早，现该片区功能升级，由工业区升级为产业园区，致使房价大幅上涨最终导致房屋建筑物增值，最终导致深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司评估增值。

  本次评估对长期投资单位深圳市华侨城创意文化酒店有限公司采用了收益法和资产基础法进行了评估，最终选择收益法评估结果为最终评估结论。由于深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司的核心资产房屋建筑物已在资产基础法中采用了收益法进行评估，资产基础法已能够充分反映该公司的股东全部权益价值，故不再单独用收益法对股东全部权益价值进行评估，因此对深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司只选用了资产基础法进行评估，相关评估结论如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （3）房屋建(构)筑物增减值原因分析

  房屋建筑物账面值为1,030.29万元，评估值为14,147.07万元，评估增值13,116.78万元，增值率为1,273.12%。因中国国内和深圳的经济快速发展，房地产市场价格不断增值。同时本次评估的房屋建筑物购置时间及建造时间较早，由于房价的上涨而致使房屋建筑物的增值。

  6、董事会意见

  （1）评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为中企华评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （2）关于评估假设前提的合理性

  中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  （4）关于评估定价的公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。

  综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  （四）标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

  1、评估情况

  为支持公司酒店业务的发展，华侨城集团于2011年12月20日对酒店管理公司增资15,000万元，增资完成后，华侨城集团持有酒店管理公司股权比例为38.78%。

  根据中企华评估出具的以2010年12月31日为评估基准日的《华侨城集团公司拟增资深圳市华侨城国际酒店管理有限公司所涉及的深圳市华侨城国际酒店管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2011）第1187号），酒店管理公司股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。收益法评估股东全部权益价值为16,905.13万元，资产基础法评估的净资产价值为23,678.00万元，两者相差6,772.87万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。酒店管理公司的盈利来源主要是物业租赁收入和酒店管理收入。房租和出租率水平是影响物业租赁收入高低的两个直接因素，酒店管理收入则受制于酒店板块业务发展速度和发展规模的影响。而房租和出租率水平及酒店板块业务发展速度和发展规模则受到宏观经济、市场供求关系、市场竞争程度等多方面因素的影响。目前酒店管理行业之间的竞争十分激烈，从而使得整个行业的投资回报率相对偏低，从而导致收益法评估结果低于资产基础法评估结果。此外，酒店管理公司的主要资产为长期股权投资，被投资单位采用资产基础法评估的股东全部权益价值高于采用收益法评估的股东全部权益价值是导致收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要因素。考虑到以上因素，该次评估采用资产基础法评估结论。即：酒店管理公司评估后的净资产为23,678.00万元，增值7,735.31万元，增值率48.52%。

  该次华侨城集团增资酒店管理公司的交易以资产评估价格为依据。

  2、该次评估结果与最近一次评估结果的差异情况

  公司本次收购酒店管理公司38.78%股权涉及的酒店管理公司股东全部权益价值评估结果较2011年华侨城集团增资酒店管理公司涉及的酒店管理公司股东全部权益价值评估结果增加50,868.32万元，评估增值原因主要如下：

  （1）酒店管理公司净资产账面值增加11,105.52万元，其中华侨城集团2011年对酒店管理公司增资15,000万元；期间酒店管理公司可供分配净利润减少3,894.48万元；

  （2）酒店管理公司评估净增值39,762.80万元，主要是由于被投资公司经营状况良好，且主要资产房屋建筑物由工业区升级为产业园区形成增值，长期股权投资评估净增值24,692.83万元；由于深圳的经济快速发展，房地产市场价格上涨，固定资产评估净增值11,316.07万元。

  （五）本次收购对本公司未来发展的重要意义

  通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持续竞争能力；二是有利于本公司提升盈利能力，酒店管理公司具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力，做大做强本公司文化旅游主营业务。

  （六）拟购买股权涉及的相关报批事项

  本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月四日