证券时报多媒体数字报

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：公司下属间接100%持股的全资子公司中电建路桥集团有限公司拟以BOT+EPC模式投资建设中山至开平及小榄支线高速公路项目，且公司拟对中电建路桥集团有限公司增资40亿元人民币。

  投资金额：上述项目总投资额约为250亿元人民币（工程可行性研究报告正在修编，投资额会有小幅调整），公司对中电建路桥集团有限公司增资金额为40亿元人民币。

  特别风险提示：本次投资尚需提交公司股东大会审议批准，尚待取得广东省发展和改革委员会立项核准。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  中国电力建设股份有限公司（以下简称"公司"）下属间接100%持股的全资子公司中电建路桥集团有限公司（以下简称"路桥公司"）拟以BOT+EPC模式投资建设中山至开平及小榄支线高速公路项目，为了确保本次投资建设的顺利开展，公司拟以现金形式对其下属间接100%持股的全资子公司路桥公司分期增资40亿元人民币。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）本次投资不构成公司的关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）本次投资建设项目的基本情况

  中山至开平及小榄支线高速公路项目总长150.674km（主线中山段45.1km，江门段85.634km，小榄支线19.94km），经估算总投资额约为250亿元（工程可行性研究报告正在修编，投资额会有小幅调整），建设期约4年，计划于2015年底开工，2019年底建成通车，项目特许经营收费期25年。

  （二）路桥公司的基本情况

  1、公司名称：中电建路桥集团有限公司。

  2、注册资本：人民币227,303.0303 万元。

  3、经营范围：施工总承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；环境监测。（未取得行政许可的项目除外）。

  4、股权结构：路桥公司为公司下属间接100%持股的全资子公司，公司持股33%、中国水利水电第四工程局有限公司持股10%、中国水利水电第七工程局有限公司持股10%、中国水利水电第十三工程局有限公司持股10%、中国水利水电第十四工程局有限公司持股10%、中国水电建设集团十五工程局有限公司15%、中国水利水电第十六工程局有限公司持股12%。

  5、主要财务数据：根据经具备证券期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的路桥公司2013年度财务报表，路桥公司截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为236.50亿元人民币、53.73亿元人民币，2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为134.62亿元人民币、2.74亿元人民币。

  三、对外投资对公司的影响

  公司下属间接100%持股的全资子公司拟以BOT+EPC模式投资建设中山至开平及小榄支线高速公路的项目处于广东经济发达区域，公司在该区域的未来市场具备较大的发展空间，项目运营中后期收入将产生净现金流贡献，当前该项目能给公司带来一定的施工承包业务。本次增资由公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对下属全资子公司进行增资，有利于优化全资子公司的资本结构，增强全资子公司业务拓展、执行能力和融资能力，从而提升相关全资子公司的市场竞争力。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司与苏交科集团股份有限公司（合称"乙方"）已与江门市交通运输局、中山市交通运输局（合称"甲方"）签署了《中山至开平高速公路建设项目投资协议》。公司拟委托下属间接100%持股的全资子公司路桥公司负责具体组织实施。

  （一）双方的权利、义务

  1、甲方的权利、义务

  1）甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

  2）甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。

  2、乙方的权利、义务

  1）乙方应在本协议签订之日起90日内，按照规定组建项目公司，在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

  乙方将出资项目投资总额的25%，约人民币陆拾贰亿伍仟万元(62.5亿元人民币)作为本项目的资本金。项目资本金应全额作为项目公司的注册资本。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。项目负债性资金为项目投资总额的75%，约人民币壹佰捌拾柒亿伍仟万元(187.5亿元人民币)。项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。

  2）由于甲方或地方政府对经批复的设计方案进行修改，导致建设费用增加的，增加的投资额低于经批复的工程总投资概算5%的，由乙方负责承担；增加的投资额超过或者达到经批复的工程总投资概算5%的，甲方应当给予项目公司合理补偿。

  3）乙方应提交投资人履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期的履约担保、与甲方签订特许权协议及资金监管协议等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。

  4）乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。

  （二）违约责任

  1）如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但项目公司不符合合同约定，乙方应按合同约定完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至符合合同约定为止。项目公司注册延期时乙方应向甲方承担违约责任。

  2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，乙方应向甲方承担违约责任。如项目资本金未能在项目公司成立之日起4年内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效且严重影响到工程进度的，乙方应向甲方承担违约责任。

  3）除甲方或当地政府部门在招标文件以外新增乙方或项目公司义务的，项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司恶意原因未能签订特许权协议，乙方应向甲方承担违约责任。

  4）发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行合理补偿：由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现；甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起30天内改正此行为。

  （三）争议解决方式

  本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决，也可由有关部门调解解决。协商或调解不成的，应向约定的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。因仲裁发生的一切费用（包括仲裁费用、律师费及其它有关的费用）由败诉方承担。

  五、对外投资的风险分析

  （一）项目投资建设成本增加的风险

  本项目工程可行性研究报告正在修编，后期投资额存在一定变动的可能。另外，在建设期存在由于局部设计方案变更、建材价格上涨等原因造成投资建设成本增加的风险。

  应对措施：路桥公司在高速公路设计施工方面拥有丰富的经验与业绩，路桥公司将科学组织，精心论证，在项目前期重点加强现场查勘调研、技术方案论证、施工组织设计等工作，在建设期将加强施工组织管理，加大建设成本控制力度，严控投资建设成本超支的风险。

  （二）项目立项未按期获得批复的风险

  目前本项目前期项目建议书等前期规划工作均已完成。在确定路桥公司为投资人后，由路桥公司负责履行工程可行性研究修编、环评、水保、社会稳定等专项报告，报请广东省发展和改革委员会等部门审批，获得项目立项批复，存在以上报告未及时获批的风险。

  应对措施：目前，路桥公司已就工程可行性研究报告修编开展了现场查勘调研、技术方案论证分析等各项工作，环评、水保、社会稳定等专项报告均已明确实施主体，立项审批各项工作正有序推进。总体分析，项目立项未获批复的风险较小。路桥公司将进一步加强工程可行性研究修编等各项工作部署安排，确保尽快获得项目立项批复。

  （三）项目尚未开展特许经营权协议谈判的风险

  本次投资项目已签署《中山至开平高速公路建设项目投资协议》，但尚未就特许经营权（BOT）协议开展谈判。

  应对措施：公司、路桥公司将尽快与相关部门开展特许经营权协议的谈判。

  （四）本次投资尚需提交公司股东大会审议批准，尚需获得广东省发展和改革委员会立项核准。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月四日