证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是全面深化改革的关键之年，是全面推进能源生产和消费革命的转型之年，也是煤炭行业极为艰难的一年。在严峻的形势下，公司董事会团结一心、迎难而上，严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行和监督实施股东大会通过的各项决议，贯彻落实年初制定的工作思路，保证了生产经营的稳定运行，使得企业发展稳中有进。

  一、经营指标完成情况

  全年实现营业收入243.9亿元，同比减少17.32%；实现归属于母公司的净利润2.73亿元，同比减少74.13%，每股收益0.0867元。

  1、报告期内公司产、销情况：

  ■

  ■

  2、报告期内分煤种情况

  单位：元/吨（不含税）

  ■

  二、产业链协同效应显现，抗风险能力增强

  公司继续坚持以煤为基、循环多元发展方向，产业结构持续优化。报告期在国内经济下行压力加大，煤焦产品价格持续走低的大环境下，公司充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势，抗风险能力得以体现。

  煤炭产业方面：公司树立一切为生产服务，一切以生产为重的理念，保障矿厂安全有序生产。面对复杂多变的煤炭市场环境，公司通过畅通产销信息渠道，提高产销衔接质量，实现了运力资源有效配置；通过实施一户一策、区域市场细分等一系列措施，实现公司产销相对稳定。

  电力产业方面：在宏观经济增速放缓，社会用电需求低迷、环保政策日趋严厉的大背景下，公司充分利用山西省综改试验区和国家鼓励煤电一体化产业发展等政策，抓住机遇持续产业扩张。根据《山西省人民政府关于印发山西省低热值煤发电项目核准实施方案的通知》（晋政发【2013】30号文）要求，古交电厂三期2×60万千瓦发电机组项目已取得多项支持性的文件；武乡电厂二期项目入选《山西省2014-2015年度火电项目方案》，并上报国家能源局。

  焦化产业方面：2014年焦化行业受焦炭成本严重倒挂、价格重心不断走低影响，全行业持续亏损。公司通过优化炼焦煤结构、降低煤耗和材料费用，实现了降本增效的年初计划。报告期京唐公司利润同比实现增长；西山煤气化焦化一厂60万吨城市气源项目已基本建成，焦化二厂60万吨清洁型热回收焦炉及配套2×15MW发电机组已全部建成，安全规范运行。

  三、强化“三基”工作，安全生产创造新纪录

  2014年，公司坚守安全红线，强化“三基”工作，由零起步，向零进军，倒逼管理，安全生产工作向更长周期迈进。公司按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的总要求和“四不两直”督查方式，强化生产过程监管和生产动态达标，所有隐患实施“排查、筛选、治理、复查”全过程闭合管理。

  公司高度重视“四熟悉”培训教育，分行业、分岗位明确应知应会内容；建立“以考促学、以比促学、以用促学”工作机制，进一步加强技能人才培养；持续强化“干部上讲台，培训到现场”活动，不断加大安全培训力度。以制度化、常态化的教育培训活动使干部职工安全素质和安全行为能力得到了持续提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  （1）修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》变更了适用范围，对被投资单位不具有重大影响的长期股权投资不再适用长期股权投资准则。

  公司前期以成本法核算的对山西国际电力华光发电有限公司投资10001.45万元，对太原燃气集团有限公司的投资5000万元，应适用金融工具确认和计量准则，作为可供出售金融资产核算和列报。根据准则规定可供出售金融资产应按公允价值持续计量，但公司的股权投资没有公开市场，无法取得可靠的公允价值，考虑适用《金融工具确认和计量准则》的第三十二条：“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：其中(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量”。

  对于上述可供出售权益工具，本公司对其按成本计量，从长期股权投资科目调整到可供出售金融资产核算，此次变更对公司本年净利润无影响。

  （2）修订后的长期股权投资准则调整或澄清了合并财务报表中下列交易的会计处理，并要求追溯调整.

  ①因追加投资等原因能够对投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制。

  公司子公司晋兴能源公司2012年度存在因追加投资等原因能够对投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的情形，原持有山西西山煤电贸易公司10%的股权，后追加投资增持至39%，形成对被投资单位的重大影响。按原准则处理时，晋兴能源公司直接调整增加留存收益1,955,131.46元，合并报表中确认增加资本公积1,564,105.17元。追溯调整后对本公司年初末分配利润增加1,564,105.17元；年初资本公积减少1,564,105.17元。

  ②因处置部分投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响。

  公司不存在因处置部分投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响的情形。

  （3）财务报表列报

  公司根据《企业会计准则第30号－财务报表列报》对财务报表格式进行了调整。

  （4）新颁布和修订后的《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第40号－合营安排》准则对公司前期比较财务会计报表及本期财务会计报表无影响。

  2、重要会计估计变更

  （1）公司董事会批准的适用日：2014年1月1日

  （2） 会计估计变更的内容

  ①依据财政部、 国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的文件精神，根据山西省煤炭工业厅《关于山西焦煤集团公司 2012 年度矿井瓦斯等级鉴定结果的批复》（晋煤5瓦发[2013]249号）的文件要求，结合本企业安全生产费用计提及使用情况，决定对公司的生产安全费用计提标准进行调整，具体调整如下：

  1） 西山煤电股份母公司：调整前 67.5 元/吨，结合各矿瓦斯高突情况，分别调整为：西曲矿 31 元/吨、镇城底矿 34 元/吨、西铭矿41 元/吨、马兰矿 50 元/吨。

  2） 晋兴能源：调整前 30 元/吨，调整后 15 元/吨。

  3） 临汾能源： 30 元/吨。

  ②结合公司固定资产的实际情况，公司第五届董事会第二十四次会议决议对固定资产折旧年限进行变更。

  ■

  （3） 本期主要会计估计变更

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年新增控股子公司1个，为古交西山发电有限公司（从9月起纳入合并范围）。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2015—005

  山西西山煤电股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年4月2日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2015年3月19日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事10人。独立董事张宏久因公出差，委托独立董事李端生表决意见。会议由董事长薛道成先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总经理工作报告》。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度报告及摘要》。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2015-007）

  四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润6,485,919,210.38元，2014年已分配股利31,512,000元，母公司2014年度实现净利润79,444,920.41元，提取10%的法定盈余公积金7,944,492.04元，母公司期末留存可供分配的利润6,525,907,638.75元。

  按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为482,373,886.76元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为144,712,166.03元。由于2012年和2013年我公司已分配利润144,955,200元,已符合该项规定，2014年可不进行现金分配。

  但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2014年母公司实现可供分配的利润79,444,920.41元的10%计算，需至少分配7,944,492.04元（每股0.0025元）。

  本次董事会拟以2014年12月31日的总股本315120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.03元（含税），共计9,453,600元，剩余6,516,454,038.75元留存以后年度分配。

  本报告期无资本公积金转增股本的预案。

  公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

  该预案需经2014年度股东大会审议通过后实施。

  六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2014年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

  七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年日常关联交易预算情况的议案》。

  （《综合服务协议》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。

  上述第六项至第八项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  以上第六、七项议案需提交2014年度股东大会审议。(详见公告2015—008 )

  九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  近年来，煤炭市场持续疲软，受煤炭价格下跌和销售回款困难的影响，公司生产用流动资金不足，为保证生产经营需要，缓解资金压力，公司拟向商业银行申请综合授信业务，以银行贷款、银行承兑汇票、保理买方承保额度、融资租赁等债权性融资方式进行融资，授信额度总计20亿元，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率。

  董事会授权经理层负责办理与此次金融机构融资的有关事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。

  十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

  公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度独立董事述职报告》。

  该议案需提交2014年度股东大会听取。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2015年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计446万元（含税）。

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2015年度预计支付审计费用40万元（含税）。

  公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司置换武乡西山发电公司的抵押担保的议案》。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。(详见公告2015—009 )

  十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会通知的议案》(详见公告2015—010)

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—006

  山西西山煤电股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年4月2日上午11：30时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。会议通知已于2015年3月17日以书面形式送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席王永信先生主持。

  与会监事以举手表决方式通过如下决议：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度监事会工作报告》。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

  监事会对公司2014年度报告正文及摘要审核后，认为：

  1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；

  2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2014年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年日常关联交易预算情况的议案》。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司内控自评报告审核后认为：

  1、公司根据中国证监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

  2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  监事会认为，2014年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度公司经营运作情况的独立意见》。

  2014年度，公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2014年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

  3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司监事会

  2015年4月2日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—008

  山西西山煤电股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2015年公司关联交易总额预计为539,588万元，其中：关联采购418,199万元；关联销售121,389万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）

  2014年公司实际关联交易912,711万元，比预算1,131,508万元,减少218,797万元，减幅19.34%。其中：关联采购535,999万元，关联销售376,772万元。

  2、2015年4月2日公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易预算执行情况的说明》及公司（含子公司）与关联方《关于2015年日常关联交易预算情况的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅先生回避表决，4名独立董事张继武、李端生、容和平、张宏久以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，并发表事前认可和独立意见，同意提交2014年度股东大会审议。

  3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2014年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

  （二）预计2015年日常关联交易的情况

  2015年公司关联交易总额预计为539,588万元，其中：关联采购418,199万元；关联销售121,389万元。具体情况如下：

  1、2015年预计关联采购

  单位：万元

  ■

  2、2015年预计关联销售

  单位：万元

  ■

  （三）关于公司2014年日常关联交易预算执行情况的说明

  2014年公司实际关联交易912,711万元，比预算1,131,508万元,减少218,797万元，减幅19.34%。其中：关联采购535,999万元，比预算449,521万元,增加86,478万元，增幅19.24%；关联销售376,772万元，比预算681,987万元,减少305,215万元，减幅44.75%。主要交易情况说明如下：

  1、公司2014年度关联采购情况：

  单位：万元

  ■■

  2、公司2014年度关联销售情况：

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）控股股东基本情况

  公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

  公司住所：太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人：武华太

  注册资本：人民币397172万元整

  营业执照注册号：1400001009506

  主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

  公司成立于2001年10月12日。截至2013年，公司资产总额22,75.8亿元，净资产5,264亿元，营业收入2360.88亿元，利润总额13.73亿元。

  2、与上市公司的关联关系：

  山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东

  公司所属子公司2015年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额124,911万元，其中关联采购60,167万元，关联销售64,744万元。

  （二）其它关联方基本情况

  1、西山煤电（集团）有限责任公司

  1）基本情况

  法定代表人：薛道成

  注册资本：人民币925032.72万元

  公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

  营业执照注册号：140000110108610

  公司成立于1998年1月。经营范围：煤炭及新能源开发、投资于利用。截至2014年，公司资产总额8,488,258.94万元，净资产2,179,117.69万元，营业收入9,600,050.86万元，利润总额2,690.01万元。

  2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， 2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

  3）公司与子公司2015年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额414,677万元，其中：关联采购358,032万元，关联销售56,645 万元。

  （三）履约能力分析

  山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国13个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。

  公司成立于2001年10月12日。截至2013年，公司资产总额22,75.8亿元，净资产5,264亿元，营业收入2360.88亿元，利润总额13.73亿元。

  本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  1、与西山煤电（集团）有限责任公司

  公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）

  公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

  2、与其它关联方

  本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。

  四、关联交易标的及协议的基本情况

  （一）与西山煤电（集团）有限责任公司关联交易

  关联交易总额为414,677万元，其中：关联采购金额358,032万元，关联销售金额为56,645万元。

  1、母公司与西山煤电（集团）有限责任公司为295,631万元

  《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

  除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

  支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

  协议总额为295,631万元，其中：关联采购金额244,832万元，关联销售金额为50,799万元。详见《综合服务协议》

  2、兴能发电公司关联采购：89,323万元

  （1）租赁西山煤电（集团）有限责任公司配煤厂资产，全年租赁费3172万元。

  （2）向西山煤电（集团）采购燃料煤357.7万吨，金额85,309万元。

  （３）向西山煤电（集团）采购水217万吨，金额842万元。

  3、西山热电公司关联交易：9,787万元

  关联采购项目：3,941万元

  （1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤40万吨，均价89.63元/吨（含运费），金额3,585万元。

  （2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水费232万元。

  （3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费119万元。

  （4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费5万元。

  关联销售项目：5,846万元

  西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力240.8万 GJ，单价 24.28元/GJ，金额5,846万元。

  4、西山煤气化公司关联采购:19,936万元。

  预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤28万吨，金额19,936万元。其中：屯兰矿精煤10万吨，金额9,316万元；东曲矿精煤18万吨，金额10,620万元。

  （二）与山西焦煤集团有限责任公司及其它子公司关联交易

  与山西焦煤集团有限责任公司及其它子公司（不含西山集团）关联交易总额为124,911万元，其中：关联采购金额60,167万元，关联销售金额为64,744万元。

  1、西山热电公司关联采购

  预计向山西焦煤集团有限责任公司采购燃料煤30万吨，均价193.3元/吨（不含运费），金额5,799万元。

  2、西山煤气化公司关联采购

  预计向山西焦煤集团有限责任公司采购精煤13万吨，金额10,222万元。

  3、武乡西山发电有限责任公司关联采购

  预计山西焦煤集团有限责任公司采购原料煤140万吨，单价315.33元/吨（含运费），金额为44,146万元。

  4、向山西焦化集团有限公司关联销售

  山西焦化集团有限公司销售煤炭合同：预计向山西焦化集团有限公司销售 65万吨气精煤，单价410.26元/吨，金额26,667万元。

  5、向山西焦煤集团日照有限责任公司关联销售

  山西焦煤集团日照有限责任公司销售煤炭合同：预计向山西焦煤集团日照有限责任公司销售焦精煤9万吨，单价785.04元/吨，金额7,065万元。

  6、向山西焦煤集团淮安南风鸿运工贸有限公司关联销售

  山西焦煤集团淮安南风鸿运工贸有限公司煤炭合同：预计向山西焦煤集团淮安南风鸿运工贸有限公司销售混煤30万吨，单价384.62元/吨，金额11,538万元。

  4、向山西焦煤集团金土地农业开发有限公司关联销售

  山西焦煤集团金土地农业开发有限公司销售煤炭合同：预计向山西焦煤集团金土地农业开发有限公司销售气精24万吨，单价602元/吨，金额14,448万元；混煤15万吨，单价247.86元/吨，金额3,718万元。

  5、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司关联销售

  山西焦煤集团国际发展股份有限公司煤炭合同：预计向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售气精3万吨，单价435.9元/吨，金额1,308万元。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

  公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

  1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际发展股份有限公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团淮安南风鸿运工贸有限公司、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。

  2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

  3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

  5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

  此项关联交易尚须获得公司2014年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

  七、备查文件

  1、独立董事独立意见；

  2、本公司第六届董事会第六次会议决议；

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年04月02日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—009

  山西西山煤电股份有限公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年4月2日，山西西山煤电股份有限公司召开第六届董事会第六次会议。会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司置换武乡西山发电公司的抵押担保的议案》，同意为全资子公司武乡西山发电有限责任公司（以下简称“武乡西山发电公司”或“武乡发电公司”）在建设银行的10.2亿元贷款提供股权质押和第三方连带责任保证。该笔贷款担保为武乡发电公司于2012年被公司收购时已经形成，现在根据收购协议对原担保主体予以置换。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  该担保尚需省国资委审核且被担保方提供发担保后实施。

  本次为武乡发电公司提供担保的金额10.2亿元人民币，占公司2014年度经审计的净资产158.5亿元的6.44%，截至2015年4月2日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为41.86亿元人民币，实际担保金额为6.28亿元，实际担保金额占公司2014年度经审计的净资产158.5亿元的3.96%。 公司无逾期担保。（以前情况详见公司公告2012-039、2012-044、2012-048）

  二、被担保人基本情况

  1、武乡西山发电有限责任公司

  注册号：140429100000969

  法定代表人：谢月强

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：人民币171846万元

  经营范围：电力热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售等

  与本公司关系：本公司持有其100%股权

  2、武乡发电公司主要财务数据

  截至2014年12月31日，武乡发电公司的资产总额为41.30亿元，负债总额48.02亿元，资产负债率为116.25%，股东权益合计-6.71亿元。 2014年武乡发电公司营业总收入179,412万元，净利润12,543万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据2012年收购武乡发电公司时的《产权交易合同》，本次担保是因为收购武乡发电公司后，为理顺相应的产权转让涉及的债权债务，本公司作为受让方需与有关金融机构签署新的担保协议对原担保协议予以置换。

  1、担保置换前情况：

  ■

  2、担保置换后情况：

  本公司提供的担保方式：

  1）武乡西山发电公司以其机器设备提供抵押担保；

  2）第三方连带责任保证担保。

  担保金额：对建设银行贷款102,000万元人民币。

  担保期限：至借款人在主合同项下全部债务清偿之日终止。

  反担保情况：被担保人是公司的全资子公司，本次担保待其提供反担保措施后实施。

  置换后,担保情况见下表：

  ■

  四、董事会意见

  1．提供担保的原因：2012年7月24日，公司公告关于竞买武乡和信发电有限公司100%股权时，提示说明了武乡和信公司的资产抵押担保情况。根据交易双方签订的《产权交易合同》第十一条约定：对于甲方（指转让方山西和信电力发展有限公司）及其关联方和山西晋能集团有限公司为标的企业（指武乡西山发电有限公司）贷款提供的担保，由乙方（指受让方山西西山煤电股份有限公司）或由乙方协调其关联企业负责于工商变更登记完成后启动置换担保程序，与有关金融机构签署新的担保协议予以置换或解除担保。目前该收购已完成，公司作为受让方需要将该项担保事项从转让方名下置换为公司名下。

  2．本担保是公司为全资子公司提供担保。

  3．反担保情况：被担保人是公司的全资子公司，本次担保待其提供反担保措施后实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年4月2日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为41.86亿元人民币，实际担保金额为6.28亿元，占公司2014年度经审计的净资产158.5亿元的3.96%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  本次担保置换，主要是公司对武乡西山发电公司收购以后，为理顺该产权转让涉及的债权债务的承继需要，为了解决历史遗留问题，以保证该公司正常生产经营。目前该公司经营状况正常，公司按照收购协议对武乡西山发电公司的担保进行置换是公平，对等的，未损害公司及股东的利益。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。独立董事同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—010

  山西西山煤电股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

  2、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年5 月7 日（星期四）下午14:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5 月6日15:00至2015年5月 7日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  5、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室

  6、出席会议对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年4月29日。截止2015年4月29日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  二、会议审议事项

  1、2014年度董事会工作报告

  2、2014年度监事会工作报告

  3、2014年度报告及摘要

  4、2014年度财务决算报告

  5、2014年度利润分配预案

  6、公司2014年度日常关联交易预算执行情况的议案

  7、公司2015年度日常关联交易预算情况的议案

  上述两项议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  8、听取2014年度独立董事述职报告

  9、关于公司置换武乡西山发电公司的抵押担保的议案

  10、关于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

  有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《山西西山煤电股份有限公司2015年度股东大会资料》。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式：

  (1)法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

  (2)社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  (3)异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

  2、会议登记时间：2015年5月5日 9:00—17:00

  3、登记地点：山西省太原市西矿街318号8308室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  （2）投票代码：360983；投票简称：西煤投票 。

  （3）在投票当日，“西煤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）股东投票的具体程序为：

  ①进行投票时买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

  具体如下：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；在对同一议案出现总议案和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月6日 15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：支亚毅 联系部门：公司董秘办公室

  联系电话：0351—6217296 传真：0351—6127434

  2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年4月2 日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2015年 5月 7日召开的山西西山煤电股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：2015年 月 日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2015—011

  山西西山煤电股份有限公司

  全资子公司对其子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）通知，2014年8月29日，临汾公司与上海浦东发展银行运城分行（以下简称“浦发运城分行”）签署了《最高额保证合同》，临汾公司同意为其子公司山西古县西山登福康煤业有限公司（以下简称“登福康煤业”）在2014年8月29日至2019年8月29日期间内向浦发运城分行连续办理最高余额不超过折合人民币2.97亿元的综合授信业务（包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、进口信用证等业务）提供担保，担保方式为连带责任保证。

  登福康煤业的另一股东古县众益投资建设开发有限公司按照出资比例也为登福康煤业提供了同条件的3300万元担保。

  临汾公司已按照规定履行了该公司内部的审议程序，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司履行相关的信息披露义务。临汾公司是公司的全资子公司，此担保事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、担保人与被担保人基本情况

  1、担保人山西临汾西山能源有限责任公司的基本情况

  法定代表人：杨彦群

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：人民币19.4亿元人民币

  注册号：140429100000969

  所属行业：煤矿投资管理

  经营范围：新能源技术开发、投资管理；煤矿投资管理；矿山设施施工；矿用及电力器材生产；机电设备制造、修理；钢材、轧制和锻造产品、化工（含危险品）、建材（除木材）的销售；煤炭技术开发与服务

  主要财务数据：截止2014年12月，临汾资产总计197946.20万元，负债总计9062.92万元，资产负债率4.58%，净资产188883.28万元。2014年临汾公司营业收入844.86万元，利润总额-2398.31万元，净利润-2398.31万元。银行评级为上中。

  与本公司关系：本公司持有其100%股权

  2、被担保人山西古县西山登福康煤业有限公司

  法定代表人：张海源

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：人民币2亿元人民币

  公司营业执照注册号：140000115975651，

  注册地：临汾市古县古阳镇相力村

  经营范围：煤炭开采

  山西古县西山登福康煤业有限公司属古县资源整合六号板块，是公司在临汾地区煤炭资源整合的煤炭企业之一，位于山西古县相力村。登福康煤业公司于2012年12月24日经山西省工商行政管理局批准注册成立。公司注册资本为2亿万元，其中山西临汾西山能源有限责任公司投资1.8亿元，持股比例90.00%，古县众益投资建设开发有限公司投资0.2亿元，持股比例10.00%。

  登福康煤业主要财务数据：截至2014年12月31日，登福康煤业的资产总额为76936.15万元，负债总额56854.15万元，资产负债率为73.90%，股东权益合计20082亿元。 2014年登福康煤业营业总收入4108.62万元，净利润2.77万元。

  三、担保协议的主要内容

  临汾公司与浦发运城分行签署了《最高额保证合同》，临汾公司同意为其子公司登福康煤业在2014年8月29日至2019年8月29日期间内向浦发运城分行连续办理最高余额不超过折合人民币2.97亿元的综合授信业务（包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、进口信用证等业务）提供担保，担保方式为连带责任保证。

  担保金额：不超过2.97亿元人民币。

  担保期限：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  反担保情况：登福康煤业向临汾公司出具《反担保承诺函》，同意以公司全部资产（价值2.75亿元）以及该公司2200万元的集中销售煤款抵押给临汾公司，以保证临汾公司利益不受损。

  四、董事会意见

  1、本担保是公司的全资子公司对其子公司提供担保，临汾公司财务状况良好，财务风险低，具有实际债务偿还能力；临汾公司持有该子公司90%的股权；登福康煤业的另一股东古县众益投资建设开发有限公司已经按照出资比例为登福康煤业提供了同条件的3300万元担保；登福康煤业出具了《反担保承诺函》。

  2、本担保是为解决登福康煤业生产经营需要，为保障其正常生产经营对资金的需求。

  3、临汾公司办理此项担保经过审议，已经履行了该公司的内部审批程序。

  公司董事会根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司履行相关的信息披露义务。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年4月2日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为41.86亿元人民币，实际担保金额为6.28亿元，占公司2014年度经审计的净资产158.5亿元的3.96%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、备查文件

  1、山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、登福康煤业双方股东与浦发运城分行签订的正式签订的《最高额保证合同》；

  3、登福康煤业出具的《反担保承诺函》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2015年4月2日