证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。

(六)估值定价公允性说明

本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟购买资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，该类公司市场上可比交易案例较少；此外，报告期内掌淘科技尚未开展独立销售业务，未实现主营业务收入，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。

(七)估值基准日至本次监事会召开之日掌淘科技发生的重要变化事项分析

估值基准日至本次监事会召开之日，掌淘科技未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。

(八)交易定价与估值结果差异分析

截至2014年12月31日，掌淘科技100%股权的估值为53,813.45万元，交易双方据此确定收购价格为53,800万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》

本次交易完成后，公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，进而导致公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：

1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应

本次交易是公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为公司的子公司，公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。

2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力

本次交易完成后，公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2015年4月3日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-031

游族网络股份有限公司关于收购

广州掌淘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金。

公司拟向掌淘科技股东陈钢强收购其持有的30.60%的股权，支付对价为19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600万元；向除陈钢强之外的其他9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。其中拟以现金10,000万元向林奇收购其持有的掌淘科技20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见下表。

2、关联关系

交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

公司于 2015 年 4月 3 日召开了第四届董事会第六次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，关联董事林奇在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方介绍

林奇1981 年出生，无境外居留权。2004 年毕业于南京邮电大学。2008年 1 月至 2009 年 4 月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。2009 年 5 月至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。2014年5月任公司董事长、总经理。林奇直接持有公司100,865,270 股股份。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为掌淘科技100%股权。林奇为本次交易对方之一，持有的掌淘科技20%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

广州掌淘网络科技有限公司成立于2012年9月26日，注册资本人民币147.06万元人民币，法定代表人陈钢强，注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B905-B906。经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。

根据华泰联合证券出具的《估值报告》，华泰联合证券采用收益法对公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了评估，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,362.14万元，采用收益法评估后企业股东全部权益的投资价值为53,853.76万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。

四、交易协议的主要内容

1、交易对价

根据华泰联合证券出具的《估值报告》，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。林奇持有的掌淘科技20%的股权交易对价为10,000万元。

2、支付方式

股票及现金支付。

3、违约条款

任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。

4、生效条件

协议经公司董事会批准、股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组。

五、涉及关联交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、目的

公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。

2、本次交易的公司未来发展的影响

公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，并进一步向移动开发者用户提供APP移动应用运营数据存储、数据分析等大数据产品，其产品具有技术壁垒高、需求增长快、用户粘性较强等特点。

本次交易后，公司可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用、提高单客户的付费率等方面，降低公司的营销推广费用，提升公司盈利水平，实现产业协调，优势互补。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意

公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第六次会议审议。

经第四届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并

发表了如下独立意见：根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。交易对方林奇为公司控股股东及实际控制人、董事长及总经理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定。

七、本次交易的具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、备查文件目录

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议

2、独立董事事前意见、独立意见；

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2015年4月3日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-032

游族网络股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2015年4月7日开市起复牌。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（游族网络：002174）于 2015 年 1 月 8 日开市起停牌。经公司确认，因筹划事项涉及重大资产重组，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 22 日起按重大资产重组事项停牌。

2015年1月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2015 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

在本次发行股份购买资产中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权，并同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,450万元，不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。

经申请，公司股票（证券简称：游族网络，证券代码：002123）于2015年4月7日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。 公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2015年4月3日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-033

游族网络股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、本次股东大会的召开时间：

1）现场会议召开时间为：2015年4月23日（星期四）下午13:00。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：上海市闵行区虹莘路 3988 号上海帝璟丽致大酒店10 楼多功能厅

5、股权登记日：2015年4月17日（星期五）。

6、会议出席对象：

（1）2015年4月17日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、 审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

2、 审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

3、 审议《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》

4、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、 审议《关于<游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、 审议《关于签署附条件生效的<游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书>的议案》

7、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

8、 审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、估值报告的议案》

9、 审议《关于本次交易标的估值合理性和定价公允性的议案》

10、审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》

11、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

以上议案均须对中小投资者单独计票。

议案内容详见披露于2015年4月7日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》及相关议案内容。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2015年4月22日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年4月22日17：00前到达本公司为准）

3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼17楼

游族网络股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：200233

传真：021-33676520

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：021-33671551

联系人：刘应坤、王馨檬

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

3、股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362174；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系人：刘应坤、王馨檬

2、电话：021-33671551

3、传真：021-33676520

4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼17楼

5、邮编：200233

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

二〇一五年四月三日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015年月 日

附件二：

股东登记表

截止2015年4月17日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日