证券时报多媒体数字报

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本公司本期债券评级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级，本公司最近一期末的净资产为405,567.93万元（截至2014年9月30日未经审计的合并报表所有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39,414.39万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年9月30日，本公司合并口径的资产负债率为61.13%，母公司口径资产负债率为58.69%。

  二、本公司于2013年1月9日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》，并经2013年1月25日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币11.9亿元的公司债券。经中国证监会于2013年4月17日核准的“证监许可【2013】359号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过11.9亿元的公司债券，首期发行总额不低于6亿元。

  本公司于2015年1月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于延长深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》，并经2015年1月22日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意延长公司发行公司债券方案的相关决议的有效期至中国证监会核准公司债券发行之日起24个月止（即2015年4月16日）。本期债券为本次债券的第二期发行，规模为人民币5.9亿元。

  三、根据2014年10月30日披露的公司2014年三季度报告，公司2014年1-9月公司业绩符合公司债券的发行条件；根据2015年2月6日披露的公司2014年度业绩快报，公司2014年归属于上市公司股东的净利润为53,118.51万元，2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为419,368.01万元。2014年年度报告的预约披露时间为2015年4月16日。

  根据2014年度运行情况及业绩快报的相关数据，公司对《证券法》、《管理办法》及相关法律法规关于公开发行公司债券的相关规定进行逐条核对，本公司承诺，2014年年度报告披露后，公司的业绩状况及主要财务指标符合《证券法》、《管理办法》及相关法律法规规定的公开发行公司债券的条件，公司本期债券发行不存在障碍。

  四、2013年4月26日，本公司完成深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券（第一期）发行，募集资金总额6亿元。该期债券于2013年4月25日起息，截至本募集说明书摘要签署日，本公司已于2014年4月25日支付完毕第一年利息。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  六、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

  七、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映本公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）予以公告。

  八、本公司应收账款占资产总额的比例较高。截至2011 年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司应收账款净额分别为24.93亿元、31.19亿元、44.71亿元和62.93亿元，占同期末公司总资产的比例分别为46.60%、43.70%、50.59%和60.31%。随着公司业务规模的扩大，应收账款规模未来可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给本公司带来一定运营资金周转压力，同时国家宏观调控可能对本公司下游主要的房地产商类客户的经营产生负面影响并导致其资金困难，从而影响本公司应收账款的回收。

  针对近期应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：1、谨慎接单，严格筛选项目及客户，根据应收账款情况适度调整收入增长目标，控制风险；2、严格审定收款及结算条款，将收款任务直接落实到项目经理等现场责任人；3、安排专人及时进行工程进度款申报及回收工作；4、成立工程款回收跟踪小组，定期商讨对策等。

  九、近年来，本公司的经营活动净现金流存在一定的波动。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司经营活动净现金流分别为-4.84亿元、-7.59亿元、-0.58亿元和-10.63亿元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款的增加影响，此外，由于建筑装饰的行业特点，相对于四季度而言前三季度的应收账款回款所占比例相对较小。若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，发行人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能力产生不利影响。

  为减缓流动资金压力，公司已采取多种方式应对，包括：1、加快工程的结算工作，加大应收账款的催收力度；2、根据公司实际情况通过票据贴现、票据保理等多种方式改善现金流；3、针对大型住宅精装修项目，由原来项目整体结算变更为分批施工分批结算，加快回款进度；4、合理规划统筹资金收付。未来，发行人将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。

  十、本公司对前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例较大，2011年、2012 年和2013年分别为57.69%、61.93%、57.37%，其中第一大客户恒大地产集团有限公司（包括其附属公司）占公司营业收入比重分别为48.26%、48.35%和52.84%。公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（2）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  十一、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通，公司目前无法保证本期债券能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十三、本公司于2015年1月5日召开公司第三届董事会第八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票方案》，并经2015年1月22日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  十四、中国证监会于2013年9月24日出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》([2013]48号)，对平安证券有限责任公司给予警告、罚款并暂停保荐业务许可3个月处罚，并于2014年12月8日出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》([2014]103号)，对平安证券有限责任公司给予警告并处以罚款处罚等。经整改，2014年底平安证券有限责任公司恢复保荐业务资格。

  就会后联席主承销商平安证券有限责任公司受处罚事项，本公司、国金证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、联合信用评级有限公司分别做了核查，核查认为，广田股份2013年公司债券公开发行会后联席主承销商受处罚事项不会对本期公开发行公司债券产生重大不利影响，广田股份本次公司债发行不存在障碍。

  十五、本公司2011年度、2012年度、2013年度的年度报告审计机构分别为中审国际会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  就会后会计师事务所变更事项，本公司、国金证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、联合信用评级有限公司分别做了核查，核查认为，广田股份2013年公司债券公开发行会后会计师事务所变更事项不会对本期公开发行公司债券产生重大不利影响，广田股份本次公司债发行不存在障碍。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、一般释义：

  二、专业释义：

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd.

  法定代表人：范志全

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：广田股份

  股票代码：002482

  注册资本：人民币517,177,000元

  注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层

  邮政编码：518003

  联系电话：0755-22190518

  传 真：0755-22190528

  营业执照注册号：440301103001135

  税务登记号：440300192359041

  互联网网站：www.szgt.com

  电子信箱：zq@szgt.com

  经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  （二）核准情况及核准规模

  2013年1月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。

  2013年1月25日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。

  2015年1月5日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于延长深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》，同意延长公司发行公司债券方案的相关决议的有效期至中国证监会核准公司债券发行之日起 24个月止（即2015年4月16日）。

  2015年1月22日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》。

  经中国证监会2013年4月17日“证监许可【2013】359号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过11.9亿元的公司债券，首期发行总额不低于6亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  根据上述核准，公司已于2013年4月26日完成首期债券发行，公司首期债券简称“13广田01”，证券代码“112174”。

  本期债券为第二期，发行规模为5.9亿元。

  （三）本期债券的主要条款

  本期债券发行主要条款如下：

  1、发行主体

  深圳广田装饰集团股份有限公司。

  2、债券名称

  深圳广田装饰集团股份有限公司2015年公司债券。

  3、发行总额

  本期债券发行规模为5.9亿元。

  4、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  5、票面金额和发行价格

  本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  6、债券的品种及期限

  本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券利率或其确定方式

  本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

  8、发行方式与发行对象

  发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  9、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  11、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  13、起息日

  本期债券的起息日为2015年4月9日。

  14、付息日

  本期债券存续期间，付息日为2016年4月9日至2020年每年的4月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  15、兑付日

  本期债券的兑付日为2020年4月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  16、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  17、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  18、担保情况

  本次发行的公司债券无担保。

  19、信用级别及资信评级机构

  经联合评级评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  20、债券受托管理人

  本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  21、承销方式

  本期债券由国金证券、平安证券作为联席主承销商以余额包销的方式承销。

  22、拟上市交易场所

  本次发行的公司债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。

  23、发行费用

  本次发行费用主要包括保荐及承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  24、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

  25、质押式回购

  本公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  26、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年4月7日

  发行首日： 2015年4月9日

  预计发行期限： 2015年4月9日至2015年4月10日，共2个工作日

  网上申购日： 2015年4月9日

  网下发行期限： 2015年4月9日至2015年4月10日

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  （二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商

  （三）联席主承销商

  （四）发行人律师

  （五）会计师事务所

  （六）资信评级机构

  （七）收款银行

  (下转B6版)