证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、 管理层讨论与分析

  (1) 报告期内经营概况

  2014年，全球经济缓慢复苏，从世界黄金需求量国家(地区)来看，印度、中国、土耳其、中东、美国、欧洲等仍为主要黄金需求国。2014年，中国黄金消费量出现下降，黄金消费量共计886.09吨，比2013年减少290.31吨，同比下降24.68%。其中：黄金首饰用金667.06吨，同比下降6.90%；金条用金155.13吨，同比下降58.71%；金币用金12.80吨，同比下降48.86%；2014年中国黄金消费下降主要原因为2013年二季度黄金价格断崖式下跌后黄金消费出现井喷式增长，而2014年黄金价格维持低位盘整，对黄金投资需求有所抑制。2014年中国黄金珠宝市场，受去年同期消费过度释放影响导致出现消费乏力，消费者保守与观望情绪持续增加，经销商低价竞争问题日益突显。2014年，中国珠宝行业加速产业调整，珠宝行业出现拐点，孕育整合机遇。在这种背景下，公司迅速把握上市后拥有资本市场的先发优势，在保持原有业务稳中求进的同时，积极寻求外延式发展机遇，通过资本手段与浙江优秀的百年品牌---越王珠宝的合作吹响了珠宝行业强强联合的号角，为公司事业版图增添了重要力量。

  2014年度，公司营业收入实现营业收入601,636.42万元，比上年增长83.66%，其中主营业务收入为438,083.76万元，较去年增长37.39%,其他业务收入为163,552.67万元。本年度实现净利润7,850.79万元，比上年减少27.94%，其中，归属于上市公司股东的净利润为6,888.94万元，同比减少33.65%，主要因黄金租赁业务因金价波动带来公允价值变动损失。剔除非经常性损益，本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,722.79万元，同比上升26.64%。同时，公司销量、产能大幅增长，销量同比增加69.27%，产量同比增长93.69%（按件计算）。

  综上，公司紧抓市场机遇，实现了2014年度主营业务稳步提升。

  (2) 报告期内经营总结

  报告期内，公司主营业务未发生重大变化。2014年公司营业收入同比增长83.66%，其中主营业务收入为438,083.76万元，较去年增长37.39%，主要因为公司加盟连锁的拓展力度加大带来销售收入的增长；其他业务收入为163,552.67万元，主要因为公司充分运用公司作为上海黄金交易所会员单位资质为行业内企业提供原材料而带来收入增长。公司利润总额、归属于上市公司股东净利润同比有所下降，主要系黄金租赁业务由于金价波动产生公允价值变动损失。公司非经常性损益同比增加26.64%，主要为公司因业务规模扩大，黄金租赁量加大，报告期末，黄金租赁业务因金价波动产生投资收益及公允价值变动损益，共计损失2,183.02万元。剔除非经常性损益因素，2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,722.79万元，同比上升26.64%。公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系公司在2014年加大黄金租赁业务从而相应减少现金采购黄金。投资活动产生的现金流量净额同比增加38.09%,主要系公司上年度对金一黄金珠宝文化产业园项目的投入。公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加147.72%，主要系公司新股上市收到的现金及短期借款增加所致。

  主要财务数据同比变动情况:

  单位：元

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  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2014年，公司按照年初制定的经营计划，主要做了以下几方面的工作：

  a) 增强营销网络建设，渠道拓展顺利

  公司在2014年对银行渠道整体进行了全面改革，在团队建设及产品规划上取得了新的成效。在银行团队的组织建设上，公司采用了更简单清晰的管理架构，提升了银行营销渠道的整体精神面貌；2014年，公司加盟连锁渠道取得了突破性进展，截至2014年底，公司拥有加盟连锁店309家，年增长率达到494.23%。2014年公司新开加盟店主要集中于华东区域，同时华中、华南、西南及华北亦有覆盖。除中国大陆的加盟店覆盖范围不断扩大外，金一品牌加盟亦登陆澳门。公司上市后，充分发挥资本市场资源优势，进行并购重组，公司收购浙江省区域龙头企业越王珠宝已于2014年底通过中国证监会审核，此次强强联合意味着公司借助越王珠宝在连锁零售行业的强大直营销售渠道，迅速提高市场占有率，实现产品全覆盖、消费人群全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌。

  b) 提升研发设计实力，加强产品品质

  截至2014年底，公司研发人员112人，占公司员工总数的12.90%。2014年，公司在研发设计创新方面取得丰硕成果，年度完成新产品开发736款，新增外观设计专利26个，新取得6项商标。截止报告期末，公司共拥有商标53项、专利99项、作品著作权8项、软件著作权5项。公司在原有开发的产品题材上不断演绎创新，丰富产品品类，其中，首饰类、钻石镶嵌类等新型产品获得了良好的市场反应。在产品规划上，为了适应市场需求变化，公司积极推广极具亮点和特色的产品，如“love一生”、“永恒之吻”、“福马金灵”等产品，销售成绩喜人，获得了业界的广泛好评。公司通过收购越王珠宝完善产品线，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝全品类覆盖，通过公司强大的设计团队，以“文化创新”为核心，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多产品溢价。

  c) 强化金一品牌，积极推进品牌建设

  2014年，公司制订了坚持品牌价值化、终端标准化、产品时尚化的规范发展道路。公司举办了多场新品推介会、客户订货会、产品展示会等品牌推广活动，并邀请品牌代言人王刚参与多场客户见面会。公司先后参加了“2014上海国际珠宝首饰展览会”、“第十届中国（深圳）国际文化产业博览会”、“2014深圳国际珠宝展”、“北京国际钱币博览会”、“上海国际珠宝展览会暨黄金珠宝创意产业博览会”等多个国内大型行业展会，提升了“金一”的品牌效应，使得更多消费者和行业客户了解金一品牌。2014年，公司子公司江苏金一研发设计的产品获得“第二届夏季青年奥林匹克运动会设计获奖作品类一等奖”、公司子公司金一珠宝设计研发的“创意陕西长安八景”获得第二届“中国创意”产品大赛“丝路文创奖”。

  d) 强化生产加工，进一步完善产业链

  金一黄金珠宝产业园是公司2014年的重点建设项目，2014年，金一黄金珠宝产业园完成了从人才配备到生产流程梳理，从设备搬迁到试运行等一系列工作。金一黄金珠宝产业园即将在2015年正式投入使用，产业园将通过不断引入新资源、新设备、新技术、新工艺、提升珠宝行业制造水平，为公司为行业输出符合现代审美和先进工艺水平的珠宝产品，进一步完善公司产业链，逐步建立、巩固、引领珠宝行业中技术水平的升级，为公司获取长期稳定的收益。

  e) 搭建平台、集结资源，探索互联网金融及创新技术新领域

  2014年6月，公司联合业内15家知名企业投资深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司，涉足电子商务领域。珠宝贷公司主要经营电子商务、股权投资、投资管理、互联网金融等业务为主。珠宝贷公司通过互联网平台将潜在投资人与珠宝行业资金需求方进行联接，提供资金需求的信息发布、流程管理交易功能及业务运营平台。参股珠宝贷，将使公司借助该平台整合资源，同时带来相关的投资收益。

  2014年8月，公司与上海金珠投资有限公司、上海蓝天经济城发展有限公司共同出资设立金一科技有限公司。蓝天经济城是一家集政府管理、服务，催生企业成长的综合性实体机构，是现代服务业、游戏产业、互联网金融P2P、中小企业总部等创新经济集聚地，具有得天独厚的平台资源；金珠投资的股东在实业、投资、文化领域具有丰富的经验。通过本次合作，公司将在研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平台建设，学习先进制造工艺及新技术引进和应用，有利于提升公司整体竞争力和盈利能力。

  f) 收购越王珠宝，拓展区域性市场

  公司自2014年1月上市后，充分发挥资本市场优势，整合珠宝行业资源，启动重大资产重组工作，并阶段性完成了对收购浙江越王珠宝有限公司的100%股权的事项。越王珠宝是浙江省珠宝行业唯一一家百年老店，不仅是一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商，更是国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者。越王珠宝数量众多的直营门店将为公司带来直营渠道的迅速建立和壮大，并迅速在浙江市场生根发芽，对公司其他产品进入浙江市场打下坚实的基础，实现金一文化的全国性战略布局，产品及品牌将实现覆盖北京、上海、深圳、江苏、浙江、山东等国内经济最为发达的省份及一线城市。此种模式若获成功，未来可复制至国内其它区域，为打造成为全国知名珠宝品牌奠定基础。公司在渠道布局、产品设计和泛文化领域打开想象空间，公司“打造国际领先的世界级文化创意企业”的战略性布局也日渐明晰。同时，公司将在重组后进入发展的另一个阶段，将在设计、供应链等发面提供更加优质的服务。

  (3) 未来发展展望

  黄金价格的低位徘徊，对黄金类消费形成一定的制约，但整个黄金珠宝行业仍处于快速发展期，根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，中国珠宝首饰行业年销售总额连续高速增长，继2011年达到3,800亿元后，2012年销售总额超过4,000亿元，2014年销售总额约5000亿元，按照平均7%的增速，到2020年，行业年销售总额也有望达8000亿元。中国已经成为世界上第一大黄金生产国与第二大黄金消费国。但我国人均年黄金首饰消费量远低于世界平均水平，这反映出中国珠宝首饰市场巨大的潜力。

  根据相关研究报告，中国的黄金珠宝首饰行业内企业呈现分散、单体规模小的特点。据不完全统计，行业内龙头企业占据全国30%多的市场份额。众多规模较小的企业聚集在国内金银珠宝首饰的低端市场，没有显著的市场影响力。由于黄金珠宝行业具有特殊性，行业内企业需要大量资金铺底，目前，国内只有少数企业可以通过资本市场融资，其他多数企业只能通过银行贷款来满足业务发展需要，融资渠道单一，规模较小的企业发展困难。此外，黄金珠宝整体行业集中度偏低，面临着产能、零售环节等相对过剩的挑战，部分中小黄金珠宝商由于盈利能力和抗风险能力较弱，或将逐渐退出市场。在互联网信息渗透与大数据时代背景下，传统行业与新兴行业之间的隔阂将被打破。通过年轻化、专业化、信息化的企业改造，推动行业革新与转型升级会是未来经济发展的主要方向。面对前所未有的行业发展机遇，公司将全力以赴积极抓住这难得的历史机遇，通过持续强化创意设计，兼并收购夯实业务平台，集中品牌管理、资金管理、供应链采购管理，着力于品牌提升、管理升级、业务渠道扩大，实现公司业务的全面提升，为珠宝行业整体转型升级发挥作用。

  (4) 2015年经营计划

  结合公司的战略目标，2014年公司将从如下几方面开展工作：

  a) 强化设计研发，维护核心竞争力

  公司将继续依托高水平的研发创意平台，联合国内优秀美术大师、知名艺术院校、文博单位等资源，吸收更多优秀人才，整合高端文化艺术资源，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品及具有文化特色的珠宝首饰。同时，公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，实现品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。

  b) 拓展销售网点，完善营销网络布局

  2015年，公司将继续把银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。同时，通过收购越王珠宝，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、微信、O2O等多元化的营销平台。

  c) 扩大产能，黄金珠宝文化产业园项目正式运营

  中国传统的加工制造缺乏创新设计，产品同质化程度高，销售模式传统。未来中国的黄金珠宝加工制造将更加关注消费者对产品设计和品牌个性的需要。2015年，公司旗下的黄金珠宝文化产业园项目将正式运营，公司产业链上除了原有的设计研发和营销外，将延伸到生产加工环节，通过聘请高端技术人员，与具有工厂管理经验的公司或人员合作，配备先进生产加工设备，逐步向产业集聚化发展，打造集研发、生产、销售等多元化的产业集聚区，增强公司核心竞争力，推动产业结构升级。

  d) 推进资源整合，打造平台化公司

  公司将会借助资本的力量，继续加大行业内资源整合，力争打造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端客户提供优质服务。

  e) 通过多种形式，激发骨干员工二次创业热情

  2015年，公司将在员工激励方式上进行探索尝试，通过与骨干员工股权绑定，激发创业心态，焕发创业激情。公司将进一步集结资源通过设立子、孙公司，以股权参与的形式抢战市场先机。这是基于传统奖金绩效制度基础上的激励机制，公司骨干团队、骨干员工与公司共同成为投资者，在该机制下将产生具备企业家精神和企业家才能的经营者。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及 2013 年度净利润未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-036

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2015年4月7日上午10：00在深圳市罗湖区水贝二路维平珠宝大厦西座金一黄金二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参加会议的董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  参会董事一致同意通过如下决议：

  一、 通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二、 通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度报告》中“第四节 董事会报告”。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、 通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  《2014年度财务决算报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、 通过《关于2014年度利润分配的预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为68,889,410.30元（其中母公司实现净利润33,608,891.97元），以前年度未分配利润310,869,809.95元（合并），截至?2014?年?12?月?31?日，公司累计滚存未分配利润共计359,673,331.05元（合并）。@ 根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2015年3月31日总股本216,012,000股为基数，每?10?股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额?21,601,200.00元，占当年度实现的可分配利润31.36%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润338,072,131.05元滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

  本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、 通过《2014年度报告及其摘要》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  《2014年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2014年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  公司独立董事龙翼飞、张玉明、郭庆旺（已离任）向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事 2014 年度述职报告》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、 通过《2014年度内部控制评价报告》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  七、 通过《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《内部控制规则落实自查表》。

  八、 通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2015] 01310005号的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  九、 通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构，聘期一年，预计2015年度审计费用150万元。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、 通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  十一、通过《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的议案》

  公司董事会同意公司及子公司2015年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过40亿元，其中黄金租赁将不超过10,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在40亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

  上述融资及担保额度有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的公告》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、通过《关于开展2015年贵金属套期保值业务的议案》

  2015年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过15,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过600万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。公司将使用自有资金开展套期保值业务。在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

  上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2015年贵金属套期保值业务的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、通过《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

  2015年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

  在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理制度》等相关规定另行审议。

  上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效，至2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、通过《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》

  同意公司以39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十五、通过《关于提名陈宝芳先生和陈宝康先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司第二届董事会董事孙戈先生 、缪文彬先生已于近日辞去公司第二届董事会董事职务。经本次董事会审议，同意提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司变更非独立董事、独立董事的公告》。

  公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十六、通过《关于提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第二届董事会独立董事龙翼飞先生已于近日辞去公司第二届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

  本次拟任独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司变更非独立董事、独立董事的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。

  公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十七、通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<公司章程>修订对照表》、《公司章程》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十八、通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<股东大会议事规则>修订对照表》、《股东大会议事规则》。

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十九、通过《关于开立公司债券募集资金专项账户的议案》

  为规范本次公司债券募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司办理公司债券募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的存储和使用，同时授权公司管理层办理与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二十、通过《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  同意公司控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）向广东南粤银行深圳罗湖支行（以下简称为“南粤银行罗湖支行”）申请总额为4000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行承兑汇票、汇票贴现等业务，公司为金一投资提供保证担保,同时公司将要求金一投资少数股东提供相应比例担保。金一投资此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与南粤银行罗湖支行签署金一投资融资担保事项的有关法律文件。

  同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）向中国民生银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“民生银行绍兴分行”）申请总额为3000万元的授信额度，向杭州银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“杭州银行绍兴分行”）申请总额为5000万元的授信额度，授信期限均为一年，在该授信额度下进行短期贷款、承兑汇票、汇票贴现、黄金租赁等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。越王珠宝此次向上述银行申请的授信及担保额度，需纳入在公司2015年度融资、担保计划内，由于该计划尚需提交公司2014年度股东大会审议，审批通过后将由股东大会授权董事会负责组织实施。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

  二十一、通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-053

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开了第二届董事会第三十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，定于2015年 4月29日下午13:30深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅召开2014年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

  一、 会议基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会

  (二)会议时间：

  1、 现场会议时间：2015年4月29日13:30开始

  2、 网络投票时间：

  通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日9:30-11:30,13:00-15:00；

  通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00的任意时间。

  (三)会议地点：深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅

  (四)会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (五)股权登记日：2015年4月21日

  二、 会议出席对象

  (一)截止2015年4月21日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (二)公司董事、监事及高级管理人员；

  (三)公司聘请的见证律师。

  三、 会议审议事项

  (一)《2014年度董事会工作报告》

  (二)《2014年度监事会工作报告》

  (三)《2014年度财务决算报告》

  (四)《2014年度利润分配的预案》

  (五)《2014年度报告及其摘要》

  (六)《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  (七)《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  (八)《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的议案》

  (九)《关于开展2015年贵金属套期保值业务的议案》

  (十)《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

  (十一)《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》

  (十二)《关于选举陈宝芳先生和陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事议案》

  1、 关于选举陈宝芳先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案

  2、 关于选举陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案

  (十三)《关于选举叶林先生担任第二届董事会独立董事的议案》

  (十四)《关于修订<公司章程>的议案》

  (十五)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  以上事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。议案十一、十四需要特别决议通过，议案十二需要逐项表决，采取累积投票方式选举。本次会议审议议案的主要内容详见2015年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

  公司独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。

  四、 会议登记事项

  (一)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

  (二)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  (三)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月23日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  (四)登记时间：2015年4月23日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

  (五)登记地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  (一)通过深交所交易系统投票的程序：

  1、 投票代码：362721

  2、 投票简称：金一投票

  3、 投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案（即议案十二）外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案（议案十二），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，采取累积投票制表决的议案，股东每一股份拥有该议案中应选举董事数量相同的表决权。股东所拥有的累计表决权票数可以集中使用,但分配投票投出的表决权票数在每一议案中不能超过该股东在该议案中的累计表决权票数。否则，该股东在该议案中的投票作废。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 议案十二累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  注：股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中自主分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  （4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

  （5）在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年4月29日（现场股东大会结束当日）15:00；

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

  2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  六、 联系方式

  联 系 人：徐巍 宋晶 

  联系电话：010－68567301 

  联系传真：010－68567301

  邮 编：100045

  七、 其他事项

  出席会议股东的费用自理。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  附：《授权委托书》

  授权委托书

  兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年4月29日下午13：30在深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅召开的北京金一文化发展股份有限公司2014年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签名/盖章）：

  委托人持股数：

  委托人签名或法人股东法定代表人签名：

  身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-037

  北京金一文化发展股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年4月7日下午13:00以现场会议的形式召开。会议通知于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，实际参会的监事3人。会议由监事会主席周燕华女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

  参会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

  一、 通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度监事会工作报告》。

  二、 通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度财务决算报告》。

  三、 通过《关于2014年度利润分配的预案》

  四、 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为68,889,410.30元（其中母公司实现净利润33,608,891.97元），以前年度未分配利润310,869,809.95元（合并），截至?2014?年?12?月?31?日，公司累计滚存未分配利润共计359,673,331.05元（合并）。@ 根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2015年3月31日总股本216,012,000股为基数，每?10?股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额?21,601,200.00元，占当年度实现的可分配利润31.36%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润338,072,131.05元滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

  本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、 通过《2014年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为《2014年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度报告及其摘要》。

  六、 通过《2014年度内部控制评价报告》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度内部控制评价报告》。

  七、 通过《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

  八、 通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告。

  九、 通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  公司监事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构，聘期一年。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告》。

  十、 通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为公司本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于会计政策变更的公告》。

  备查文件：

  《第二届监事会第十四次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司监事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-044

  北京金一文化发展股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】48号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2014年1月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所审验并出具验资报告《瑞华验字【2014】第01300001号》。

  （二）募集资金使用和结余情况

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

  2、公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，公司有4个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二) 募集资金项目先期投入及置换情况

  募集资金项目之江阴研发中心创意亚洲项目先期投入自筹资金人民币6,273.37万元。报告期使用募集资金置换先期投入的自筹资金3,100万元。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四) 尚未使用的募集资金用途及去向

  报告期末，各募集资金专户利息余额总计196,337.85元，将于2015年投入到募投项目上。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月7日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 单位：人民币万元

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  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-051

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司变更非独立董事、独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到独立董事龙翼飞先生、董事孙戈先生、董事缪文彬先生提交的书面辞职报告。龙翼飞先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。董事孙戈先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务。董事缪文彬先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去提名委员会委员职务。龙翼飞先生、孙戈先生、缪文彬先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  龙翼飞先生、缪文彬先生未直接持有公司股票，孙戈先生持有公司3,533,451股股票，持股比例为1.64%。孙戈先生曾承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。故孙戈先生辞职后，会继续履行上述承诺事项。

  由于龙翼飞先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，龙翼飞先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，龙翼飞先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事职责。

  公司董事会因孙戈先生、缪文彬先生的离任而低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，孙戈先生、缪文彬先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补空缺后生效。在此之前，孙戈先生、缪文彬先生将继续按照有关法律法规的规定，履行董事职责。

  公司于2015年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更董事、独立董事的议案》，同意提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2014年度股东大会审议，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  公司独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  根据法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会同意龙翼飞先生、孙戈先生、缪文彬先生的辞职申请，公司董事会对龙翼飞先生、孙戈先生、缪文彬先生在担任董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  附：独立董事候选人叶林先生、非独立董事候选人陈宝芳先生、陈宝康先生的简历

  独立董事候选人叶林先生的简历

  叶林,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师、国家社会科学重点基地中国民商事法律科学研究中心兼职教授。曾任华侨城股份有限公司独立董事、冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事。现任大成基金管理有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、香港动感集团有限公司独立董事和方正证券股份有限公司独立董事。拟任公司独立董事。

  叶林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  非独立董事候选人陈宝芳先生的简历

  陈宝芳，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈宝芳先生系江南珠宝世家陈氏银楼（越王珠宝前身）第四代传人之一，浙商全国理事会主席团主席。 1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司董事长，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、总经理。现拟任公司董事。

  陈宝芳先生持有公司13,919,546股份，持股比例为6.44%，与公司第二届董事会董事候选人陈宝康先生为兄弟关系，陈宝芳先生与公司股东陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）及绍兴越王投资发展有限公司为一致行动人，合计持有公司15.99%的股权。陈宝芳先生与公司控股股东、实际控制人、除陈宝康先生外其它持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  非独立董事候选人陈宝康先生的简历

  陈宝康，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈宝康先生系江南珠宝世家陈氏银楼（越王珠宝前身）第四代传人之一，浙江省工艺美术大师，任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、浙江珠宝玉石首饰行业协会副会长、绍兴珠宝玉石首饰行业协会会长、绍兴市工艺美术协会副主席、绍兴市政协委员、浙商全国理事会主席团主席。1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司总裁、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事。现拟任公司董事。

  陈宝康先生持有公司11,074,302股份，持股比例为5.13%，与公司第二届董事会董事候选人陈宝芳先生为兄弟关系，陈宝芳先生与公司股东陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）及绍兴越王投资发展有限公司为一致行动人，合计持有公司15.99%的股权。陈宝康先生与公司控股股东、实际控制人、除陈宝康先生外其它持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-052

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 授信担保情况概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）根据业务发展需要，拟向广东南粤银行深圳罗湖支行（以下简称为“南粤银行罗湖支行”）申请总额为4000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行承兑汇票、汇票贴现等业务，公司为金一投资提供保证担保,同时公司将要求金一投资少数股东提供相应比例担保。金一投资此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与南粤银行罗湖支行签署金一投资融资担保事项的有关法律文件。

  公司的全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）根据业务发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“民生银行绍兴分行”）申请总额为3000万元的授信额度，向杭州银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“杭州银行绍兴分行”）申请总额为5000万元的授信额度，授信期限均为一年，在该授信额度下进行短期贷款、承兑汇票、汇票贴现、黄金租赁等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。越王珠宝此次向上述银行申请的授信及担保额度，需纳入在公司2015年度融资、担保计划内，由于该计划尚需提交公司2014年度股东大会审议，审批通过后将由股东大会授权董事会负责组织实施。

  以上授信、担保额度不等于实际融资、担保金额，实际融资、担保金额应在上述额度内以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。

  本次授信及担保事项已提交公司2014年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

  二、 担保情况概述

  (一) 被担保人基本情况

  1、深圳金一投资发展有限公司

  注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场311栋F3－001

  注册资本（万元）：100

  主营业务：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务有其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）； 金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。

  截止2014年12月31日，深圳金一投资资产总额为10,567.88万元，净资产为1,223.47万元，营业收入为40,220.17万元，净利润为954.63万元（经审计）。

  2、浙江越王珠宝有限公司

  注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼

  注册资本（万元）：10259.6391

  （下转B82版）