证券时报多媒体数字报

  （上接B81版）

  主营业务：生产、加工、批发、零售：金银珠宝、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2014年12月31日，浙江越王（合并）资产总额为85,055.72万元，净资产为50,758.26万元，营业收入为86,047.69万元，净利润为4,566.34万元（经审计）。

  (二) 担保具体事项

  1、 担保方式：保证担保

  2、 债权人：南粤银行罗湖支行、民生银行绍兴分行、杭州银行绍兴分行

  3、 担保金额：共计人民币1.2亿元

  三、 董事会意见

  公司子公司金一投资、越王珠宝此次申请的授信有利于子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司为金一投资、越王珠宝提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司为公司控股子担保，公司将要求控股子少数股东提供相应比例的担保。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月31日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15.80亿元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的177.50%，为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保及子公司深圳金一为公司经销商客户提供担保。本次担保总额为人民币1.2亿元，占公司2014年12月31日净资产（未经审计）的13.48%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-046

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会和监事会同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更日期

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  2、会计政策变更的原因

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新发布的企业会计准则。

  3、变更前公司采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  1、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  2、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  3、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  4、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  5、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  6、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”变更为按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  7、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  8、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  本次会计政策变更，不会对公司2013年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

  三、监事会和独立董事意见

  公司监事会认为： 本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合企业会计准则及其他相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会对该事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-047

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 融资及担保情况概述

  为统筹安排公司及子公司融资事务，保证公司及控股子、孙公司的正常资金周转，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议（授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、银行票据业务等），协议项下的额度由公司及其子公司共同使用，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。本事项已提交公司2015年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司董事会同意公司及子公司2015年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过40亿元，其中黄金租赁将不超过10,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在40亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。

  在上述额度内发生的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

  上述融资及担保额度有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。

  二、 被担保人的基本情况

  本次提请2014年度股东大会审议的担保对象为本公司及本公司的子公司、孙公司。基本情况如下表，表中财务数据为2014年12月31日经审计的财务报表数据，其它数据为截至2015年3月31日数据。■

  注：公司内部被担保人将包括公司旗下所有子、孙公司。以上被担保对象未包括公司旗下所有控股子公司、控股孙公司，公司将会根据实际情况进行调整。

  三、 融资及担保具体情况

  公司与子公司向金融机构的融资及其担保事务包含的主要内容如下：

  1、 融资方式：包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等融资方式。

  2、 担保方式：包括但不限于保证担保、资产抵押等担保方式。

  四、 董事会意见

  公司2015年度预计向银行及其他金融机构申请的40亿元综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展），符合公司生产经营和资金使用的合理需要。公司及子、孙公司（含子公司之间、子孙公司之前）相互提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，不会损害公司和中小股东利益。若公司为公司控股子、孙公司担保，公司将要求控股子、孙公司少数股东提供相应比例的担保。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月31日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15.80亿元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的177.50%，为母子公司之间（含子公司之间及子、孙公司之间）的相互担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-048

  北京金一文化发展股份有限公司关于

  开展2015年贵金属套期保值业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 套期保值目的

  黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。

  二、 套期保值品种

  公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。

  三、 套期保值投入金额及业务期间

  根据公司对2015年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2015年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过15,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过600万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。

  公司将使用自有资金开展套期保值业务。

  在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

  上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。

  四、 套期保值风险分析

  (一) 价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

  (二) 持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行7%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行9%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

  (三) 资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

  (四) 操作风险：公司可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。

  五、 公司采取的风险控制措施

  (一) 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。

  (二) 公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  (三) 公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告，形成高效的风险处理程序。

  (四) 建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  六、 独立董事意见

  根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

  (一) 公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (二) 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作

  流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》。

  (三) 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，

  有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  (五) 保荐机构核查意见

  保荐机构经过审慎核查后认为：

  (一) 公司开展贵金属套期保值业务可以规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定，是公司业务所需，符合公司实际情况。

  (二) 公司已制定了较为完善的贵金属套期保值业务管理制度，风险具有一定的可控性。公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (三) 金一文化已召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展2015年度贵金属套期保值业务的议案》，并决议通过了公司2015年拟开展的贵金属套期保值业务交易量和投入金额，上述事项尚需公司2014年度股东大会审议通过后生效。

  (四) 公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属套期保值业务，使用自有资金进行贵金属套期保值业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

  本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属套期保值业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但贵金属套期保值业务固有的价格波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-049

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于开展2015年度贵金属远期交易与

  黄金租赁组合业务计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务概述

  公司自营范围内的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入贵金属远期交易与黄金租赁组合产品方式对需要套保的黄金租赁业务进行套期保值，然后通过该组合的对冲、现货交割或其他董事会批准的方式，以锁定租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

  二、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务目的

  随着公司业务规模扩大，公司加大了黄金租赁量，因此当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。

  三、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务品种

  公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的贵金属远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

  四、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间

  根据公司对2015年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2015年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

  公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

  在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。

  上述事项有效期经2014年年度股东大会审议通过后生效，至2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。

  五、 风险分析

  违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

  六、 公司采取的风险控制措施

  (一) 公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

  (二) 公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对贵金属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易。

  备查文件：

  《第二届董事会第三十三次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-054

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自 2015 年 4 月8日开市时起复牌。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向交易所申请，公司股票于2015年2月16日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。停牌期间，公司积极推进了该事项，并严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。

  2015年4月7日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》，董事会同意公司本次对外投资事项。具体方案详见公司同日发布的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》。 经公司向交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自 2015年4月8日开市时起复牌。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-055

  北京金一文化发展股份有限公司关于

  收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权事项相关方承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于2015年4月7日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（“《购买资产协议》”），本次交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及其实际控制人苏麒安先生承诺及履行情况如下：

  一、 关于业绩及补偿的承诺

  公司与交易对方创禾华富签署了《发行股份及支付现金购买资产协议北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，协议主要约定如下：

  (一) 业绩承诺期

  本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。

  (二) 承诺净利润

  1、 标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

  金额单位：万元

  ■

  2、 标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：

  金额单位：万元

  ■

  (三) 业绩补偿的实施

  1、 在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。

  2、 在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。

  3、 在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。

  4、 创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。

  5、 创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。

  截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  二、 关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺

  创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：

  (一) 自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。

  本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：

  (1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币15,000.00万元；或

  (2) 本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。

  (二) 本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。

  (三) 在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。

  金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。

  (四) 在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  三、 关于规范关联交易的承诺

  为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：

  “1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

  2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

  3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  4、本承诺为不可撤销的承诺。”

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  四、 关于避免同业竞争的承诺

  为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：

  “1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。

  2、本人/本公司在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。

  3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  4、本承诺为不可撤销的承诺。”

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  五、 其它承诺

  上述商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：

  “苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”

  截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-050

  北京金一文化发展股份有限公司关于

  收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“金一文化”或“公司”）拟以自有资金人民币39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次交易不存在重大法律障碍。

  5、本次交易尚需通过商务部反垄断局关于本次交易所涉经营者集中事项的反垄断审查。

  本次交易能否获得商务部反垄断局的审查批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性。

  6、本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  2015年4月7日，公司与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”、“标的公司”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的51%股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。宝庆尚品唯一股东创禾华富已作出股东决定，同意实施本次交易。宝庆尚品为法人独资企业，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。

  本次交易尚需取得公司股东大会批准以及商务部反垄断局关于经营者集中事项的反垄断审查。本次交易能否获得公司股东大会批准及商务部反垄断局的审查批准，以及最终获得商务部反垄断局批准的时间，均存在不确定性。

  二、交易对方基本情况

  （一）江苏创禾华富商贸有限公司

  ■

  （二）创禾华富的股东及实际控制人

  创禾华富系香港宝庆银楼珠宝集团控股有限公司（以下简称“香港宝庆”）的全资子公司，香港宝庆系苏麒安先生持股80%的公司，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人。

  控股情况如下图所示：

  ■

  香港宝庆主要从事对外投资，无具体业务。

  苏麒安先生，男，中国国籍，1972年出生，毕业于常州轻工业职业技术学院，主修成型工艺专业；1992毕业后一直从事电子企业高管工作；2001年就读于武汉地质大学珠宝学院，获得GIA钻石分级鉴定师资格证书；2008参加清华大学金融证券与资本运营董事长研修班学习并结业。

  苏麒安先生自2002年进入珠宝业以来，潜心珠宝品牌的研究与创造，2004年，苏麒安先生发起设立 “南京宝庆银楼连锁发展有限公司”，旨在发展“宝庆”品牌。其策划的“黄金跑车”、“黄金公交车”、“黄金十二兽首展”、“写给未来的十封信”等营销活动引发业界关注，为百年品牌——中国“四大银楼”之一“宝庆银楼”的发展、壮大起到重要的作用。“宝庆尚品”是苏麒安先生为适应珠宝时尚潮流的发展，创建的新型珠宝零售企业，其业务已在珠宝零售终端领域呈现良好发展态势。

  截至本公告披露之日，苏麒安先生未持有金一文化股票。

  （三）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、名称及类别：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权 ；

  2、权属状况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  3、标的公司基本情况

  ■

  4、标的公司对外投资

  截至本公告披露之日，标的公司对外投资情况如下表所示：

  ■

  标的公司控股股东创禾华富分别于2015年2月27日、2015年2月26日、2015年3月10日将其所持有的南京宝庆银楼连锁发展有限公司（以下简称“宝庆连锁”）100%股权、南京优克珠宝有限公司（以下简称“优克珠宝”）100%股权和上海创禾钻石有限公司（以下简称“上海钻石”）100%股权转让至宝庆尚品。截至本公告披露之日，宝庆连锁、优克珠宝、上海钻石等三家公司的基本情况如下：

  （1）宝庆连锁基本情况

  ■

  （2）优克珠宝基本情况

  ■

  （3）上海钻石基本情况

  ■

  5、标的公司主营业务1

  宝庆尚品作为一家综合性金银珠宝首饰零售商，经过多年的发展，已培育出 自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等及合作品牌“宝庆银楼”等多个针对不同消费群体、不同产品品类的金银珠宝品牌，其中“宝庆银楼”主要面向传统客户，“宝庆尚品”主要面向中青年、时尚消费群体，“优克珠宝”主要定位于高端珠宝产品、珠宝艺术品及珠宝收藏品。

  1本公告对标的公司主营业务的介绍系将宝庆尚品、宝庆连锁、优克珠宝、上海钻石视为一个整体进行的。

  目前，宝庆尚品主要以直营模式为主，同时开始大力开展加盟连锁业务及电商业务。截至2014年12月31日，宝庆尚品已先后在江苏省的南京、苏州、无锡、镇江、常州、扬州、泰州、连云港、淮安、宿迁、徐州等11个城市和安徽省的淮南、铜陵、芜湖等3个城市开设了64家直营连锁专卖店并发展了14家加盟店，基本覆盖了江苏省全部地级市和安徽省的部分重点城市，总营业面积近一万平方米，同时分别在天猫、苏宁易购、亚马逊、工行融E购、建行善融商务等综合性电商平台开设旗舰店，并与江苏好享购、央广购物、湖南快乐购、山西百乐、安徽家有等电视购物平台长期合作。宝庆尚品已发展成为江苏、安徽地区领先的金银珠宝首饰零售商。

  宝庆尚品已与区域内具有一定地位和广泛市场影响力的大型商业零售企业如德基广场有限公司（南京德基）、南京中央商场（集团）股份有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司、金鹰国际商贸集团（中国）有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、苏果超市有限公司（华润苏果）、江苏华地国际控股集团有限公司（八佰伴体系）、南京商厦股份有限公司等建立了长期良好的合作关系，从而占据了上述零售企业所在地区的核心商圈，进而提升了宝庆尚品的市场竞争力，为宝庆尚品未来的可持续发展奠定了坚实的基础。

  6、标的公司主要财务数据

  单位：元

  ■

  2014年标的公司进行战略布局，实施产品规划，加强高毛利产品销售，对镶嵌类和黄金饰品中精品黄金销售权重逐步提升，精品黄金区别于传统黄金在加工工序、表面美观度、时尚感方面有很大优势，销售毛利率也高于普通黄金。标的公司2014年度净利润比2013年度增幅较大，主要原因是2014年度标的公司产品毛利率13.71%比2013年度的毛利率10.61%提高了3%，2014年度标的公司高毛利产品销售权重增加，导致产品毛利额增长；标的公司2013年末由于黄金价格的大幅下跌，于该年度计提了1671.03万元的存货减值准备，2014年末，标的公司进行存货减值测试，测试结果无需追加计提减值准备，形成了2014年度净利润比2013年度净利润增幅较大。

  注1：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》审计确认，系以假设宝庆尚品、宝庆连锁、优克珠宝在2013年1月1日即以目前的股权架构存在而编制的模拟合并财务报表数字。

  注2：上表中对外担保余额系以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》中披露的截至2014年12月31日、2013年12月31日尚未履行完毕的宝庆尚品、宝庆连锁、优克珠宝对外担保余额合计数。

  注3：上表中诉讼与仲裁事项涉及的金额系以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》中披露的未决诉讼中所涉诉讼金额合计数，不包含利息、案件诉讼费及其他相关费用。如存在一审判决，则以一审判决金额为准。

  （二）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项

  1、标的公司使用宝庆尚品商标的情况

  南京德和商业管理有限公司（以下简称德和公司）于2012年1月7日分别取得国家工商总局商标局颁发的8921594号《宝庆尚品》14类（珠宝、贵金属商品等）商标注册证、8921595号《宝庆尚品》35类（广告、替他人推销等）商标注册证。2013年8月24日，德和公司与标的公司签订的《“宝庆尚品”商标许可使用协议》（以下简称“《商标许可协议》”），标的公司享有两项商标的使用权。2015年1月23日，德和公司出具《声明》，同意将注册号分别为8921594和8921595的商标转让给标的公司，并由江苏省南京市钟山公证处于2015年1月23日出具编号为（2015）宁钟证经内字第438号《公证书》予以公证。2015年1月24日德和公司出具《声明》，明确在注册号分别为8921594和8921595的商标转让程序办理期间由标的公司无偿使用宝庆尚品商标。目前，注册号分别为8921594和8921595的宝庆尚品商标转让至标的公司的手续正在办理过程中。

  ■

  南京德和商业管理有限公司基本情况

  ■

  2、宝庆尚品商标存在的有关争议、诉讼或仲裁事项

  南京德和商业管理有限公司于2012年1月7日分别取得国家工商总局商标局颁发的8921594号《宝庆尚品》14类（珠宝、贵金属商品等）商标注册证、8921595号《宝庆尚品》35类（广告、替他人推销等）商标注册证。

  （1）第8921594号“宝庆尚品”商标争议的具体情况

  针对第8921594号“宝庆尚品”商标（以下简称争议商标一），南京宝庆首饰总公司于2012年6月5日向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称商评委）提出争议申请，申请撤销争议商标一，商评委于2014年2月24月日裁定驳回宝庆总公司的申请，维持争议商标一的效力。（裁定文号：商评字[2014]第010690号《关于第8921594号“宝庆尚品”商标争议裁定书》）。

  宝庆总公司不服商评委的前述裁定，于2014年5月12日向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，该争议案件目前正在审理过程中。

  （2）第8921595号“宝庆尚品”商标争议的具体情况

  针对第8921595号“宝庆尚品”商标（以下简称争议商标二），南京宝庆首饰总公司2012年6月6日向商评委提出争议申请，申请撤销争议商标二，商评委于2013年12月23月日裁定驳回宝庆总公司的申请，维持争议商标二的效力。（裁定文号：商评字[2013]第139912号《关于第8921595号“宝庆尚品”商标争议裁定书》。

  南京宝庆首饰总公司不服商评委的前述裁定，于2014年 2月24日再次向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，北京市第一中级人民法院于2014年12月20日作出一审判决，维持商评委作出的商评字[2013]第139912号关于第8921595号“宝庆尚品”商标争议裁定的效力。（判决书文号：2014一中知性初字第3325号）。该争议案件目前在北京市高级人民法院二审审理过程中。

  就上述商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：

  “苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”

  综上，根据商评委就上述涉案商标的裁决意见、北京市第一中级人民法院的一审判决意见以及交易对方及其实际控制人出具的承诺函，董事会认为标的公司所涉商标争议案对标的公司权益及标的公司正常经营不会产生实质性障碍，不会对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，不会导致标的公司因上述争议商标而遭受损失。

  （三）标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况

  单位：元

  ■

  （四）本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  （一）标的资产、交易价格

  公司拟以人民币现金39,780万元向创禾华富收购其所持宝庆尚品的51%股权。

  （二）付款安排

  自购买资产协议生效之日（含）起五（5）个工作日内，公司向创禾华富指定的银行账户支付相当于本次交易对价款的50%，即人民币19,890.00万元（以下简称“首付款”）；自宝庆尚品主管工商机关将金一文化登记为持有宝庆尚品51%股权之股东的工商变更登记完成之日（含）起五（5）个工作日内，公司向创禾华富指定的银行账户支付相当于本次交易对价款的50%，即人民币19,890.00万元。

  （三）生效条件

  下列条件均满足后购买资产协议始得生效：

  1、经公司和创禾华富双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章；

  2、本次交易经公司依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；

  3、本次交易经创禾华富依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；

  4、本次交易通过商务部反垄断局关于经营者集中事项的反垄断审查。

  目前，本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。

  （四）定价依据：协商作价。

  标的公司作为金银珠宝连锁零售商，仅以资产作为定价依据不能体现其价值；标的公司谨慎预计其2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元，乐观预计其2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,400万元、10,100万元，且未来仍将保持较高的增长速度。

  综合考虑标的公司目前拥有的市场份额、业务团队、市场资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合标的公司现有业务的未来盈利能力及现阶段市场上已有的上市公司同行业收购溢价倍数及本公司收购越王珠宝所给予的溢价倍数，经协商，各方同意按照标的公司谨慎预计的2015年度、2016年度、2017年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数6,500万元的12倍对目标公司进行整体估值，确定标的公司100%股权的估值为78,000万元，本次交易标的公司51%股权的对价为39,780万元。

  为鼓励标的公司未来能够为上市公司创造更大的价值，并鉴于标的公司管理团队的强烈信心以及对标的公司制定的未来业务发展计划的认可，同时基于对标的公司的激励，经双方协商，第二次的估值在第一次估值基础上调高了25%。

  经双方协商约定，如果标的公司2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于或等于5,500万元时，公司将按标的公司78,000万元估值，在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有标的公司剩余的49%股权；如果标的公司2015年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润高于或等于7,000万元时，且创禾华富承诺2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,400万元、10,100万元时，公司将按对标的公司乐观预计的2015年度、2016年度、2017年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数8,500万元的15倍对目标公司进行整体估值即127,500万元在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有的标的公司剩余的49%股权。

  （五）标的公司业绩承诺及补偿

  1、业绩承诺期：本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。

  2、承诺净利润：

  （1）标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

  金额单位：万元

  ■

  （2）标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：

  金额单位：万元

  ■

  3、业绩补偿的实施

  （1）在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。

  （2）在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。

  （3）在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。

  （4）创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。

  （5）创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。

  （六）支出款项的资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。

  （七）交易标的的交付和过户安排：

  1、自公司向创禾华富指定的银行账户支付首付款人民币19,890.00万元之日起三十（30）个工作日内，公司和创禾华富应协助标的公司完成标的资产交付手续，包括（但不限于）如下手续：

  （1）修改标的公司章程，修改后的标的公司章程应符合金一文化控股子公司届时应适用的规则，以确认金一文化对标的公司控制权的行使；

  （2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；

  （3）依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。

  2、自公司支付完毕本次交易全部价款之日（含）（以下简称“交割日”）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务转由公司和创禾华富按各自所持标的公司股权比例享有和承担；交割日之前，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务仍由创禾华富享有和承担，公司仅为持有宝庆尚品51%股权之名义股东。

  为避免歧义，双方一致确认，交割日之前，即使宝庆尚品主管工商机关将金一文化登记为持有宝庆尚品51%股权之股东，金一文化不享有宝庆尚品的完整股东权利。直至公司支付完毕本次交易全部价款之日，金一文化始取得宝庆尚品的完整股东地位。

  创禾华富收到本次交易全部款项人民币39,780.00万元后，因创禾华富、标的公司原因导致本次交易未能实现、公司未能取得完整股东地位的，创禾华富须无条件返还公司已支付的全部款项，同时须按中国人民银行同期贷款利率的四（4）倍向公司支付利息；给公司造成损失的，创禾华富还须赔偿公司全部损失（包括直接损失和间接损失）。

  （八）过渡期损益归属：自审计基准日2014年12月31日至公司支付完毕本次交易全部价款之日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%部分归金一文化所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的51%部分，由创禾华富在收到公司向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向金一文化全额补足。

  期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，金一文化应在交割日结束后的四十五（45）日内向创禾华富书面递交专项审计报告，如发生非金一文化过错原因而延迟的特殊情况，金一文化将及时书面通知创禾华富，双方另行确定专项审计报告的递交时限。

  五、涉及本次交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  （二）创禾华富或其实际控制人购买公司股票安排：

  1、创禾华富承诺，自购买资产协议签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“创禾华富增持期间”），创禾华富将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式购买金一文化股票（“创禾华富增持金一文化股票义务”）。创禾华富的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：

  (1)创禾华富购买金一文化股票使用的资金达到人民币15,000.00万元；或

  (2)创禾华富持有的金一文化股票占金一文化截至创禾华富增持期间届满之日已发行股本总额的3%。

  2、创禾华富承诺，在其根据购买资产协议增持的金一文化股票数量达到创禾华富在购买资产协议项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，创禾华富承诺在自创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自创禾华富首批增持股票完成之日起，创禾华富根据购买资产协议继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在购买资产协议项下的全部增持义务时，创禾华富承诺在自创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。

  金一文化及创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。

  3、在创禾华富增持期间内，创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。

  4、金一文化同意，如果创禾华富实际控制人苏麒安先生根据其在购买资产协议附件一《交易对方实际控制人关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺函》所作承诺，增持金一文化股票，即视同创禾华富履行了购买资产协议项下创禾华富增持金一文化股票义务，创禾华富无需再根据购买资产协议增持金一文化股票。

  （三）标的公司治理及规范运作

  公司承诺，除非经创禾华富书面同意，本次交易完成后标的公司经营管理人员将维持不变，董事会成员的三分之二由公司委派，创禾华富委派三分之一，直至创禾华富对标的公司的业绩承诺期届满之日。

  （四）交易完成后可能产生的关联交易

  本次交易完成前，标的公司与其关联方存在销售、采购商品，关联租赁，互相提供担保等关联交易；本次交易完成后，标的公司根据业务发展、融资等实际情况，仍将可能持续发生该等关联交易。

  为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：

  “1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

  2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

  3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  4、本承诺为不可撤销的承诺。”

  （五）同业竞争

  本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

  本次交易完成后，交易标的成为公司控股子公司，实际控制人仍为钟葱。本次交易未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  因此，本次交易不会产生同业竞争。

  为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：

  “1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。

  2、本人/本公司在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。

  3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  4、本承诺为不可撤销的承诺。”

  （六）独立性

  本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  1、优化公司市场布局，为公司发展成为全国性金银珠宝连锁零售品牌提供支撑

  公司以金、银等贵金属为载体，围绕“创艺见真金”的品牌定位，主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品。“金一黄金”、“金一”品牌及产品已被广泛认知。2014年，以收购浙江省珠宝行业唯一一家百年老店——越王珠宝为标志，公司成功的由最初较单一的贵金属工艺品细分行业成功进入黄金珠宝大行业，实现向珠宝品类全覆盖及向经济发达区域零售终端的拓展。如果本次交易实施，公司将成功进入江苏市场，从而在中国消费能力最为强劲的华东区域占据具有强大示范效应的“二省一市”，同时公司将利用越王珠宝、宝庆尚品在山东、安徽已有的布点，争取早日实现对华东“六省一市”市场的全覆盖，进而为公司发展成为全国性金银珠宝连锁零售品牌提供支撑。

  2、吸收多品牌管理经验，为公司发展成为多品牌金银珠宝连锁零售商提供支持

  宝庆尚品作为一家综合性金银珠宝首饰零售商，经过多年的发展，已培育出 自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等及合作品牌“宝庆银楼”多个针对不同消费群体、不同产品品类的金银珠宝品牌，宝庆尚品的管理团队对于运营多个品牌已积累了一定的经验，从而为公司未来发展成为多品牌金银珠宝连锁零售商提供支持。

  3、利用标的公司钻石镶嵌类产品销售扩张经验，为公司发展成为重要的钻石镶嵌类产品零售商提供支持

  2014年，公司通过收购越王珠宝成功进入钻石镶嵌类产品零售、批发领域，而本次拟收购的标的公司则自2012年度开始开展钻石镶嵌类产品零售业务，其2013年度、2014年年度钻石镶嵌类产品零售业务分别实现了约14%、78%的增长，贡献毛利额分别达到了同期总毛利额的26%、32%，表现出了较强的钻石镶嵌类产品零售扩展能力和盈利能力。

  如本次交易成功，公司将通过收购的越王珠宝和宝庆尚品在钻石镶嵌类产品领域已有的市场地位以及扩展经验强势进入该产品市场，为公司发展成为重要的钻石镶嵌类产品零售商提供支持。

  4、本次交易完成后，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到较大幅度提升。

  5、本次交易完成后，公司合并报表口径的资产规模和负债规模均有所增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

  七、收购资产的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需提交公司股东大会审议通过、尚需通过商务部反垄断局关于本次交易所涉经营者集中事项的反垄断审查，提醒广大投资者注意审批风险。

  2、标的资产估值风险

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

  提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

  3、标的公司未实现承诺业绩的补偿风险

  本次交易方案中，交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度未实现承诺的净利润时，交易对方将提供现金补偿。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。

  若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。

  4、商誉减值风险

  本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

  5、收购整合风险

  本次交易完成后标的公司将成为本公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。公司虽然通过2014年度对越王珠宝的收购积累了一定的收购整合经验，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  6、存货余额较大的风险

  标的公司存货主要以黄金类产品、镶嵌首饰等库存商品及委托加工物资为主。标的公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以直营模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。公司已建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

  7、黄金价格大幅波动的风险

  黄金市场属于全球性市场，金价全球统一，黄金价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，其未来走势具有不可预知性。2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年出现30年最大跌幅，2014年国际金价则随着国际地缘政治形势、美联储的相关货币政策而大幅波动，全年来看保持弱势整理。短期内，黄金价格调整趋势或将持续，黄金价格存在较大的不确定性。

  目前，公司营业收入主要来源于黄金类产品，而黄金类产品售价和黄金价格具有较高的相关性，黄金价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对黄金价格波动，公司将面临黄金价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

  8、黄金租赁业务的风险

  公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。标的公司近两年及一期，亦在开展黄金租赁业务。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。

  若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

  9、市场周期性变化造成的盈利风险

  珠宝行业的发展与国民经济的发展和居民收入水平的提高息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”传统、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属及珠宝玉石等工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。但当经济发展受到影响、市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，将对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

  经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。虽然2000年至2007年中国GDP保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，但是未来中国经济依然面临速度放缓和结构调整的深层次问题。珠宝行业因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险。若未来经济环境处于不景气周期，将会对公司的盈利情况造成不利影响。

  10、销售市场竞争的风险

  标的公司所属行业为珠宝行业，竞争非常激烈。且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位。若标的公司在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。

  11、销售模式变化对标的资产盈利能力的影响

  目前，互联网销售模式正对各行各业产生巨大影响。在此背景下，黄金珠宝行业亦积极探索互联网销售模式的发展，标的公司在传统销售模式的基础之上也积极开拓了线上销售渠道，摸索并固化线上模式，顺应互联网基础设施的完善、支付与信用体系的逐步成熟带来的电子商务迅猛发展形势。此外，标的公司还导入移动APP营销模式，以便利化的选购、快速化的商品更新和线上线下综合的体验手段，让消费者享受更加轻松的购物体验。

  但由于互联网销售作为珠宝行业的一种新型销售模式，除了需要传统的珠宝业人才外，还需要具有丰富经验的互联网销售领域的技术人才和市场人才等，标的公司能否顺利拓展互联网销售模式、适应互联网所带来的销售模式转变具有一定的不确定性。

  虽然标的公司已经关注到行业内互联网发展趋势，并积极探索互联网销售模式，但公司仍然提醒投资者关注销售模式变化可能对标的公司盈利能力带来的影响。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十三次会议决议。

  2、公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  3、公司与创禾华富签署的《购买资产协议》。

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年4月8日