证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2014年国家对文化产业的政策支持力度不断在加大，3月，文化部、中国人民银行、财政部联合下发《关于深入推进文化金融合作的意见》，强调金融对文化产业的扶持，鼓励文化企业进行直接融资；4月，国务院办公厅下发《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，强调保留和延续原有给予转制企业的财政支持特别是免征企业所得税政策；8月，中央全面深化改革领导小组审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，明确要求在新形势下，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，推动传统企业和新兴媒体的融合发展。诸多文化产业扶持政策，为文化传媒上市公司提供广阔的发展空间。

  在发展趋势上，传统纸媒行业受宏观经济和新兴媒体影响，下滑趋势非常明显。根据尼尔森网联监测数据显示，2014年全国报纸广告资源量下跌17.9%。但报纸媒体所具有的传统媒体权威性和公信力仍存在竞争优势，长期积累了大量的忠实读者和广告主资源，以及强大的报纸媒体线下服务能力。2014年4月，淘宝与广州日报展开“码上淘”合作项目，广州日报的扫码转化率位居全国合作平面媒体的前列。传统媒体向新媒体转型，实现新旧媒体融合发展已是行业共识，公司将会充分利用资本市场融资平台，通过收购、股权投资、设立文化产业投资基金等多种方式涉足新媒体等为代表的文化产业，加速融合和转型的进程。

  2、公司发展战略

  公司按照既定的 “产业化、平台化、移动化、大数据”的三化一大发展战略稳步推进，加快媒体转型、融合的步伐，以做强做大核心广告业务为主，通过外延内生并驱方式，打造集广州日报“1+N”全媒体矩阵、子报子刊子网矩阵、户外LED大屏联播网、移动情景式广告投放平台ADShow、程序化多屏广告购买平台悠广通、产品展销电商平台、一站式“负距离”广告服务的全国立体化广告平台，建立一个共生、互生、再生的新型综合传媒集团。

  3、重点经营计划

  (1)继续发挥核心业务优势，形成全面的融媒广告生态圈@  重点聚焦于公司研发和参股的利用大数据等新技术新应用的新媒体广告平台，结合ADSHOW、悠广通DSP程序化购买平台、哇喔WOW平台，与原有的平面媒体广告形成业务协同效应（硬广+悠广通DSP平台＋ADSHOW平台＋哇喔WOW平台＋营销化发行+线下活动+线上微博微信等组合），打造全面的融媒广告生态圈，进一步抢占市场份额。同时在管理上继续实行广告经营项目制，配合员工激励机制，通过完善业绩的考核办法，鼓励员工士气，提升团队凝聚力。

  (2)发行物流双核驱动，纵深发展电商产业链

  发行业务保证订阅量，提升零售量，确保及时投派，提供增值服务。电商经营上推主打产品，做特色经营，引进质优产品，提升线下社区粘度，线上通过微信平台建立微商城管家模式。另外在物流配送方面增加设备投入冷链业务，实现冷链业务新突破。

  (3)加速推动新媒体业务，加大并购投资力度和投后管理@  2015年，将继续推动大洋网与广州日报的深度融合，建立传统媒体与新媒体一体化发展的管理体系；重点建设移动互联网，使得大洋网发展为一个跨平台、全媒体、辐射力广、影响力大的媒体融合平台；加快完善 “自媒体商业运营平台WOW”项目。借助德粤文化产业基金等投资平台，侧重于投资与公司核心业务具有协同效应的新媒体项目，如原生广告等项目；同时加强投资项目的投后管理和风险防控工作，实现企业战略、企业文化、人员管理等整个管理体系的融合和联动。

  (4)传统业务稳健发展，加快板块整合和新媒体转型@  印刷业务全面整合，统筹公司印刷设备、业务、人才，打造一个涵盖报纸、书刊、包装、数码印刷的综合性印刷板块。@  系列报刊加快新媒体转型，利用新项目和新技术应用吸引用户，提高细分市场占有率。《老人报》把“老年健康和养老资讯”作为发力点，尝试一系列的老人产业化延伸业务。《舞台与银幕》推出收费手机报，占有更大市场份额。《广州文摘报》继续发展“艺术家企业家联盟”，利用媒体优势打造链接艺术家、企业家的艺术品创作、交流、收藏、交易互动平台。《羊城地铁报》实现全国地铁报联动，整合资源，扩大外埠客户数量。

  4、面对的风险

  尽管面临着前所未有的市场机遇，但公司在未来的发展中，也面对着一定的风险和挑战，主要表现在：

  （1）项目投资风险

  公司将继续采取多种投资方式引进具有发展潜力的项目投资，进一步提高公司盈利能力。由于项目实施及经营过程中将会受到宏观政策、市场供求变化等因素影响，导致投资项目实施存在一定风险。

  （2）市场风险

  受国内宏观经济增速放缓和新兴媒体蓬勃发展的影响，公司平面媒体广告经营、报刊发行、报纸印刷等传统业务呈下滑态势，市场竞争加剧。同时新增的新媒体业务和互动娱乐业务也面临着市场激烈的竞争和市场政策的调控，业务发展增速也具有一定不确定性。

  （3）整合风险

  公司通过多种方式先后收购、设立和参股了跨地区、跨行业的公司和业务，公司经营规模和业务模式也更为多样化，会增加公司在经营决策、组织管理和风险控制上的难度。如何有效整合投后公司的经营、市场和客户资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》， 颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1 日起施行。2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更日期

  根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  3、变更前执行的会计准则

  公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行,其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、本公司按《企业会计准则第2号—长期股权投资》规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，并根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号）要求，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确认和计量。

  2、本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，在2013年度及2014半年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益相关业务及事项,?已按上述准则的规定进行核算与披露。

  上述会计政策变更，不会对公司2014年度资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本年新设全资子公司广州粤商会传媒有限公司、收购全资子公司上海香榭丽广告传媒有限公司；全资子公司广州日报新媒体有限公司新设全资子公司欧凯游戏有限公司、上海广娱网络科技有限公司；全资子公司广州先锋报业有限公司新设子公司广州劲彩信息科技有限公司。因此，合并范围较上年发生了变更。

  （4）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：

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  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-010

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，于2015年4月7日上午9:30，以现场会议结合通讯表决方式在公司五楼会议室召开。会议通知于2015年3月27日以电子邮件的形式发出，会议应到董事七人，实到七人，会议由副董事长肖卫中先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  公司独立董事刘国常先生、朱征夫先生、陈珠明先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》。

  《2014年年度报告摘要》刊登于2014年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《2014年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  经中天运会计师事务所审计：公司2014年度母公司实现净利润125,678,549.29元，提取法定盈余公积12,567,854.93元，扣除2014年分配2013年度现金红利103,800,396元，加上年初未分配利润309,315,138.07元，报告期末可供分配的利润为318，625，436.43元。

  董事会同意公司2014年度利润分配预案为:拟以公司2014年末总股本725,661,359股为基数，每10股派0.3元人民币（含税），以资本公积转增股本每10股转增6股。

  独立董事对该议案已发表独立意见，需提交2014年年度股东大会审议通过后实施。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司独立董事发表了独立意见，中天运会计师事务所出具《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年度内部控制自我评价报告》已经公司独立董事发表了独立意见，中天运会计师事务所出具《2014年度内控报告的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  公司董事肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。中天运会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具专项说明，独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  九、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明》。

  公司关联董事肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士在本议案表决时进行了回避。《2014年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明》已经中天运会计师事务所出具了专项审核报告，中银国际证券有限责任公司出具了专项审核意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度公司现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的说明》。

  《2014年度公司现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的说明》已经中天运会计师事务所出具了专项审核报告，东方花旗证券有限公司出具了专项审核意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度日常关联交易计划》。

  公司董事肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。《2015年度日常关联交易计划》已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2015年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产未完成2014年度盈利承诺的议案》。

  具体内容详见2015年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告。

  十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定和审计委员会的建议，董事会经审议同意继续聘请中天运会计师事务所为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年。相关费用授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。独立董事对此议案发表了独立意见，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于举行公司2014年年度报告网上说明会的议案》。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度业绩报告说明会的通知》的有关规定，董事会同意于2015年4月15日（星期三）下午15:00-17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2014年年度报告网上说明会。（《关于举行公司2014年年度报告网上说明会的通知》详见2015年4月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于2015年5月12日（星期二 ）下午14:30开始，在广州市白云区增槎路1113号广州日报印务中心四楼会议室,召开2014年年度股东大会，会期半天。（《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》详见2015年4月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于由公司董秘代行财务总监职责的议案》。

  鉴于公司原财务总监罗俏群女士已辞职（详见公司3月24日对外披露的《关于公司高管辞职的公告》），为保证公司财务管理工作正常规范进行，公司董事会同意在聘任新任财务总监之前，授权由公司董事会秘书陈广超先生代为行使财务总监职责。同时公司将根据有关规定尽快召开董事会确定财务总监人选。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月七日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-011

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议，于2015年4月7日(星期二)上午10:00，在公司五楼会议室召开。会议通知于2015年3月27日以电子邮件的形式发出，会议应到监事3人，亲自参会监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由刘芳女士主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

  一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及其摘要》。

  监事会经审核后认为：监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《2014年年度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。

  经中天运会计师事务所审计：公司2014年度母公司实现净利润125,678,549.29元,提取法定盈余公积12,567,854.93元，扣除2014年分配2013年度现金红利103,800,396元，加上年初未分配利润309,315,138.07元，报告期末可供分配的利润为318,625,436.43元。

  监事会经审议,同意公司拟以公司2014年末总股本725,661,359股为基数，每10股派0.3元人民币（含税），以资本公积转增股本每10股转增6股。该议案需提交2014年年度股东大会审议批准后实施。

  五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会经审核后认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会经审核后认为：《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效。

  《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  监事会经审核后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司监事会主席刘芳、监事屈宛君因在公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。

  《2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度日常关联交易计划》。

  监事会经审核后认为：公司预计的2015年度日常关联交易计划是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司监事会主席刘芳、监事屈宛君因在公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。

  《2015年度日常关联交易计划》具体内容详见2015年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  九、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  监事会经审核后认为：中天运会计师事务所具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘中天运会计师事务所为公司2015年度审计机构。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月七日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-012

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2006年11月20日召开的2006年第一次临时股东大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将2014年度募集资金的存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1．实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，本公司于2007年11月5日向本公司控股股东及本公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后实际募集资金净额为49,080.00万元。

  该募集资金已于2007年11月9日全部到位。并经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。

  2．募集资金使用金额及当前余额

  公司以前年度使用募集资金26,630.97万元，2014年度使用闲置募集资金25,937.00万元（用于购买保本型理财产品）。截至2014年12 月31 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为1,289.18万元。

  二、募集资金的管理情况

  1．募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”） ，经2008年第三次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在交通银行广州海珠支行（账号为441162375018010044323、441162375608510001680）、中国工商银行广州大德路支行（账号为3602003829200120860、3602003814200004434）设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2．募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  公司与开户银行（交通银行广州海珠支行、中国工商银行广州大德路支行）、保荐机构（东方花旗证券有限公司）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本） 》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  3．募集资金在各银行账户的存储情况

  截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下表：

  ■

  注1：截止2014年12月31日交通银行广州海珠支行（账号：441162375608510001680）余额1,270.00万元，为2014年12月30日存入的三个月定期存款。

  三、募集资金的实际使用情况

  1．募集资金实际使用情况

  公司承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目” 和“增加连锁经营网点技术改造项目”。2014年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （1）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。

  印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008年9月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为本公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截止至2014年12月31日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。

  （2）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。

  近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。2014年度对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。

  （3）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100 间面积约50-100 平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。

  公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，本公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。2014年度对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。截止至2014年12 月31 日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97 万元。

  2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2014年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

  3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据本公司2007 年12 月25 日第六届董事会第八次会议，决议同意本公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007 年羊专审字第12013 号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

  4．用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据本公司2008 年1 月29 日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6 个月,从2008 年2 月1 日起到2008年7 月31 日止。本公司已于2008 年7 月18 日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

  根据本公司2008 年7 月28 日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580 万元用于补充本公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截止至2008 年12 月31 日，相关流动资金已补充完毕。

  5．节余募集资金使用情况

  按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于2008 年9 月完工投产运行，截止至2014 年12月31日该项目募集资金账户已无结余金额；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于2013 年度募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。

  四、变更募集资金投资项目情况

  2014年度公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  2014年8月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》， 同意公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司使用总额不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  1. 2014年10月10日，公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司与中国工商银行签订协议，使用闲置募集资金5,440.00万元购买保本浮动收益型理财产品：中国工商银行法人人民币理财产品（109天）14GZ003B。该理财产品期限为2014年10月11日至2015年1月27日，共109天，预期年收益率为4.7%，已到期收回。

  2. 2014年10月31日，公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司与中国工商银行签订协议，使用闲置募集资金2,577.00万元购买保本浮动收益型理财产品：中国工商银行法人人民币理财产品（127天）14GZ006B。该理财产品期限为2014年11月3日至2015年3月9日，共127天，预期年收益率为4.7%，已到期收回。

  3. 2014年12月5日，公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司与中国工商银行签订协议，使用闲置募集资金920.00万元购买保本浮动收益型理财产品：中国工商银行法人人民币理财产品（183天）14GZ124A。该理财产品期限为2014年12月8日至2015年6月8日，共183天，预期年化收益率为5%。

  4. 2014年12月30日，公司与交通银行签订协议，使用闲置募集资金17,000.00万元购买保证收益型理财产品：蕴通财富·日增利92天。该理财产品期限为2014年12月31日至2015年4月2日，共92天，年投资收益率为5%，已到期收回。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会

  董事长（代）： 肖卫中

  二Ｏ一五年四月七日

  附表：2014年度募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-013

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于公司现金及发行股份购买资产

  未完成2014年度盈利承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  2013年10月25日，公司及全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）20名交易对方（以下简称“叶玫等20名交易对方”）签订了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，拟通过现金及发行股份的方式购买叶玫等20名交易对方持有的香榭丽传媒100%股权。

  2014年5月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]496号文《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。本次交易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主要定价参考依据。根据中企华评估以 2013 年6月30日为基准日出具的中企华评报字（2013）第3473号《评估报告》，标的资产评估值为45,098.96万元，协商确定交易对价为4.5亿元。其中：粤传媒以现金7,941.22万元购买17.6472%的股份，以向除方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）外的17名交易对方（以下简称“叶玫等17名交易对方”）发行股份购买80.5565%的股份；新媒体公司以现金808.33万元购买1.7963%的股份。

  按本次交易发行价格10.77元/股计算，本公司向叶玫等17名交易对方发行33,658,719股股票。重组完成后，公司的总股本变更为725,661,359股。

  二、盈利承诺情况概述

  根据上市公司重大资产重组有关要求，公司及新媒体公司与叶玫等20名交易对方签订了《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。协议约定香榭丽传媒2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元，否则叶玫等20名交易对方需根据《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿。

  三、业绩承诺的实现情况

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（中天运[2015]普字第【90334】号），公司现金及发行股份购买资产2014年度实现归属于母公司股东的净利润5,075.02万元（扣除非经常性损益），完成了重组时盈利预测的89.30%。

  四、未完成盈利承诺所对应补偿的股份数量

  根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方之埃得伟信应以其持有的粤传媒股份数进行补偿。具体计算过程如下：

  1.根据《盈利预测补偿协议》，回购股份计算公式如下：

  该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额

  根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为：

  该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格

  在具体实施补偿时，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿：

  首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的现金进行补偿。

  2.2014年标的资产未完成盈利承诺所对应补偿的股份数量

  单位：万元

  ■

  交易对方对于香榭丽2014年度的业绩承诺未能实现，依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，埃得伟信应以其持有的粤传媒股份数进行补偿，应补偿的金额是1,226,668股。埃得伟信需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指定的专门账户进行锁定，待承诺期满注销。另外，根据公司2014年年度分红方案，公司拟以资本公积转增股本每10股转增6股，如果该事项经股东大会通过并实施完毕，补偿数量也将相应调整为1,962,669股。

  经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，鉴于埃得伟信取得的粤传媒股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2017年7月2日），因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定埃得伟信的补偿股份。

  五、关于增资资金盈利承诺未完成的补偿安排

  根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。

  根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第J0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。

  由于香榭传媒未完成本次交易2014年度的业绩承诺，因此增资资金的盈利承诺也未实现。根据相关协议，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒106.56万元。

  董事会将积极推进以上补偿相关工作，并披露进展情况。

  六、备查文件

  《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》

  特此公告。  

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月七日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-014

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2014年4月15日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

  出席本次年度报告网上说明会的人员如下：公司独立董事陈珠明先生、总经理赵文华女士、董事会秘书陈广超先生等。

  敬请广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会

  二○一五年四月七日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-015

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年5月12日召开公司2014年年度股东大会，审议第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3. 股权登记日：2015年5月8日（星期五）

  4. 会议召开时间

  （1） 现场会议召开时间：2015年5月12日（星期二）下午14:30开始

  （2） 网络投票时间：

  通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

  5. 现场会议地点：广州市白云区增槎路1113号广州日报印务中心四楼会议室

  6. 出席对象：

  （1）截至2015年5月8日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、 会议审议事项

  1． 审议《2014年度董事会工作报告》，

  独立董事将在公司2014年年度股东大会上进行述职；

  2． 审议《2014年度监事会工作报告》；

  3． 审议《2014年年度报告全文及其摘要》；

  4． 审议《2014年度财务决算报告》；

  5． 审议《2014年度利润分配预案》；

  6． 审议《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7． 审议《2015年度日常关联交易计划》，

  本议案需关联股东回避表决；

  8． 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  上述议案已经第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，内容详见2015年4月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第十六次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》。

  三、 出席会议登记办法

  1. 登记方式：

  （1） 个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  （3） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月11日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  2. 登记时间：2015年5月11日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；2015年5月12日上午9:00-11:30。

  3. 登记地点：广州市越秀区观绿路41号402室公司证券部。

  联系电话：（020）83569335、83569331

  传 真：（020）83569332

  联 系 人：公司证券部邓先生、谢小姐

  四、 股东参加网络投票的具体操作流程

  1. 采用交易系统投票的投票程序

  （1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2） 投票代码：362181；投票简称：传媒投票。

  （3） 股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2. 采用互联网投票的投票程序

  （1） 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3） 投资者进行投票的时间

  通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

  五、 投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  六、 其它事项

  1. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  2. 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  3. 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、 备查文件

  1. 公司第八届董事会第十六次会议决议

  2. 公司第八届监事会第八次会议决议

  特此通知。

  附件：授权委托书格式

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会

  二○一五年四月七日

  附件：

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广东广州日报传媒股份有限公司2014年年度股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

  委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

  ■

  委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

  持股数： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  年 月 日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2015-016

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2015年度日常关联交易计划公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务发展需要，历年来公司及子公司与广州日报社及其子公司或附属单位等关联方签署了多个相关业务协议。以2014年实际发生额为基准，结合公司具体情况和对2015年经营状况的预测，预计2015年发生日常关联交易金额共计18,100万元，同比增加0.31%。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1. 关联方基本情况

  （1）广州日报社是广州市委机关报《广州日报》的出版单位，注册资本1亿元，法定代表人汤应武，注册地点为广州市人民中路同乐路10号，经营范围包括报纸印刷、出版、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

  （2）预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社子公司或附属单位主要从事书报刊的出版、发行等业务，基本情况如下：

  ■

  2. 关联关系说明

  广州传媒控股有限公司是本公司的控股股东，持有本公司47.11％的股权，广州大洋实业投资有限公司持有本公司18.21％的股权，是本公司第二大股东，上述两公司均为广州日报社的全资子公司，广州日报社及其子公司或附属单位与本公司构成关联关系。

  3. 履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，资信良好，以往日常交易中均能履行合同约定，满足本公司的业务需求。

  三、2015年关联交易的主要内容

  （一）定价政策、定价依据及交易结算

  公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格，并签订合同，按合同履行。

  （二）日常关联交易所涉及的事项

  以下关联交易的交易内容及定价原则由交易双方在以前年度已经确定，属正常的生产经营所需。日常关联交易所涉及的事项主要有：

  1. 广告代理业务

  根据广州日报社与广州日报报业经营有限公司（简称：广报经营）于2010年10月28日签订的《广州日报》授权经营协议和《广州日报》广告发布协议，从2010年5月31日起，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据每月《广州日报》见报广告收入总额一定比例向广州日报社支付广告发布费，比例为20%。

  广州市老人报社、美食导报社、广州早报社、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社授权广州大洋传媒有限公司（简称：大洋传媒）无限期独家排他经营相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用商号，大洋传媒每年向上述报社各支付40万元广告发布费。足球报社授权广州先锋报业有限公司无限期独家排他经营与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《足球报》商号，广州先锋报业有限公司按照每年40万元向足球报社支付广告发布费。羊城地铁报社授权广州羊城地铁报报业有限责任公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。广州羊城地铁报报业有限责任公司按照每年40万元向羊城地铁报社支付广告发布费。

  2. 印刷业务

  信息时报、南风窗、看世界等报纸杂志委托本公司或控股子公司印刷，印刷费由双方按市场价协议确定。

  3. 租赁业务

  公司与广州日报社签订租赁协议，租入同乐路12号二楼部分场地（建筑面积38.588平方米)、观绿路41号402房（建筑面积121.43平方米)作为经营场所，自2014年1月1日至2015年12月31日止。租入同乐路10号大院印刷车间大楼北座第二层（建筑面积113.90平方米)、同乐路10号大院印刷车间大楼北座第三层（建筑面积113.90平方米)、观绿路43号201号房（建筑面积139.39平方米）作为经营场所，自2013年11月1日至2015年12月31日止。

  公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司向广州日报社租入5个商铺（合共309.362平方米）作为经营场所，租赁期至2016年2月29日止。

  公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入位于广州市花都区芙蓉镇瑞边村的房屋作为经营场所，租赁期至2016年3月31日止。

  公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入广州市光复中路315号旭日大厦603房（建筑面积243.09平方米）作为办公场所，自2014年5月15日至2016年5月14日止。

  公司的控股子公司广报经营与广州日报社签订多项房屋租赁协议，向广州日报社租入广州市同乐路10号的房屋作为经营场所，租赁期至2015年12月31日止。

  公司的控股子公司大洋传媒与广州日报社签订多项房屋租赁协议，向广州日报社租入房屋作为经营场所，租赁期至2015年12月31日止。

  公司的控股子公司广州广报社区报有限公司与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入位于惠州莲花山东湖花园六号小区615栋121房的房地产（建筑面积130平方米)作为经营场所，自2013年9月1日至2014年12月31日止，到期后继续租赁。

  4. 物业服务

  广州日报社下属公司广州市大洋物业管理有限公司为公司及控股子公司提供物业管理服务。

  5. 策划活动业务

  公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司根据客户需求，不定期委托广州日报社或其控股子公司提供文案策划、展会活动等服务，服务费由双方按市场价协议确定。

  6. 其他业务

  广州日报社子公司或附属单位不定期委托本公司的控股子公司刊登自身宣传广告，或向本公司的控股子公司购买其他服务。交易价格由双方按市场价协议确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

  公司根据预计的关联交易情况向公司第八届董事会第十六次会议提交了《2015年度日常关联交易计划》的议案，作为公司独立董事，我们会前对公司2015年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

  六、备查文件

  1. 第八届董事会第十六次会议决议

  2. 独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  二○一五年四月七日