证券时报多媒体数字报

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-025号

  人福医药集团股份公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动

  公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 发行种类：人民币普通股（A股）

  ● 发行数量：114,247,309股

  ● 发行价格：22.32元/股

  ● 发行对象、认购数量和限售期：

  ■

  ● 预计上市时间：2018年4月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；

  ● 资产过户情况：本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次非公开发行股票方案，依次分别于2014年3月25日、2014年4月11日经人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第七届董事会第四十九次会议、二〇一四年第二次临时股东大会审议通过。2015年1月16日，中国证券监督管理员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请；2015年3月10日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号），核准公司非公开发行不超过114,247,309股新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元

  2、发行数量：114,247,309股

  3、发行价格：每股22.32元

  4、募集资金总额：2,550,000,000.00元人民币

  5、发行费用：36,275,388.42元人民币

  6、募集资金净额：2,513,724,611.58元人民币

  7、保荐机构：东海证券股份有限公司（第一保荐机构、主承销商）

  天风证券股份有限公司（联合保荐机构、主承销商）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、验资情况

  （1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月26日出具了大信验字[2015]第2-00019号《验资报告》。经审验，截至2015年3月26日止，保荐机构（主承销商）收到5名特定对象认购资金人民币2,550,000,000.00元；

  （2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月27日出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》，截至2015年3月27日止，人福医药募集资金总额人民币2,550,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,275,388.42元，实际募集资金净额人民币2,513,724,611.58元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2、股份登记情况

  本次发行新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市可交易时间为2018年4月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为：

  （1）人福医药本次发行经过了必要的授权，获得公司董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  （2）人福医药本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与公司股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  （3）本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及公司2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。

  2、公司律师北京市君泽君律师事务所认为：

  （1）人福医药本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；

  （2）人福医药本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及公司相关股东大会决议之规定；

  （3）人福医药与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

  （4）本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；

  （5）本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

  （6）本次发行的发行对象中的基金管理公司均具备《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定的发起设立特定客户资产管理计划的主体资格，参与本次发行的资管产品的设立及变更均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规及中国证监会的相关规定办理了备案登记手续，合法有效；

  （7）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；当代科技、王学海、李杰系人福医药的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于人福医药；汇添富定增1号、汇添富定增2号、兴全定增45号的投资者或受益人与人福医药及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于人福医药及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

  （8）发行对象中当代科技、王学海、李杰系人福医药的关联方，与人福医药存在关联关系；当代科技与天风证券存在关联关系；除此之外，其他发行对象及产品持有人和受益人与人福医药和保荐机构（主承销商）无关联关系。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、武汉当代科技产业集团股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：100,000万元

  注册地址：武汉市洪山区鲁磨路369号

  法定代表人：周汉生

  经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  2、汇添富基金管理股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册资本：人民币10,000万元

  注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

  法定代表人：林利军

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营】 。

  3、兴业全球基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市金陵东路368号

  注册资本：人民币15,000万元

  法定代表人：兰荣

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  4、王学海

  王学海：男，1974年8月出生，中国国籍，中国共产党党员，博士学历，2006年9月至今任公司董事长。

  5、李杰

  李杰：男，1955年7月出生，中国国籍，中国共产党党员，正高级工程师，本科学历，2003年5月至今任公司董事，2006年9月至今任公司总裁。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  上述本次发行对象中，武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司的控股股东，王学海为公司现任董事长，李杰为公司现任董事、总裁，其余发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年2月28日）

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年4月3日）

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  本次发行完成后，公司股本将增加114,247,309股，总股本为643,024,531股，当代科技持股比例由17.07%增至24.49%，仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

  （二）本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （三）募集资金项目对公司后续经营的影响

  本次募集资金将全部用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充流动资金，前两项主要是偿还公司相关债务，补充流动资金主要是增加公司主营业务医药行业的资金投入。本次发行完成后，公司主营业务将保持不变，资本实力将进一步增强，公司在主营业务方面的竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  （四）对公司高管人员结构的影响

  本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）对公司同业竞争与关联交易的影响

  本次发行前后，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会形成新的关联交易，也不会产生新的同业竞争。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）第一保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼

  电话： 021-20333333

  传真： 021-50817925

  保荐代表人：李华峰、马媛媛

  项目协办人：周增光

  项目组其他人员：李永涛、龚建伟、陈波、贾超

  （二）联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

  法定代表人 ：余磊

  办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

  电话： 027-87618898

  传真： 027-87618863

  保荐代表人：冯文敏、王育贵

  项目协办人：周鹏

  项目组其他人员：钱亮、王标、蔡晓菲、王健美、洪亮福

  （三）律师事务所：北京市君泽君律师事务所

  负责人：王冰

  办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层

  电话： 021-68866596

  传真 ： 021-68866595

  经办律师：刘文华、顾洪锤

  （四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  电话： 027-82814094

  传真： 027-82816985

  审计经办注册会计师：索保国、黄韵

  （五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  电话： 027-82814094

  传真： 027-82816985

  验资经办注册会计师：向辉、郭晗

  七、备查文件目录

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

  2、会计师事务所出具的验资报告；

  3、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；

  4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  5、其他与本次发行有关的重要文件。

  上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书处查阅。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月八日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-026号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第十八次会议于2015年4月7日（星期二）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2015年3月27日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了以下议案：

  一、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，董事会同意公司同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行等三家银行签署《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-028号《人福医药集团股份公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

  二、关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。

  截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为800,000,000.00元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第2-00156号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。董事会同意公司使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-029号《人福医药集团股份公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月八日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-027号

  人福医药集团股份公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届监事会第六次会议于2015年4月7日（星期二）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2015年3月27日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》：

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。

  截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为800,000,000.00元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第2-00156号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

  监事会认为，该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-029号《人福医药集团股份公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇一五年四月八日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-028号

  人福医药集团股份公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，经公司董事会批准，公司已同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行于2015年4月7日签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  同时，公司同保荐机构正在与招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行办理《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》的签署手续，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  甲方：人福医药集团股份公司

  乙方：中信银行股份有限公司武汉分行/招商银行股份有限公司武汉东湖支行/交通银行股份有限公司武汉水果湖支行

  丙方：东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储使用情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李华峰、马媛媛、冯文敏、王育贵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向保荐代表人提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月向甲方出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方单笔或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小写：5,000万元）（含本数）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。甲方定期存单不得质押。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束即2016年12月31日或持续督导责任完成之日解除。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月八日

  证券代码: 600079 证券代码:人福医药 编号:临2015-029号

  人福医药集团股份公司

  用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8亿元。

  ● 本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。

  经公司董事会批准，公司同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，同时正在办理与招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签署《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》的手续，有关情况详见公司同日披露的公告临2015-028号《人福医药集团股份公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。公司将严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本次非公开发行向武汉当代科技产业集团股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、王学海、李杰等5名特定对象发行114,247,309股A股股票，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为2,513,724,611.58元，具体使用计划如下：

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  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2015年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为800,000,000.00元，具体情况如下：

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  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第2-00156号《人福医药集团股份公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

  公司拟使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

  2015年4月7日，公司召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金；相关决策程序符合监管要求。

  五、 专项意见说明

  （一）会计师事务所意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，人福医药募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2015年3月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （二）保荐机构意见

  东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为，人福医药拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。人福医药上述募集资金使用行为经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，保荐机构同意人福医药实施上述事项。

  （三）独立董事意见

  本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意实施本次资金置换。

  （四）监事会意见

  该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入的自筹资金。

  六、备查文件

  1、人福医药第八届董事会第十八次会议决议；

  2、人福医药第八届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司出具的核查意见；

  5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年四月八日

  人福医药集团股份公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  报告书签署日期：2015年4月7日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划在人福医药拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在人福医药中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  6、本次取得上市公司发行的新股已于2015年3月10日获得中国证监会核准。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  三、除人福医药外，汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划没有持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，除人福医药外，汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

  第三节 持股目的

  一、本次认购的目的

  汇添富基金管理股份有限公司通过设立汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划认购人福医药向其非公开发行的股份，对人福医药进行战略投资。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持人福医药股份

  本次汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划认购人福医药非公开发行股份后，尚无在未来12个月内增持人福医药权益的计划。根据《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》等相关法律法规及汇添富内部制度的规定，如无特别说明，基金管理人旗下各投资组合之间的投资决策具有相对独立性。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  根据《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》的约定，汇添富通过设立汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划认购人福医药向其非公开发行的股份。

  本次非公开发行完成后，汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划合计持有人福医药35,842,292股股份，占发行日人福医药已发行股票（普通股）数量的5.57%。

  二、认购新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式

  1、认购新股的种类

  汇添富本次拟认购人福医药发行的新股均为普通股。

  2、认购新股的数量和比例

  根据人福医药第七届董事会第四十九次会议决议和2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股。其中，汇添富管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号和汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划合计出资8亿元认购35,650,624股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  人福医药于2014年7月1日披露了《人福医药集团股份公司2013年度利润分配实施公告》，2013年度利润分配方案的股权登记日为2014年7月4日，除息日为2014 年7月7日，现金红利发放日为2014年7月7日。截至本报告书签署日，人福医药2013年度利润分配已实施完毕。

  人福医药2013年度利润分配实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过114,247,309股，汇添富通过汇添富-优势医药企业定增计划1号和汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划认购数量调整为35,842,292股股份，占人福医药本次发行新股总数的31.37%，占发行日人福医药已发行股票数量的5.57%。

  3、发行价格和定价依据

  本次非公开发行A股股票的发行价格为发行人第七届董事会第四十九次会议决议公告日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即22.44元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则

  派息或现金分红：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N);

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  人福医药于2014年5月12日召开了2013年年度股东大会，会议审议通过了《公司2013年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案》，人福医药2013年度利润分配方案为：以2013年年末总股本528,777,222股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），共计派发现金红利63,453,266.64元。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  人福医药2013年度利润分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由22.44 元/股调整为22.32元/股，具体计算过程如下：

  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=22.44元/股-0.12元/股=22.32元/股。

  4、支付条件和支付方式

  在本次发行获得中国证监会核准后，汇添富应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照人福医药与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。 汇添富本次认购的其他相关事项请见2014年3月26日公告的人福医药非公开发行A股股票预案相关章节的描述

  三、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况

  信息披露义务人的本次认购已经人福医药第七届董事会第四十九次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年3月10日获得中国证监会核准。

  四、转让限制与承诺

  信息披露义务人本次认购股份自本次非公开发行结束之日（以人福医药的董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。

  五、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，汇添富-优势医药企业定增计划1号和汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划与人福医药之间未发生任何重大交易。

  截至本报告书签署日，除股份认购协议约定的事项外，与上市公司之间无其他安排。

  六、目标股份存在的权利限制

  本次认购完成后，除本报告书披露的之外，汇添富-优势医药企业定增计划1号和汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划持有的人福医药股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前 6个月内，汇添富-优势医药企业定增计划1号和汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划没有买卖人福医药上市交易股份的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件置备于人福医药住所及上海证券交易所：

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明；

  3、《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表人）：________________

  林利军

  签署日期： 年 月 日

  信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表人）：___________

  林利军

  签署日期： 年 月 日

  《人福医药集团股份公司简式权益变动报告书》附表

  ■

  信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表人）：___________

  林利军

  签署日期： 年 月 日

  人福医药集团股份公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：人福医药集团股份公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：人福医药

  股票代码：600079

  信息披露义务人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  住所：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号

  通讯地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年4月7日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在人福医药集团股份公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在人福医药集团股份公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系由信息披露义务人以现金认购人福医药集团股份公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行已经人福医药第七届董事会第四十九次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  六、本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人：当代科技

  （一）基本情况

  1、公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  2、注册地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号

  3、法定代表人：周汉生

  4、注册资本：人民币壹拾亿元整

  5、营业执照注册号码：420100000024936

  6、法人组织机构代码：17806826-4

  7、企业类型：股份有限公司

  8、经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  9、税务登记号码：鄂国地税武字 420101178068264

  10、通讯地址：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦。

  11、经营期限：1988年7月20日至 2017年9月23日

  （二）股权及控制关系

  1、当代科技股东情况

  截至本报告书签署日，当代科技股权结构情况如下表：

  ■

  2、当代科技控股股东

  当代科技控股股东为自然人艾路明先生，艾路明先生直接和间接持有当代科技28.21%的股权，为当代科技第一大股东。

  艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为武汉市洪山区王家店52-1号。

  截至本报告书出具日，艾路明先生持有人福医药468,051股、当代科技28.21%的股权。除此之外，艾路明先生未投资其他企业。

  3、当代科技下属企业情况

  截至本报告书签署日，除人福医药外，当代科技下属的主要企业情况如下表：

  ■

  ■

  （三）主要业务情况及最近三年及一期的财务状况

  1、当代科技主要业务的简要说明

  当代科技主要业务为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。

  2、当代科技近三年及一期的财务状况

  单位：万元

  ■

  注：合并报表数据，2011年—2013年度数据已经审计，2014年三季度数据未经审计。

  （四）最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

  当代科技在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

  ■

  当代科技的董事及主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）持有其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，当代科技直接持有武汉三特索道集团股份有限公司15.07%的股份，直接持有常州光洋轴承股份有限公司7.53%的股权，间接持有安徽华茂纺织股份有限公司17.06%的股东权益。

  安徽华茂纺织股份有限公司注册地址为安徽省安庆市纺织南路80号；经营范围为棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售、投资管理；注册资本为94366.50万股；法定代表人为詹灵芝。武汉三特索道集团股份有限公司和常州光洋轴承股份有限公司的简要情况详见本节“（二）股权及控制关系/3、当代科技下属企业情况”。

  （下转B32版）