证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈，铜行业持续低迷。面对严峻的形势，公司董事会把握经济新常态，顺势而为，科学掌控公司运营规律，结合公司实际，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。

  公司在董事会领导下，围绕“深化改革、快速发展、扭亏为盈、本质脱困”这一主题，协调推进生产经营、资本运营、改革发展等各方面工作，特别是通过一系列千方百计、百计千方、迎难而上、艰苦卓绝的降本增效、控亏增盈攻坚战，总体取得了管理思路更加清晰、发展难题有效破解、管控水平得到优化、经营基础巩固夯实、盈利能力大幅提升的成效。主要措施如下：

  （一）生产经营科学高效

  1、科学组织冶炼板块、矿山板块坚持满负荷生产，特别是冶炼板块实现年产51.6万吨，为2013年的122.5%，创造了新高；

  2、措施得力，冶炼板块综合加工成本同比2013年再下降了12%，矿山板块生产成本同比2013年下降3.5%；

  3、精细管理，铜冶炼综合能耗水平再创新低，铜金银回收率创历史新高，铜冶炼回收率同比提高0.03个百分点；矿金冶炼回收率同比提高0.91个百分点。矿银冶炼回收率同比提高0.77%个百分点；

  4、啃硬骨头，进口矿实现大幅度优化，2014年6月基本完成相关工作；

  5、精心组织，国内原料采购创历史新高，实现年计划126%，采购系数也创了历史新低；

  6、净头寸闭合、期限联动工作安全高效，为年度利润作出了贡献；

  7、科学安排产供销计划，库存周转率明显提高，全年产供销实物口径库存周转率较2013年提高了1.27次；

  8、科学精细调配使用资金，财务费用明显降低，按人民币平均融资成本5.7%计算，节约财务费用约1亿元；

  9、机关管理部门过紧日子，办公费、业务招待费等可控费用降幅明显。特别是业务招待费2014年较2013已下降60%，管理费的可控成本2014年较2013年已下降15%；

  10、内控制度持续健全，风险管理水平明显提高，客户服务水平进步显著，信息化建设持续完善，在快速结算的情况下，全年没有产生一分钱呆坏账。

  （二）资本运营稳步推进

  报告期内配合第一大股东云南铜业集团公司，启动了主业资产整体上市工作，向资本市场公开披露承诺了整体上市的战略构想安排，并按照战略构架，内部作了科学合理的组织安排，外部与相关监管部门、相关股东、资本市场投资人、舆论媒体积极有效沟通，在合乎监管要求、规避市场风险的同时，稳中有进、有条不紊地正式启动了第一步工作。

  （三）改革促发展常抓不懈

  1、科学精细调配使用资金，财务费用明显降低，按人民币平均融资成本5.7%计算，节约财务费用约1亿元；

  2、强力推进主要二级公司市场化改革试点，促进各公司更加紧密地联系市场、更加紧密地结合自身实际，大大增强了二级公司降本增效的积极性、主动性；

  3、结合本质脱困工作，积极、坚决处理公司不良资产、低效无效资产、非主业资产，通过廋身达到强身的效果；

  4、从业绩提升、企业健康度和“同创辉煌”战略项目管理三个方面，深化运营转型，运营转型效果收益明显；

  5、持续改进和夯实管理基础，通过业绩对话、看板管理，使每项工作件件能落实；

  6、通过组织全员劳动竞赛，增加了基层和一线员工收入，大大提高了基层员工劳动积极性、创造性，为公司完成年度目标作出了贡献。

  通过以上工作，报告期内，公司努力实现资源保障能力不断夯实，自产铜精矿含铜产量持续稳产，工艺指标持续优化，冶炼能耗不断降低，新技术、新工艺、新设备不断研发和应用，节能降耗、安全生产、环境保护等各项工作不断进步，风险管理能力全面提升，产品结构持续优化，改革调整不断进展等诸多目标，保障了公司的可持续发展。比如冶炼板块中的冶炼加工总厂、赤峰云铜，矿山板块中的玉溪矿业，从各项指标看，已经跃处行业中的一流方阵。

  报告期内，公司实现扭亏为盈，全年营业收入624.04亿元，较上年同期增加24.56%；营业成本623.31亿元，较上年同期增加20.61%；利润总额2.13亿元，同比上升115.35%，归属于母公司股东净利润7326.68万元，同比上升104.90%；每股收益0.05元，同比上升104.92%。

  报告期内，公司全年生产矿山铜金属59490（其中：自产精矿含铜58544吨、矿山电积铜945吨）吨，完成年计划104.81%；精炼铜51.70万吨，完成年计划97.37%，比2013年增长22.33%；黄金6749千克，完成年计划120.51%，比2013年增长25.58%；白银451吨，完成年计划99.23%，比2013年增长0.16%；硫酸143.39万吨，完成年计划107.84%，比2013年增长8.93%；铁精矿50.27万吨，完成年计划103.18%，比2013年降低20.90%。铁球团62.97万吨，完成年计划74.08%，比2013年降低21.69%。

  2015年，公司董事会将紧紧围绕建设中国最具成长性的一流公司战略愿景，以改革创新、加快发展、转型升级、全面扭亏为主题，以结构调整、转型发展为主线，以价值创造、提质增效为中心，以深化改革、创新驱动为动力，以运营转型、提升管理为抓手，以风险防控、依法治企为保障，克难攻坚、顽强拼搏、真抓实干，进一步控风险、抓机遇、拼成本、提效率、重落实，为广大股东努力提升公司价值。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.会计政策的变更

  2014年1月至7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。

  上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

  本公司在编制2014年度财务报表时，执行了上述9项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。根据新准则对以下事项进行追溯调整：

  （1）对长期股权投资中无重大影响的长期股权投资调整至可供出售金融资产。长期股权投资追溯调整后，对公司以前年度的利润表无影响，对资产负债表的总资产、净资产也无影响，仅对非流动资产中长期股权投资和可供出售金融资产有影响，其中合并报表期初长期股权投资减少34,271,500.00元，可供出售金融资产增加34,271,500.00元；母公司报表期初长期股权投资减少18,771,500.00元，可供出售金融资产增加18,771,500.00元；

  （2）资产负债表的资本公积和外币报表折算中属于其他综合收益部分，需单独列示。其他综合收益追溯调整后，对公司以前年度的利润表无影响，对资产负债表的总资产、净资产也无影响，仅对净资产中的资本公积、外币报表折算和其他综合收益有影响，其中合并报表期初资本公积增加15,167,976.88元，外币报表折算增加197,813.21元，其他综合收益减少15,365,790.09元；母公司报表期初资本公积增加11,020,207.50元，其他综合收益减少11,020,207.50元。

  除以上外，公司无其他会计政策变更事项。

  2.会计估计的变更

  根据2014年3月31日本公司第六届董事会第六次会议决议，公司从2014年4月1日起，将无形资产-采矿权摊销方法由之前的直线法摊销变更为产量法摊销。公司以采矿权价款为基础，按矿产资源消耗量占探明储量比例（以国土资源部门批准为基础）进行摊销。修改后的无形资产-采矿权摊销方法采用未来适用法，对以前年度报表不再进行追溯。

  该项会计估计变更导致2014年度本公司合并报表净利润增加32,494,390.79元，其中：归属于母公司所有者的净利润增加28,234,783.75元，少数股东损益增加4,259,607.04元，母公司报表净利润无影响。

  除以上外，公司无其他会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.处置子公司

  （1）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  接上表：

  ■

  注：本公司于2014年12月处置对云南铜业古河电气有限公司公司的投资（占云南铜业古河电气有限公司股份的60%），丧失了对云南铜业古河电气有限公司公司的控制权。处置股权取得对价为27,789,100.00元，该项交易的收益为375,873.70元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。

  2.其他原因的合并范围变动

  ■

  注1：根据本公司股权结构调整决议，2014年12月,本公司原全资子公司云南铜业营销有限公司注销法人资格，并由本公司吸收合并，故本期合并范围减少该法人子公司。

  注2：根据本公司股权结构调整决议，2014年12月,本公司原全资孙公司元江县玉江矿业有限公司注销法人资格，并由本公司全资子公司玉溪矿业有限公司吸收合并，故本期合并范围减少该法人孙公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-012

  云南铜业股份有限公司关于

  2014年日常关联交易超出预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年3月28日召开的第六届董事会第六次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，相关公告分别刊登于2014年4月25的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  公司2014年销售商品提供劳务关联交易金额预计额为5,388,061,835.57元，而2014年度实际发生额为5,794,647,580.94 元,部分事项实际交易额超出了年初预计的发生额。

  本公司于2015年4月7日召开的第六届董事会第十八次会议对本预案进行了审议，关联董事武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此预案。

  此超出部分的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二） 2014年日常关联交易超预计额的主要情况

  ■

  二、造成超额的原因和对上市公司的影响

  为满足公司生产经营的需要，寻求企业发展的空间，在互惠互利、公平公允的原则下，公司与中铝昆明铜业有限公司本年度业务范围有所拓展，全年实际销售电解铜11.49万吨，销售额48.05亿元，超出年初预计金额8.82亿元。

  为满足公司生产经营的需要，寻求企业发展的空间，在互惠互利、公平公允的原则下，公司与凉山矿业股份有限公司本年度业务范围有所拓展，全年实际发生铜精矿销售1.37万吨，销售额4.31亿元，超出年初预计金额4.3亿元。

  本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉关联交易事项定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

  三、关联人介绍和关联关系

  ■

  四、 关联交易的主要内容

  （一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  （二）关联交易遵循如下定价原则：

  以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  （三）以上日常关联交易按照双方已签署协议执行。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，定价政策和定价依据公平公正，交易是公允的，没有损害公司的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事对2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案经过事前审查，发表独立意见如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司独立董事对公司第六届董事会第十八次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》进行了认真审阅，在全面了解相关情况后，发表以下独立意见：

  （一）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》前已取得我们的事前书面认可；

  （二）经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

  （三）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

  （三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2015-013

  云南铜业股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会计估计变更概述

  1、变更日期：2015年4月1日

  2、变更原因：为正确反映公司固定资产的实际运营状况，使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更。

  3、具体变更内容和变更前后情况如下：

  变更前固定资产折旧政策：

  ■

  变更后固定资产折旧政策：

  ■

  4、审批程序

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

  二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  为正确反映公司固定资产的实际运营状况，使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更。

  本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2015年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润800-1300万元。

  董事会认为：本次变更是为了进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合财政部颁布的相关财务制度规定及我公司的实际情况，同意对相关会计估计进行变更。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。

  2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2015年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润800-1300万元。

  3、本次会计变更对公司经营成果的影响不超过以下三个条件：

  （1）公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

  （2）公司最近一期经审计的所有者权益的50%；

  （3）致使公司的盈亏性质发生变化。

  四、公司独立董事的意见

  公司依照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对固定资产折旧政策予以变更。

  五、公司监事会的意见

  公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，监事会认为：公司变更固定资产折旧政策符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-008

  云南铜业股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年4月3日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2015年4月7日上午9：30在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事9人，董事长武建强先生因公务委托副董事长沈南山先生代表出席并表决，董事田永忠先生因公务委托董事郑铁生先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年总经理工作报告》；

  二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  根据公司2014年度财务数据显示，本公司2014年度合并报表中母公司实现利润总额126,429,336.30元，净利润127,374,312.25元，报告期末母公司未分配利润为-2,502,980,377.56元。

  因此，建议公司2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2015年度财务预算报告》；

  八、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2014年度审计工作的总结报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2014年度审计工作的总结报告》。

  十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的预案》；

  公司2014年年报审计费用为260万元，包含控股子公司的审计费用。公司决定在2015年继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构，并授权董事会决定与天职国际会计师事务所有限公司协商本公司2015年年度公司审计费用。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度社会责任报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  十三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于2014年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

  十四、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2015年度日常关联交易预计的预案》；

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2015年度日常关联交易预计的公告》。

  十五、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》；

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计的公告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司会计估计变更的议案》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  十七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划(2015年-2017 年)的预案》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年) 》。

  本预案尚须提交公司股东大会审议。

  十八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（龙超》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（龙超）》。

  十九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（杨先明）》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（杨先明）》。

  二十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（余怒涛）》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（余怒涛）》

  二十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（王道豪）》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事2014年度述职报告（王道豪）》

  二十二、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

  在控股股东云南铜业（集团）有限公司任职的武建强先生、田永忠先生、郑铁生先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见2015年4月8日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2014年12月31日风险评估报告》。

  二十三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2015年度向各家商业银行申请综合授信的预案》；

  为实现2015年度的生产经营计划和目标，为拓宽融资渠道，确保公司资金安全、有效周转，公司2015年度（2014年年度股东大会作出决议之日起，至2016年召开2015年年度股东大会前）拟向各金融机构申请综合授信额度总计为5,445,000万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。

  同时，提议董事会授权总经理和财务总监在授权额度内共同办理公司一切与金融机构的结算、融资、信用证、保函、票据贴现等有关的事项及业务，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  二十四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2014年年度股东大会的议案》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-014

  云南铜业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通 知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年年度股东大会

  （二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：经2015年4月7日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意召开公司2014年年度股东大会（董事会决议公告已于2015年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2015年4月29日下午14：30。

  网络投票时间为：2015年4月28日－2015年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月28日15：00 至2015年4月29日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2015年4月24日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

  （二）本次股东大会审议的事项有：

  1、审议《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》；

  2、审议《云南铜业股份有限公司2014年监事会工作报告》；

  3、审议《云南铜业股份有限公司2014年财务决算报告》；

  4、审议《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》；

  5、审议《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  6、审议《云南铜业股份有限公司2014年年度利润分配议案》；

  7、审议《云南铜业股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》；

  8、审议《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》；

  9、审议《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》；

  10、审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的议案》 ；

  11、审议《云南铜业股份有限公司关于2015年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

  12、会议听取事项：

  （1）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（龙超》；

  （2）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（杨先明）》；

  （3）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（王道豪）》；

  （4）《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（余怒涛）》。

  （三）上述审议事项披露如下：

  1、《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年董事会工作报告》；

  2、《云南铜业股份有限公司2014年监事会工作报告》已在公司六届十五次监事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年监事会工作报告》；

  3、《云南铜业股份有限公司2014年财务决算报告》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  4、《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》；

  5、《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  6、《云南铜业股份有限公司2014年年度利润分配议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；

  7、《云南铜业股份有限公司2015年日常关联交易预计的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》；

  8、审议《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计的公告》；

  9、《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司股东回报规划（2015年-2017年）》；

  10、《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2014年度审计机构的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；

  11、《云南铜业股份有限公司关于2015年度向各家商业银行申请综合授信的议案》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；

  12、会议听取事项《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（王道豪）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（龙超）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（杨先明）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2014年度述职报告（余怒涛）》已在公司六届十八次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2015年4月8日的巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年4月27日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

  2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

  3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

  2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

  3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

  注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360878

  2、投票简称：云铜投票。

  3、投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次审议十一项议案，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体情况如下：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日下午15：00，结束时间为2015年4月29日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

  （二）联系方式

  地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

  邮编：650051 联系人：杨雯君

  电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月七日

  附件： 授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一四年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托日期：2015年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2015-009

  云南铜业股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第十五次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于2014年4月3日由公司审计部以邮件形式发出，会议于2014年4月7日上午10:00在昆明市人民东路111号公司8楼会议室准时召开，应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告全文》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  根据公司2014年度财务数据显示，本公司2014年度合并报表中母公司实现利润总额126,429,336.30元，净利润127,374,312.25元，报告期末母公司未分配利润为-2,502,980,377.56元。

  因此，建议公司2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  七、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘2015年度审计机构的预案》；

  公司2014年年报审计费用为260万元，包含控股子公司的审计费用。公司决定在2015年继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构，并授权董事会决定与天职国际会计师事务所有限公司协商本公司2015年年度公司审计费用。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年度社会责任报告》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  九、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2015年度日常关联交易预计》。

  具体内容详见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2015年日常关联交易预计的公告》。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2014年日常关联交易超出预计的公告》。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划(2015年-2017 年)的预案》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年) 》。

  本预案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司会计估计变更的议案》；

  具体内容详见刊登于2015年4月8日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二○一五年四月七日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-011

  云南铜业股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

  云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2015年度的日常关联交易情况进行了预计：2015全年日常关联交易采购商品、接受劳务金额为894,172.68 万元，出售商品、提供劳务金额为604,172.54 万元，2014年度日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为799,721.10万元，出售商品、提供劳务金额为579,464.76万元。

  2、相关审议程序

  上述关联交易已经公司2015年4月7日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，五位关联董事武建强先生、郑铁生先生、田永忠先生、赵建勋先生、李犁女士回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

  此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、采购商品、接受劳务 单位：元

  ■

  2015年向关联方采购商品、接受劳务较2014年增加944,515,758.27元，主要是因为增加了凉山矿业和中铝洛铜的采购量。

  2、出售商品、提供劳务 单位：元

  ■

  2015年向关联方出售商品、提供劳务较2014年增加 247,077,799.73 元，主要是因为2015年与中铝昆明铜业有限公司签订的电解铜销售合同量增加。

  3、其他关联交易

  提供能源（供电） 单位：元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2015年1-2月公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为：采购商品、接受劳务金额为46,270万元，出售商品、提供劳务金额为60,122.22万元，提供能源 211.14万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）弥渡县九顶山矿业有限公司

  1、公司类型：有限责任公司

  2、注册地址：云南省弥渡县

  3、法定代表人：李连鑫

  4、注册资本：6,000万元

  5、经营范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶深加工产品的生产、销售，矿冶开发项目工程承包、技术咨询、劳务输出，仓储，道路货物运输。

  6、关联关系：弥渡县九顶山矿业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

  7、履约能力分析：本公司与弥渡县九顶山矿业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  8、截止2014年12月31日，弥渡县九顶山矿业有限公司总资产30,949.58万元，净资产-15,827.46万元，收入609.60万元，利润总额-4,895.32万元，净利润-4,895.32万元。

  （二）磨憨光明采选有限责任公司

  1、公司类型：有限责任公司

  2、注册地址：云南省勐腊县环城路

  3、法定代表人：王金国

  4、注册资本：31,980万元

  5、经营范围：有色金属矿产勘探采选、购销加工、开发。

  6、关联关系：磨憨光明采选有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

  7、履约能力分析：本公司与磨憨光明采选有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  8、截止2014年12月31日，磨憨光明采选有限责任公司总资产7,529.13万元，净资产-143.18万元，收入1,667.38万元，利润总额13.78万元，净利润13.00万元。

  （三）云南楚雄思远投资有限公司

  1、公司类型：有限责任公司

  2、注册地址：云南省楚雄市

  3、法定代表人：李连鑫

  4、注册资本：15,000万元

  5、经营范围：各种有色金属矿山及其他符合国家产业政策的各种项目进行投资开发利用。

  (下转B42版）