证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、总体情况概述

  2014年，国内宏观经济呈现“稳增长、促改革、调结构”的发展态势。在我国经济新常态的发展背景下，本届政府进一步加快了军工领域改革步伐，十八届三中全会提出了多项涉及军工产业的改革举措，军工央企市场化改革将加速促进军工领域资产整合、军民两用产业发展、新式装备研制和市场化。面对新的发展形势，公司客观地分析自身的优势和不足，紧紧围绕战略目标和经营计划积极稳步开展各项工作。

  公司2014年实现营业收入38870万元，较去年同期增长31.57%；归属于母公司所有者的净利润5874万元，较去年同期降低22.37%；经营性净现金流779.65万元，较去年同期减少了2156万元。2014年完成的主要工作如下：

  1、加速新产品研发力度，鼓励技术创新

  2、扎实推进全面改革、强化资源有效配置

  3、夯实自身基础、拓展业务领域

  4、完善规章制度，严抓贯彻落实

  5、打造优质企业文化，提升企业软实力

  6、加强人才队伍建设，提升公司竞争力

  二、主营业务分析

  1、收入分析

  公司实现营业收入38870.12万元，比上年增长31.57%。其中，光电子器件实现收入5285.84万元，比上年增长43.86%，主要是由于相关子公司从初创期转入成长期；光栅传感器实现收入11078.50万元，比上年增长732.59%，主要是由于2013年只合并长春禹衡光学有限公司11月至12月2个月的收入，本期合并其全年收入所致。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、光学材料销量比上年增长32.54%，主要是公司加大市场开拓力度，不断开发高端客户所致。

  2、光栅传感类产品主要是子公司禹衡光学的产品，其产销量变动幅度较大主要是由于禹衡光学自2013年11月起并入合并报表，上表中所列的2013年产销量数只是2013年11月至12月两个月的产销量，而2014年则是全年产销量，因此变动幅度较大。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  2、成本分析

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  1、光电子器件本期成本较上年同期增长41.14%，是随着收入增长的正常增长。

  2、光栅传感器产品是集团子公司长春禹衡光学有限公司生产的，本期成本较上年同期增长822.74%，主要原因是2013年只合并其11月至12月2个月的成本数据，而2014年合并的是其全年的成本.

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、费用分析

  ■

  销售费用本期较上年同期增长101.37%，管理费用本期较上年同期增长41.79%，主要原因是2013年公司只合并长春禹衡光学有限公司11月-12月2个月的成本、费用数据，而2014年合并其全年的成本、费用数据所致。

  财务费用本期较上年同期增长61.47%，主要原因是随着募集资金的使用，母公司利息收入减少所致。

  4、研发支出

  2014年，公司将技术研发和市场需求紧密结合，积极进行新产品研发布局，同时加大研发投入，新产品新技术研发工作进展顺利。报告期内，研究开发费支出2911.56万元，占营业收入的比例为7.49%，占最近一期经审计净资产的比例4.09%。

  5、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2156.77万元，降幅73.45%，主要是由于公司对外销售的军工配套类产品多是配套级次较低的产品，回款周期较长，本期回款额较上期减少所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额比上期减少62.31%，主要是由于收购长春禹衡光学有限公司支付的价款，2013年支付股价款的90%，本期支付5%所致。

  3、现金及现金等价物净增加额比上期增加39.01%，主要是由于经营性净现金流量减少及投资活动产生的净现金流量同比增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司部分大客户在年底采用汇票形式结算货款，导致本期收到的现金有所减少。

  2、由于公司对外销售的军工配套类产品多是配套级次较低的产品，回款周期较长，本期回款额较上期有所减少。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  1、商标

  ■

  2、专利

  （1）已获授权专利：

  ■

  （2）已受理专利：

  ■

  3、武器装备科研生产许可

  公司拥有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格。

  4、武器装备承制资格

  公司拥有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求，已编入《中国人民解放军装备承制单位名录》。

  5、保密资格

  公司拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位许可证书》。

  6、医疗产品生产许可

  公司拥有吉林省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》。

  7、质量体系认证

  （1）公司拥有武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》（军品）。

  （2）公司拥有中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（光学材料范围）。

  六、对外股权投资情况

  ■

  七、募集资金总体使用情况说明

  截止2014年12月31日，募集资金累计投入41,968.24万元，其中实际使用募集资金16,050.18万元，将节余募集资金及利息净收入1988.72万元永久补充公司流动资金，超募资金累计使用23,929.34万元，募集资金余额1,039.31万元。其中，募投项目还有尾款314.62万元，铺底流动资金133.47万元等支出448.09万元需支付，超募资金还需支付收购禹衡公司股权尾款及同期银行利息504.32万元。

  八、公司未来发展展望

  1、行业发展趋势分析

  随着“高端装备制造业”被列为我国七大战略性新兴产业之一，我国装备制造业体系在充分借鉴国外成熟经验的基础上正在逐步完善。高端装备制造产业是制造产业升级的重要引擎。综观全球，美国、日本、德国等世界装备制造业强国无不遵循控制高技术、高附加值装备设计和制造的理念，推进行业整体素质的提高，重视用高技术优化提升传统装备制造业，重视高端制造，保持产业优势。因此，我国正将高端装备制造作为装备制造业“由大到强”转变的突破口，走创新驱动、内在增长的发展模式。

  光电测控产业是国家战略性高技术产业，是国防事业发展、科学技术创新的重要推动力量。本届政府对于军工领域改革非常重视，十八届三中全会提出了多项涉及军工产业的改革举措，军工央企市场化改革将加速促进军工领域资产整合、军民两用产业发展、新式装备研制和市场化。2014年开始，军工产业向民营资本开放进入实质阶段，中国向私人资本开放国防设备领域，放宽军用装备的市场准入门槛，政策举措包括：降低市场准入门槛，简化许可认证手续，完善军用装备的定价机制和税收政策。这一系列政策的提出意味着军工行业步入“变革”时代。

  国务院总理李克强在政府工作报告中指出，制造业是我们的优势产业。要实施“中国制造2025”，采取财政贴息、加速折旧等措施，推动传统产业技术改造。 国家对制造业的整体规划为公司这类科技型创新企业提供了前所未有的机遇。公司为首批认定的高新技术企业，在光机电一体化设备制造技术、特种工艺设计、特种材料精密机械加工、表面处理、光学加工、光机装调等方面积累了丰富的经验，形成了自主知识产权，在光电测控领域具备了一流的研发实力。

  公司主要产品光电测控仪器设备涉及光学、光电子、信息处理以及精密机械等多学科领域，该行业产品广泛应用于国防军事领域。全球光电测控仪器设备制造行业已形成一定规模，目前在产品技术方面美国、俄罗斯等西方发达国家处于国际领先地位。由于光电测控仪器设备广泛应用于国防军事领域，国际上主要生产国对我国一直实施长时间的技术封锁及产品禁运，由于光电测控仪器设备是重要的现代化国防装备，我国一直在经费、研发力量及政策上皆给予大力的支持。公司主要产品已应用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验。公司一直是该行业最重要的生产企业之一，具有一定实力和竞争力。

  2、公司发展战略

  公司将遵循“创新无限，经营未来”的核心价值观，秉承“顾客至上、精心制造、规范管理、追求卓越”的经营理念，充分创新发展理念和发展模式，不断加强员工队伍建设，持续提升企业经营管理水平，以科技创新为动力，突出发展光电测控类仪器生产主业，着力提升企业发展能力。

  3、公司2015年经营目标和工作思路

  经第五届董事会第十六次会议审议，公司制定2015年经营目标为实现合并营业收入46200万元，合并税后净利润8000万元。该经营计划是公司内部管理控制指标，并不是对2015年的业绩预计。

  （1）2015年公司重点关注新领域、新类型产品的研发和拓展，同时致力于产品关键技术的研究与突破，加大技术创新投入及产品研发力度，不断改进生产技术，精益求精，进一步提高产品品质，增强产品市场竞争力，进而培养新的利润增长点，保障公司的可持续快速发展。

  （2）提升全体员工质量意识，在坚持质量第一的基本原则下，优化和规范生产工艺，降低生产成本，提高效率。

  （3）进一步强化内部管理，加强内部控制，使公司的综合管理水平不断提高。

  （4）加大市场开拓力度和产品销售力度，密切关注市场信息，及时采取相应市场策略，努力扩大销售收入，提高经营业绩。

  4、资金需求与计划

  2015年，公司将围绕年度经营目标，抓好内部管控，积极清理应收账款，降低库存，加快资金周转。公司开展主营业务、实施未来发展战略所需资金将以自有资金为主。

  5、风险分析

  （1）市场风险

  公司主要产品符合国家产业政策和行业发展趋势，有良好的市场前景，但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然会存在不能达到预期收益的风险。针对市场需求的变化，公司将通过提高技术实力，优化产品结构，加大市场开拓力度等预防措施降低风险。

  (2)人才流失风险

  在长期的生产经营中，公司培养并拥有一支高素质并有一定经验的研发团队、高级技师和技术工人，这些人员在本公司生产经营中起着不可替代的作用。如果他们当中的部分或全部人员因种种原因离开公司，本公司将在短期内难以或无法找到合适的替代人选。近年来，公司实施了积极的人才政策，组织大量培训提高现有人才队伍能力，制定特殊政策吸引外部人才，留住现有人才，确保核心员工队伍的高素质和高水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：贾平

  长春奥普光电技术股份有限公司

  2015年4月7日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-008

  长春奥普光电技术股份有限公司

  董事会决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年4月7日在公司四楼会议室召开。会议于2015年3月26日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事8名，现场出席7名，公司副董事长廖永忠先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事孙洪波先生代表出席并行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由董事贾平先生主持召开。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事审议并通过了以下议案：

  （一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  （二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2014年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司《2014年度董事会工作报告》详见2015年4月8日登载于巨潮资讯网的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

  公司独立董事姜会林先生、孙洪波先生、朱文山先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。内容详见巨潮资讯网。

  （三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司2014年度财务决算报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2014年在董事会、高管层和公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入38870万元，归属于母公司所有者的净利润5874万元。

  （四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司（母公司）实现净利润4,775.33万元，加年初未分配利润13,640.2万元，减去2014年度提取的法定公积金477.53万元，减去已分配2013年度红利3,000万元，截至2014年12月31日可供分配的利润14,938万元。截至2014年12月31日，公司资本公积金余额为36,541.12万元。

  公司2014年度利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本12000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共派发现金红利3000万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。2014年度不分红股，也不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为公司2014年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案尤其是现金分红预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。

  独立董事就公司2014年度利润分配预案发表了同意的独立意见（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

  （五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟订公司2015年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司拟订的2015年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入46200万元，合并税后净利润8000万元, 合并经营性净现金流4600万元。

  2015年公司预计合并营业收入46200万元，较2014年同比增长18.85%；合并税后净利润8000万元,较2014年同比增长36.19%；合并经营性净现金流4600万元，较2014年同比增长590%。

  2015年预算与2014年经营成果比较表

  单位：万元

  ■

  特别提示：上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期1年，审计费用35万元。

  具体内容详见2015年4月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

  （七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  《长春奥普光电技术股份有限公司关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2015年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

  （八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年度长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的议案》。

  禹衡光学2013年和2014年经审计的税后净利润总额为4,947.26万元。原禹衡光学32名股东所做承诺2013年和2014年经审计的税后净利润总额不低于5,000万元，实际完成业绩较承诺少52.74万元。

  根据本公司与原禹衡光学32名股东所签订的股权收购协议，本次股权交易将扣减股权收购款34.28万元。

  《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的公告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2015年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》。

  会计师事务所出具了鉴证报告（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告2014年度》）。

  （九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  关联董事贾平、马明亚、宋志义和张涛回避该议案的表决。

  该议案详情请参见2015年4月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

  （十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  《长春奥普光电技术股份有限公司2014年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。《长春奥普光电技术股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  《长春奥普光电技术股份有限公司2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》登载于2015年4月8日巨潮资讯网。

  独立董事对《内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了独立意见（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

  （十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》。

  （十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》 。

  同意公司控股子公司长春禹衡光学有限公司根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，循环使用不超过10,000万元人民币的自有资金投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  具体内容详见2015年4月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2015年4月8日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。

  （十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

  会议同意于2015年5月27日召开2014年度股东大会，时间及具体事项详见2014年度股东大会通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、保荐机构核查意见。

  4、会计师事务所审计及鉴证意见。

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司

  董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-009

  长春奥普光电技术股份有限公司

  监事会决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年3月26日以专人送达形式发出会议通知，于2015年4月7日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名。会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  出席会议的监事审议并通过了以下议案：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2014年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司2014年度财务决算报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2014年在董事会、高管层和公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入38870万元，归属于母公司所有者的净利润5874万元。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司（母公司）实现净利润4,775.33万元，加年初未分配利润13,640.2万元，减去2014年度提取的法定公积金477.53万元，减去已分配2013年度红利3,000万元，截至2014年12月31日可供分配的利润14,938万元。截至2014年12月31日，公司资本公积金余额为36,541.12万元。

  公司2014年度利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本12000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共派发现金红利3000万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。2014年度不分红股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司2014年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。

  （四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟订公司2015年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司拟订的2015年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入46200万元，合并税后净利润8000万元, 合并经营性净现金流4600万元。

  2015年公司预计合并营业收入46200万元，较2014年同比增长18.85%；合并税后净利润8000万元,较2014年同比增长36.19%；合并经营性净现金流4600万元，较2014年同比增长590%。

  2015年预算与2014年经营成果比较表

  单位：万元

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  特别提示：上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期1年，审计费用35万元。

  具体内容详见2015年4月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  《长春奥普光电技术股份有限公司关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2015年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （七）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  安鹏、金宏回避该议案的表决。

  该议案详情请参见2015年4月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。

  （八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核长春奥普光电技术股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《长春奥普光电技术股份有限公司2014年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。《长春奥普光电技术股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年4月8日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，起到了较好的风险防范和控制作用。公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。2014年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。

  （十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  经审议，监事会认为：禹衡光学目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，禹衡光学运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品不会影响公司日常资金正常周转需求。通过实施短期银行理财产品投资，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司滚动使用不超过人民币10,000万元的自有资金购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司

  监事会

  2015年4月8日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-010

  长春奥普光电技术股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  ■

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年4月7日审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业等资质，近年来在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，经董事会审计委员会建议，公司第五届董事会第十六次会议审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用35万元。该项事宜尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

  公司独立董事就就该事项发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有注册会计师法定业务执业资质、证券、期货相关业务许可证等，近年在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了良好成绩。我们对续聘该所为公司2015年度财务审计机构无异议。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给审计机构费用是合理的。综上所述，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。该事项应提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司

  董事会

  2015年4月8日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-011

  长春奥普光电技术股份有限公司

  关于募集资金2014年度存放与

  使用情况的专项报告

  ■

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，发行价格每股人民币22.00元，共募集资金440,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为414,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月8日汇入本公司在吉林银行长春瑞祥支行开立的010101201095555550账号内。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费和路演推介费等发行费用9,232,000.00元，本公司本次募集资金净额404,768,000.00元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第2001号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25号﹚的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,329,682.85元从发行费用中调出，计入当期损益，因资本公积增加，需交印花税2,164.84元，最终确认的发行费用金额为人民币30,904,481.99元，最终确认的募集资金净额为人民币409,095,518.01元。

  (二) 2014年度使用金额及年末余额情况

  2014年度募集资金使用情况表 单位：人民币万元

  ■

  截至2014年末募集资金使用情况表 单位：人民币万元

  ■

  注：根据2010年度股东大会决议，为补充募集资金缺口，公司从超募资金账户转给募集资金账户845万元。由于该笔金额并不是实际支付给第三方，只是募集资金账户余额增加845万超募资金账户减少845万，不影响募集资金总余额。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金存放情况

  截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为48,871,859.25元，具体存放情况如下：

  ■

  (二) 募集资金管理情况

  公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定要求制定并执行《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存放，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益。

  公司已于2010年2月8日与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

  由于公司与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行签订的《募集资金三方监管协议》将于2012年12月31日到期，因此2012年12月28日，公司召开董事会通过了与保荐机构平安证券有限责任公司、吉林银行长春瑞祥支行、建设银行长春朝阳支行续签《募集资金三方监管协议》的议案。2013年1月，公司与上述各方续签了《募集资金三方监管协议》，协议自2013年1月1日期生效。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  光电测控仪器设备产业化建设项目，项目预计总投资10,300万元，截止到2014年12月31日已投入8,787.28万元，本年度投入金额355.97万元。

  新型医疗检测仪器生产线建设项目，项目预计总投资7,629万元，截止到2014年12月31日已投入7,262.90万元，本年度投入金额277.78万元。

  (二) 募集资金项目建设情况

  公司募集资金承诺投资总额为17,084万元，经2010年度股东大会批准调整后的募集资金投资总额为17,929万元。截止2014年12月31日，光电测控仪器设备产业化建设项目和新型医疗检测仪器生产线建设项目已经达到预定可使用状态，公司已完成了相关厂房、设备建设安装工作，各项工作基本步入正轨。项目完工后，截止2014年12月31日实际使用募集资金16,050.18万元，另还有项目尾款314.62万元，铺底流动资金133.47万元等支出448.09万元。具体如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  (三) 节余募集资金使用情况

  公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息净收入总额1,950.74万元永久补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

  结余募集资金详情已于2012年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  公司已于2013年6月5日开始陆续使用结余募集资金补充流动资金，实际补充金额为1,988.72万元。

  (四) 公司不存在变更募集资金投资项目和募集资金实施地点的情况。

  (五) 超募资金使用情况

  1、2013年10月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提交公司2013年度第三次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》。经双方协商的股权转让价款为人民币102,918,400.00元，全部使用超募资金支付。截止2013年12月31日，根据协议共计支付了股权转让款92,626,560.00元，占成交价的90%。2014年4月，根据协议约定再次使用超募资金支付了股权转让款5,145,920.00元，占成交价的5%。

  2、2014年8月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过，并提交公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，公司已使用2,787.09万元超募资金用于补充流动资金。

  四、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司按照相关法律法规及时、真实、准确的披露了募集资金使用及管理的情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。

  长春奥普光电技术股份有限公司

  董事会

  2015年4月8日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  （下转B32版）