证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的控股子公司湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（以下简称“湖北智城”或“甲方”）与荆州市城市建设投资开发有限公司（以下简称“荆州城投”或“乙方”）本着自愿平等、互信互惠、协同发展的原则，双方就进一步加快推进荆州市智慧城市建设和运营，共同出资设立荆州智城科技有限公司（以下简称“荆州智城”，暂定名，以工商部门最终核准为准）达成共识。２０１５年４月３日，双方正式签订了《合资组建荆州智城科技有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。湖北智城拟以自有资金出资１，２００万元，占荆州智城注册资本的６０％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议批准。

二、投资主体情况

（一）湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司

地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道１１１号武汉光谷国际商务中心Ａ座１６层０５室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周爱清

注册资本：人民币５，０００万元

经营范围：投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；受托资产管理；智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧社区、智慧医院、云计算机数据中心、智慧园区、城市一卡通、平安城市、智慧环保工程、智慧旅游项目投资、建设及运营管理；城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、公共安全防范工程承接、设计、施工、维修；计算机网络系统集成；计算机软件开发、设计、制作、销售；节能环保设备开发、销售；城市智能化相关的技术咨询、技术服务；城市智能化与节能环保工程设施的维护保养服务；卫星电视系统的设计；计算机软硬件、电子产品、机电设备、自动化设备、消防设备、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）荆州市城市建设投资开发有限公司

地址：湖北省荆州市沙市区北湖路８号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：施金方

注册资本：人民币７３，０００万元

经营范围：土地开发经营，受政府委托的公共资源的特许经营，城市、农村基础设施、公用事业、基础产业的建设、营运，国有资产的授权经营管理，本市范围内企（事）业、产业及项目的融资参股、投资、委贷、咨询服务（以上范围涉及法律法规规定需经审批的项目，取得相关资质许可后方可经营）。

公司、湖北智城与荆州城投均不存在关联关系。

三、拟设立公司基本情况

公司名称：荆州智城科技有限公司（以工商部门最终核准为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币２０００万元（暂定）

注册地址：荆州市国家级经济开发区

经营期限：自企业法人营业执照签发日起２０年届满。经营期限届满前至少１年，应讨论期限的延长。如果双方同意继续延长，应不迟于经营期限届满前６个月将延期申请提交登记机构批准。

经营范围：智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售，包括云计算中心、城市级公共信息平台、智慧政务、智慧医疗、智慧养老、智能交通、智慧旅游、智慧环保、智慧水务、智慧社区、智慧城管、智慧园区、智慧节能、智能建筑等项目的咨询、设计、工程、采购、安装调试、运维；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；绿色建筑的咨询、设计和节能软件的开发、制作、销售；节能设备的研发、销售；节能技术开发，并提供相关的技术咨询与技术服务；建筑节能工程，设备与系统的运维保养服务；商务咨询（除经纪）。（以公司登记主管机关最终核定为准）

四、投资协议主要内容

湖北智城和荆州城投有意精诚合作，整合资源，发挥优势，共同发起设立荆州智城科技有限公司，共同打造国内“智慧城市服务与运营商”的知名品牌。协议主要内容如下：

（一）注册资本、各方的出资方式与比例

荆州智城的注册资本为人民币２，０００万元，各出资方均以现金出资，具体出资比例如下：

荆州智城股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让他方时需由双方股东同意，另一方股东有优先购买权。

荆州智城的推进发展分两步实施，首先注册荆州智城，后期考虑以合法方式将荆州城投下属全资子公司荆州市城通线网管道投资有限公司资产注入荆州智城。

（二）投资目的

甲乙双方充分发挥各自优势，在科研、项目开发、融资投资、产业联合等方面全面合作，构建以智慧城市建设、运营为核心的研发、建设与服务体系，通过技术创新、体制创新、机制创新，提升建设项目品质、降低项目建设和运营成本，全面参与荆州市智慧城市建设和运营，包括项目咨询、规划设计到项目建设与运营，将荆州市创建智慧城市的重点项目纳入荆州智城公司实施建设的范畴，协助荆州市智慧城市建设实现统筹规划，推动荆州智城的快速发展，助力荆州市的智慧城市建设。

（三）荆州智城定位

根据荆州市“十二五”规划和荆州市建设“国家智慧城市试点城市”的要求，荆州智城定位为：国内领先的“智慧城市服务与运营商”。

（四）荆州智城治理结构

荆州智城设置股东会、董事会、监事会、总经理及副总经理。董事会由５人组成，其中甲方推荐３人，乙方推荐２人。监事会成员３人，甲方推荐监事长，甲乙双方各推荐职工监事一名。

（五）发起人承诺

甲乙双方同意，可分别将其拥有的商标许可给荆州智城无偿使用三年，三年后根据实际情况再由双方协商并签订协议。

甲乙双方可分别与荆州智城签订《商标使用许可协议》并办理备案登记。上述商标的许可使用年限与荆州智城合资经营年限及许可类型应保持一致。

甲乙双方同意，除使用上述甲乙双方许可商标以外，若荆州智城有必要使用新商标，则该新商标应以荆州智城名义申请注册并享有完全的注册商标专用权。

甲方同意整合延华智能的资源，从资质、技术、人力资源等方面支持荆州智城的市场拓展活动，在荆州市及周边地区开展智慧城市业务，帮助荆州智城建立起技术团队。甲方研发的核心技术优先授权荆州智城有偿使用。甲乙双方共同支持和配合荆州智城争取在３年左右的时间内获得公司经营必备的相关资质。

（六）投资协议的生效和修改

投资协议由甲乙双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公司公章后生效。对于本协议的任何修改、补充均应由甲乙双方另行签订书面补充协议，补充协议具有与本协议同等法律效力。

五、协议对公司的影响

荆州智城的设立是控股子公司湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司组建后整合湖北省和各级地方政府资源，全面、系统、立体的构建省级区域智慧城市建设架构的第一个成功案例。公司将通过投资控股的方式，充分发挥省、市两级政府的资源，在以往整合参与各方技术、市场、品牌和当地政府资源的基础上，增加金融资源这一新元素，从项目建设运营和资金支持两个维度承担荆州市智慧城市建设和运营，为进一步打造覆盖全省各级地方政府智慧城市建设子平台进行积极探索。

本次投资协议的签署，是公司与地方政府、金融机构针对当地水、电、气等市政基础设施建设，尝试通过ＰＰＰ这一合作模式进行建设的重要探索和布局。公司将利用政府资源、金融资本等多方力量，充分发挥各方参与主体在智慧城市建设、投融资管理和项目运营方面的优势和特长，进行建设模式创新，强强联合、优势互补，创造性打造混合所有制的新形式。

公司将通过智城模式和ＰＰＰ模式的新一轮探索、布局和实践，加速智慧医疗、智慧节能、智慧交通、智慧环保、智慧水务等项目在各级地方政府的落地，不断提高智慧城市建设领域的核心竞争力和综合实力，进一步巩固行业龙头地位。

本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示

本次签署的《合资组建荆州智城科技有限公司投资协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《合资组建荆州智城科技有限公司投资协议》

特此公告。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

董事会

2015年4月7日