证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年4月10日。

2、东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,671,000股，占公司A股股本总额约0.62%，占公司A+H股本总额约0.48%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为99名。

经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会授权，现按照《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、公司2013年限制性股票激励计划概述

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股。

6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

8、2015年3月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自首次授予日起满12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的20%。公司确定的授予日为2014年1月23日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

注：鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据激励计划的相关规定，董事会认为吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司将于近期对其已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销。对此本次可解锁激励对象人数为99名。

综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年4月10日。

2、公司限制性股票第一期解锁数量为1,671,000股，占公司A股股本总额约0.62%，占公司A+H股本总额约0.48%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为99名（鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据激励计划的相关规定，吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司将于近期对其已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，因此获授但尚未解锁的首次授予限制性股票数量将由8,385,000股调整为8,355,000股，激励对象人数由100名调整为99名）。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

2014年1月23日，公司向104名激励对象首次授予限制性股票的数量为5,850,000股，于2014年2月12日完成了限制性股票的首次授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年2月14日。

2014年6月，公司实施了《2013年度权益分派实施公告》：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。对此，首次授予的限制性股票数量调整为8,775,000股。

2014年11月，公司董事会同意将已不符合激励条件的激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人已获授但尚未解锁的限制性股票390,000股全部进行回购注销。同时鉴于近日限制性股票激励对象吴徐忠办理离职，根据激励计划的相关规定，董事会认为吴徐忠已不符合股权激励对象资格，公司将于近期对其已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销。因此获授但尚未解锁的首次授予限制性股票数量将由8,385,000股调整为8,355,000股，激励对象人数由100名调整为99名。

按照《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第一个解锁期为自首次授予日起满12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的20%。，因此第一期可解锁限制性股票数量为1,671,000股。

按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事及高级管理人员李永鹏、兰永辉、曹庭武及王恬所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份明细表。

特此公告。

东江环保股份有限公司

董事会

2015年4月8日